随着秦孝公与商鞅变法被人们所熟知，大秦帝国和芈月传的热播，人们已经熟知了秦国统一天下之前的一段历史。但秦国统一天下的基础，却是更久远的时期打下的。
公元前778年，秦庄公被犬戎所杀，其长子世父率军与犬戎作战，将国君的位置传给秦襄公，当时的秦国国力弱小，狄戎为身边的大患。
公元前771年，周幽王死于骊山。公元前770年，周平王东迁，秦襄公出兵护送，因功才被周平王封为诸侯。周平王把周王室无力控制的岐山以西的土地赐予秦国，秦襄公成为第一任秦国国君，开始与其它诸侯并肩。
以西周倾国之力都难抵戎狄的进攻，周王室东迁之后，弱小的秦国就更加艰难，可以说，秦国的立国非常不易，时刻可能被戎狄灭掉。可是，周平王迁徙之后的秦国却不断壮大了起来。
秦襄公之后又经历了八代君主、约100年的时间，与犬戎不断征战，到秦穆公
（前682年—前621年，一作秦缪公）任好于公元前659年即位之后，秦国即开始走向了争霸之路。这是秦国问鼎中原的开始，秦穆公也被《史记》的作者司马迁先生认定为春秋五霸之一。
话说周武王
灭商之后，寻求太伯和仲雍的后代，准备加封承祀。此二人均是
古公亶父（古公亶父为周朝的实际奠基人，长子为太伯、次子为虞仲也称为仲雍、三子为季历，周文王为季历之子。当初古公亶父希望传位给小儿子季历，为了不引起家族内的纷争，太伯和仲雍自动出走东南，建立了后来的吴国）的儿子。但只找到了周章。由于周章已经成为吴国的君主，武王便把吴地正式分封给了他。所以，古吴越地区的人们绝不是什么蛮荒和少数民族。
武王把仲雍的曾孙虞仲
（排行第二，受封于虞，故曰虞仲）分封在今天山西省南部
夏县
和平陆北一带，这就是虞国。
然后，武王又把周文王的两个弟弟分别封为虢国国君，虢叔封西虢（今陕西宝鸡市东），虢仲封东虢（今河南荥阳县西汜水镇）。
看起来三家离得很远，八竿子都打不着，送封信都得快马跑几天，但很快他们就会凑到一起。
由于虢国是周王室近亲，所以，一直对周王室效忠。在平王东迁之后，西虢国也迁至今山西平陆县和河南三门峡市之间，以上阳（今河南陕县李家窑遗址）为都，史称南虢。南虢从此与虞国成了邻居。此时，东虢已经衰落，也来依附南虢（因居住在南虢的北面，称为北虢，更因其地盘很小，势力很弱，可忽略），三家终于凑到了一起。南虢这个国家虽然不大，但很出名，
假虞灭虢的故事就发生在它身上。虞国也不甘落后，出了一个著名的宰相，那就是今天的主角——百里奚，可惜的是，这位老人家没有在虞国闪光。
今天的南阳在古代出了很多著名人物，范蠡、文仲、诸葛亮都很出名，但不能忘记百里奚（约前726—前621）。百里奚是姜姓，百里氏，名奚，字子明，春秋时期楚国的宛地（今河南南阳）人。百里奚自幼家贫，在齐国游学时曾乞食于人，为骞叔收留，经齐国和东周的都城洛阳，最终投奔了虞国，经宫之奇推荐，成为大夫。
百里奚牧牛
平王东迁之后，周王室已经衰落，但
南虢君主依旧听从周天子的命令，时不时就以天子的名义干涉周边强大的晋国内政。以晋国在当时的实力，对南虢
君主的做法，自然很不爽。
晋国曲沃代翼之后，武公的儿子当上了晋国的君主，就是晋献公，内乱平息之后的晋国，开始走上争霸的道路。晋献公十九年（公元前658年），晋献公说：“当初我的先君庄伯、武公讨伐晋国内乱，可是
虢（即南虢）
经常帮助晋君公室攻伐我曲沃，又匿藏晋国的流亡公子，结果造成祸乱。如今不诛讨虢国，必然会给子孙后代留下忧患。”可是，
南虢和虞国一直联合，虽然是两个小国，也不容易对付，何况虞国在当时也很强盛。于是，晋献公就使用离间之计，派大臣荀息带着珠宝和宝马去向虞国借路，声明要攻打南虢。
虞国国君贪财好色，不听从大夫宫之奇的劝谏，收取了晋国的宝马和珠宝，借路给晋国出兵攻伐虢国，让晋军夺取了下阳这个地方，然后晋军返回。
晋献公二十二年（公元前655年），晋国又向虞国借路去攻伐
南虢
。宫之奇劝谏虞国国君说：“不可以借路给晋国，借路给它的话，它会趁机灭亡虞国。”虞国国君说：“晋国和我国同姓，是不应该攻伐我国的。”宫之奇说：“（虞国的祖先）是太王的儿子，太伯因为逃亡离去，所以没有继位。
虢叔、虢仲
是王季的儿子，做周文王的卿士，对王室建有功勋而记录在册（记勋的典册），保存在朝廷的盟府（这里说的是：虢国与晋国的血缘关系比虞国与晋国的血缘关系要近，因晋国的首任国君唐叔虞为周武王姬发之子
，晋国国君与虢国国君都是季历的后代；而虞国的先祖却是季历兄长的后代，血缘的亲疏有差别
）。现在晋国连虢国都要灭掉，还会对虞国有什么爱怜之心呢？况且虞国同晋君的血亲关系能够超过（五服以内的）桓叔、庄伯家族吗？桓叔、庄伯家族有什么罪过，晋献公却尽行诛灭诸公子。虞国同
虢国
，就好比嘴唇与牙齿，嘴唇没了牙齿就会受冻。”虞国国君不肯听从，应许晋国借路。宫之奇只好带领自己的家族从此离开虞国。当年冬天，晋国灭掉虢国，虢国国君（名字叫丑）逃奔去了东周都城洛阳。晋军返回时，偷袭灭掉了虞国，俘虏虞国国君和大夫百里奚。
宫之奇为春秋时虞国辛宫里（今山西平陆县张店镇附近）人，当时著名的政治家。他明于料事，具有远见卓识，忠心耿耿辅佐虞君，并推荐百里奚为中大夫，共同参与朝政，对外采取联虢拒晋的策略，使国家虽小但很强盛。
成语“假道灭虢”“唇齿相依”“唇亡齿寒”“辅车相依”均出自此处。
可怜的百里奚先生，当了晋国的俘虏，但还不是结束，或许晋献公认为百里奚已经太老（百里奚约出生于公元前726年，此时约70岁），不中用了，就选他作为秦穆姬（嫁给秦穆公的晋国王室女人）的陪嫁，到了秦国。
到现在为止，百里奚先生先从出生地南阳到齐国（现在的山东淄博）、从齐国到东周的京师洛阳、又到今山西南部平陆的虞国，然后被晋国俘虏到了今山西临汾的翼城，最后又作为“陪嫁”到了关中，几乎已经周游列国。按说，一位处于异国他乡、漂泊了大半生、已成为奴隶的大约70岁的老人，这辈子也没什么指望了。可百里奚先生不同，他的“旅行”还未结束，他的辉煌还在预热。
本是虞国的大夫，现在成了奴隶，百里奚不堪其辱，就逃回楚地（老家南阳），被楚人抓住。楚国国君
楚成王
听说百里奚先生善于养牛，就让百里奚当牛倌，为自己养牛。可秦穆公知道他非常贤明，惦记上了他，就想将百里奚从楚国讨回来。可是，如果发公文正式去要，就会引起楚国的警觉，楚国一定会知道百里奚很重要，秦穆公既担心楚国不给，也担心楚国狮子大开口。此时的秦穆公心生一计，向楚国声明是缉拿逃跑的奴隶（也是事实），结果楚国不明真相，被秦穆公用奴隶的身价――五张黑羊皮赎回，而且声明是五张公黑羊的皮，不知公羊皮与母羊皮在当时分别代表何意。
周武王请70多岁的姜子牙出山，成就了周朝的大业，如今，秦穆公请来了同样70多岁的百里奚，秦国的霸业也从此开始，百里奚先生正式开始预热。
穆公解除了对他的禁锢（奴隶的身份），跟他谈论国家大事。百里奚推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公说：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公坚决询问。谈了三天，穆公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖（gǔ，谷）大夫。百里奚谦让说：“我比不上我的朋友蹇（jiǎn，简）叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国，向铚（zhì，至）地的人讨饭吃，
蹇叔
收留了我。我想事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子颓喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，颓想任用我时，蹇叔劝阻我，我离开了颓，才没有跟颓一起被杀；事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难：因此我知道蹇叔有才能。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。
图为蹇叔哭师。蹇叔（约前690年-前610年），春秋时宋国铚邑(今安徽省淮北市濉溪县临涣镇)人，曾任秦国右相，是先秦著名的政治家和军事家。有知人之明，也就是今天所说的伯乐。秦穆公向他请教治国图霸的良计，蹇叔说：“德义是根本，刑威只能补不足。国家有德无威，国势不张；有威无德，民心不服。必须德威互用，才是立国之道。”这就是后来魏文侯和汉宣帝所说的霸王道杂之。穆公又问：“秦国可以争霸中原吗？”蹇叔说：“齐桓公年将七十，霸业已衰。秦国地处西方，应先平定戎狄，解除后顾之忧，然后养兵蓄锐，等待中原变化，即不难代替齐国成为霸主。”当秦穆公问到: “我想称霸诸侯，该从哪做起呢? ”蹇叔答道: “称霸诸侯，信义为先。必须三戒：力戒贪图小利、气愤蛮干、急于求成。秦穆公对蹇叔的雄才大略佩服不已，他发自肺腑地道出自己内心的喜悦:"蹇叔和百里奚真是我创立霸业的左膀右臂啊!"
约300年后的秦孝公，与商鞅彻夜长谈，然后委朝政与商鞅，成就了秦国的强大，估计也是依照秦穆公的做法。
秦穆公拜百里奚为大夫，号“五羖大夫”，与蹇叔一起治理朝政，秦国走上了成为春秋五霸霸主的道路。
在主持秦国国政期间，百里奚“谋无不当，举必有功”，辅佐秦穆公倡导文明教化，实行“重施于民”的政策，让人民得到更多的好处，并内修国政，外图霸业，开地千里，称霸西戎，统一了今甘肃、宁夏等地区，秦国开始崛起。这一时期，
秦孝公
称之“甚光美”的时代。史载百里奚“三置晋国之君”，“救荆州之祸”，“发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服”，使秦国成为
春秋五霸
之一，为
秦国
最终统一中国奠定了牢固基础，百里奚也成为历史上的一代名相。
公元前648年，齐国
管仲
、隰朋去世。晋国大旱，派人来秦国请求援助粮食。丕豹劝说穆公不要给，要穆公趁着晋国荒歉去攻打它。穆公去问公孙支，公孙支说：“荒歉与丰收是交替出现的事，不能不给。”又问百里奚，百里奚说：“夷吾得罪了您，他的百姓有什么罪？”穆公采纳百里奚、公孙支的意见，最后还是给晋国粮食了。水路用船，陆路用车给晋国运去粮食，从雍都出发，源源不断地直到绛（jiàng，降）城。此时的秦国，以德服人。
