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要约收购线上犹有暗战。东方银星（600753）昨日披露，新东家中庚集团近日再度实施增持，累计持股比例升至32%，比第二大股东多出1%。
值得观察的是，近期，陷入控股权争斗战局的仰帆控股（600421）、新华百货（600785）等公司的“野蛮人”，纷纷启动“爬行条款”实施顶格增持，夺权硝烟愈发弥漫。一个悬念是，在顶格增持之后，进攻方和防守方还有何后续手段？
东方银星昨日公告，截至5月31日，控股股东中庚集团通过上交所交易系统累计增持258.5615万股公司股份，占公司总股本的2.02%。本次增持后，中庚集团合计持有公司32%的股份，本次增持计划实施完成。
今年3月，东方银星第一大股东晋中东鑫将所持29.98%的股权转让给房产商中庚集团，转让单价为56.03元/股，总价款达21.5亿元。此后，中庚集团进驻东方银星董事会，完成权力交接。
事实上，32%的持股比例已达中庚集团的增持上限。根据《上市公司收购管理办法》，在一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起，每12个月内增持不超过该公司2%的已发行股份的，可豁免要约收购义务。这一规则被业内称为“爬行条款”。
一周前，蛰伏仰帆控股达五年之久的“中天系”，也通过连番增持将持股定格在31%，比现任实际控制人阵营的持股比例多出了8.4%，并仍有1%的增持空间。仰帆控股由此呈现了罕见的博弈格局：去年底入主的蔡守平一方把控了董事会，“中天系”则取得了绝对的持股优势。
新华百货亦迎来了私募崔军的新一轮增持。5月22日，崔军旗下的上海宝银兆赢增持了新华百货4500股股票，持股比例升至32.9083%。上海宝银兆赢此前披露，将自4月25日起的12个月内增持新华百货股票，增持数量不超过总股本的2%，价格不高于37.88元/股，总金额不超过2亿元。
这并非“宝银系”首度实施“爬行增持”战术。2015年，“宝银系”在短短八个月时间内强势抢筹新华百货，至当年底斩获了32%的比例，成为新华百货的第一大股东。当时，新华百货曾在公告中提醒，若崔军后续实施要约收购，可能令公司丧失上市资格。
此后，“宝银系”停下脚步，物美控股则强势增持，重夺控股股东之位。直到一年“窗口期”过后，“宝银系”再启“爬行条款”开始连续零星增持，目前其持股比例已逼近物美控股（持股32.94%）。
在A股市场上，30%的要约收购线被视为一个“分水岭”，持有30%以上意味着控股力系数较高。除了特殊时期控股股东实施增持外，在30%的要约线上加码的情形并不多见。
一个共性是，上述三家公司均爆发了激烈的“夺权战”。新华百货前两大股东物美控股和“宝银系”缠斗颇久，崔军曾抛出高送转等议案被否，寻求进驻新华百货董事会也未果。
东方银星的控股权之争也旷日持久。本轮易主前，公司第二大股东豫商集团阵营的持股比例达31%，与第一大股东晋中东鑫（持股32%）差距甚微，双方剑拔弩张并曾对簿公堂。
中庚集团受让股份入主之后，上交所曾就股权转让价格、治理结构等问题发出问询函。在回复函中，中庚集团表示知悉东方银星曾出现控制权之争、治理结构不稳定的情形，称“有信心处理好股东之间的分歧”。但事实是，易主不久，豫商集团一方即发函欲进驻东方银星董事会、监事会，遭公司董事会拒绝，意味着控股权争斗并未熄火。
仰帆控股的第一大股东“中天系”，早在2011年底便已潜伏。去年底蔡守平入主仰帆控股之后，“中天系”开始发力增持，一举夺得第一大股东位置。但仰帆控股以蔡守平一方控制了公司董事会及各项经营决策与财务等为由，认定蔡守平仍是公司的实际控制人。“中天系”相关人士对记者表示，后续如何实施下一步动作还需商议。
“30%的要约收购线是一个较为安全的控股比例，但近期一些案例表明，30%的持股比例并非高枕无忧。”投行人士指出，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，可认定为拥有上市公司控股权。但在实务中认定实际控制人时，以对上市公司董事会的控制为准。
“短期内，相关股东的增持数量已达上限了，若再增持则将触发要约收购，可能导致公司的股权分布不符合上市条件，这显然不是双方愿意看到的局面。”市场人士对记者分析，此类股东启动“爬行条款”顶格增持，除了增强持股优势外，也是有意对外表达一种入主的决心，但要想强闯入董事会仍十分困难。
该人士还指出，减持新规实施之后，持股比例较高的股东的退出周期将大大拉长，这也是未来博弈需要考虑的一个新因素。
（来源：上海证券报）
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