重磅！10大影响解读《公募基金流动性风险管理规定》：CD受限，严控AAA评级以下投资，委外定制化公募堪忧

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声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院 创办人 孙海波、许继璋、常淼 ；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和其他网站转载。

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自2017年10月1日起施行。为确保法规平稳实施，避免对市场造成短期影响，《管理规定》对涉及基金管理人需进行投资调整的事项均给予6个月的过渡期。

公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定

金融监管研究院孙海波

解读总体纲要

1、针对非货币基金，对流通股的投资比例，设置了15%（单一基金管理人开放式合计持有该流通股比例）和30%（开放式封闭式总计）的投资限制。

单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计，不得超过该基金资产净值的15%；

此前只有总体的单一集中度，没有专门针对流通股甚至投资限制。也没有对非货币基金流动性受限资产进行比例限制。

2、针对货币基金，此前是限定受限资产比例不超过30%（货币基金受限资产定义：只针对10天以上逆回购和银行定期存款）。新规要求单只货币市场基金主动投资受限资产不超过净资产10%。不过已经比征求意见稿有所放松（征求稿设置了5%的上限）。

强化逆回购交易风险管理，主要应仅针对银行间市场的债券市场交易，设置质押品管理，以及设置交易对手风险管理。因为交易所都是中证登标准化操作流程，CCP模式并没有交易对手风险。

3、新增摆动定价，防止大额赎回情况下不公允对待投资者情况出现，允许赋予了基金管理人一定的自由度进行操纵，而不是严格按照特定估值方法。

4、针对一般公募基金，单一投资者超过20%的公募基金强化信息披露；

5、针对所有类型公募基金，允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的基金；此类基金为集中度非受限基金，只能封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3个月）并釆取发起式基金形式。不得向个人发售。

如果上述定制化基金为货币基金，不得采用摊余成本法。且要求80%以上资产配置利率债、现金和5个交易日内到期的金融工具。

前10投资者超过50%，平均剩余期限不超过60天（正常为120天），平均剩余存续期限为120天。5个交易日内到期高流动性资产不低于30%。如果该比例不达标且低于10%，且存在负偏离，1%以上的赎回需要惩罚性征收1%的赎回费。

对于银行和保险机构，之所以做定制化公募，本来是因为避税需求，通过公募基金购买CD和少量信用债；在流动性和投资范围的限制大幅度降低收益率，对于机构类货币基金避税和收益都提出更大挑战，吸引力大幅度下降。

6、单只货币市场基金主动投资于流动性受限资产的市值合计，不得超过该基金资产净值的10%，该比例较之前大幅下降。

此前《货币市场基金监督管理办法》规定：货币基金投资到期日在10个交易日以上的逆回购、银行定期存款等流动性受限资产投资占基金净资产比例合计不超过30%。

7、针对货币基金，目前单一集中度限制是投资同一个发行机构发行的债券、非金融企业融资工具及作为原始权益人的ABS占基金净资产比例不超过10%（注意这里是不区分评级，包括AAA级发行人也适用）；本次新规额外新增约束：低于AAA 的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 2%。

8、针对同业存单的限制主要体现在两点：一是AAA以下单家银行发行的同业存单和债券以及ABS一起合并不超过货币基金净资产2%，加总不超过10%；二是同一基金管理人全部货币基金投资同一家银行发行的存单和存款不超过银行净资产10%，注意这里的分母是银行的净资产，反而不方便大型货币基金比如天弘基金的资产配置，对低于1000亿的货币基金而言反而影响不大。一个净资产50亿的银行发行同业存单20亿，那么意味着基金管理人的所有货币基金只能投资5亿该银行的同业存单。

此前因为同业存单虽然和银行存款非常类似，但不属于受限资产，从而可以突破此前《货币市场基金监督管理办法》规定的受限资产投资比例不超过基金净资产30%的限制；虽然执行过程中此前也对单一货币基金投资单一发行人的同业存单不超过净资产10%进行限制，但货币基金只要稍微分散投资仍然可以实现整个货币基金规模大部分投资于同业存单。

总体而言，正因为此前同业存单模糊的性质定位，同业存单原先可以逃避此前很多监管约束，带来了大量集中度风险。因而此次限制同业存单投资占基金净资产比例，也是监管的与时俱进。

9、值得注意，正式文件删除征求意见稿下列总比例限制：

信用类债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、 同业存单 占基金资产净值的比例合计不得超过40%。

只要发行人是AAA级，投资上述资产总量仍然可以超过净资产的40%，正式稿更多依赖 AAA评级 的判定。

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公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定

第一章 总 则

第一条

为加强对公开募集开放式证券投资基金（以下简称开放式基金）流动性风险的管控，进一步规范开放式基金的投资运作活动，完善基金管理人的内部控制，保护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《货币市场基金监督管理办法》及其他有关法律法规，制定本规定。

第二条

本规定所称开放式基金是指基金份额总额在基金合同期限内不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的基金。采取定期开放方式运作的基金在开放期内适用本规定。

第三条

本规定所称流动性风险是指基金管理人未能以合理价格及时变现基金资产以支付投资者赎回款项的风险，风险管理的目标是确保基金组合资产的变现能力与投资者赎回需求的匹配与平衡。

第四条

基金管理人应当专业审慎、勤勉尽责地管控基金的流动性风险，促使基金稳健投资运作以及基金净值公允计价，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

第二章 管理人内部控制

第五条

基金管理人应当建立健全开放式基金流动性风险管理的内部控制体系，包括但不限于：严密完备的管理制度、科学规范的业务控制流程、清晰明确的组织架构与职责分工、独立严格的监督制衡与评估机制、灵活有效的应急处置计划等。

第六条

基金管理人在实施开放式基金的流动性风险管理时，应当详细分析基金的投资策略、估值方法、历史申购与赎回数据、销售渠道、投资者类型、投资者结构、投资者风险偏好与潜在的流动性要求、基础市场环境等多种因素，按照变现能力对基金所持有的组合资产进行适当分类，审慎评估各类资产的流动性，针对性制定流动性风险管理措施。

第七条

基金管理人应当全覆盖、多维度建立以压力测试为核心的开放式基金流动性风险监测与预警制度，区分不同类型开放式基金制定健全有效的流动性风险指标预警监测体系，结合自身风险管理水平与市场情况建立常态化的压力测试工作机制。

压力测试应当符合以下要求：

（一）基于个体基金层面，设置不同的压力测试情景及相关模型，充分考虑基金规模、投资策略、投资标的、投资者类型以及市场风险等因素，压力测试的数据基础应当可靠且及时更新；

（二）建立压力测试结果的报告反馈机制，测试结果应当运用到基金的具体投资运作及流动性风险管理等环节；

（三）针对压力测试识别出的流动性风险，制定具体可行的应对预案，预案包括但不限于：预案触发情景、应急程序与措施、应急资金来源、公司董事会、管理层及各部门的职责与权限等；

（四）由专门部门负责压力测试的实施与评估，该部门应当独立于投资管理部门；

（五）压力测试工作底稿与风险应对预案应当留存备查。

第八条

开放式基金流动性风险管理的组织架构体系应当健全有效、权责分明、协调制衡。

基金管理人董事会对建立开放式基金流动性风险管理内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，基金管理人管理层对其有效执行承担主要责任，基金管理人的合规负责人应当监督检查开放式基金流动性风险管理的合法合规情况及公司内部控制情况。

第九条

基金管理人应当设立专门的岗位并配备足够的人员负责基金的流动性风险评估与监测，监督流动性风险管理制度的执行情况；相关岗位与人员应当独立于投资管理部门，并具有明确且独立的报告路径。

第十条

基金经理应当对所管理基金的流动性风险承担直接责任。基金经理从事开放式基金投资管理活动，应当坚持组合管理、分散投资的基本原则，严格按照法律法规的有关规定和基金合同约定的投资范围与比例限制实施投资管理。

第十一条

基金管理人应当针对流动性风险管理建立严格的考核问责机制，将流动性风险管理状况纳入基金经理的年度考核评价标准，并与其薪酬奖励挂钩。

第三章 产品设计

第十二条

基金管理人应当在基金产品的初始设计阶段，综合评估分析投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，审慎决定是否采取开放式运作。

拟实施开放式运作的，组合资产的流动性应当与基金合同约定的申购赎回安排相匹配，投资策略应当能够支持同市场情形下投资者的赎回要求，基金投资者结构、基金估值计价等方面安排能够使投资者得到公平对待。

基金管理人应当针对前述要求形成基金流动性风险评估报告，至少经分管高级管理人员及基金经理评估签字，在基金注册申请时予以提交。

第十三条

对主要投资于非上市交易的股票、债券及不存在活跃市场需要采用估值技术确定公允价值的投资品种的基金，应当采用封闭或定期开放运作方式。

第十四条

基金管理人新设基金，拟允许单一投资者持有基金份额超过基金总份额 50%的，应当采用封闭或定期开放运作方式且定期开放周期不得低于 3 个月（货币市场基金除外），并采用发起式基金形式，在基金合同、招募说明书等文件中进行充分披露及标识，且不得向个人投资者公开发售。

交易型开放式指数基金及其联接基金可不受前款规定的限制。

第四章 投资交易限制

第十五条

同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。

完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：此前的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》，仅针对单一证券总的持有比例，有双 10%的 限制：

• 一基金持有一家公司发行的证券市值，不超过基金净资产的10%；

• 同一管理人的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超该证券的10%。

《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条 基金管理人运用基金财产进行证券投资， 不得 有下列情形：

（一）一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十；

（二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十；

第十六条

单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：本次针对非货币基金，也提出流动性受限资产的投资比例。

此前在《货币市场基金监督管理办法 》中，限定受限资产比例不超过30%，对非货币基金没有限制。

货币基金对于“流动性受限资产”的定义不一样，只针对10天以上逆回购和银行定期存款。和这里的受限资产定义有差异。

《货币市场基金监督管理办法 》第七条 货币市场基金应当保持足够比例的流动性资产以应对潜在的赎回要求，其投资组合应当符合下列规定：

（一）现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券占基金资产净值的比例合计不得低于5%；

（二）现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于10%；

（三） 到期日在10个交易日以上的逆回购、银行定期存款等流动性受限资产 投资占基金资产净值的比例合计不得超过 30%；

（四）除发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%以上的情形外，债券正回购的资金余额占基金资产净值的比例不得超过20%。

第十七条

基金管理人应当加强开放式基金从事逆回购交易的流动性风险和交易对手风险的管理，合理分散逆回购交易的到期日与交易对手的集中度，按照穿透原则对交易对手的财务状况、偿付能力及杠杆水平等进行必要的尽职调查与严格的准入管理，对不同的交易对手实施交易额度管理并进行动态调整。

基金管理人应当建立健全逆回购交易质押品管理制度，根据质押品资质审慎确定质押率水平，持续监测质押品的风险状况与价值变动，质押品按公允价值计算应当足额。基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

此前流传的《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》中，针对债券代持时间也强调了交易对手管理。

不过这里的逆回购交易对手及流动性风险管理，应该 只针对 银行间市场的债券市场交易，设置质押品管理，以及设置交易对手风险管理。

交易所债券回购都是中证登做好了相应的风险管理，从合格质押券的入库要求、到集中交易对手制度安排，以及同一参与人的最高杠杆比例，都有严格的规定。

第十八条

基金管理人应当严格执行有关开放式基金资金头寸管理的相关规定，不得将结算备付金、存出保证金、应收申购款等计入《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条所规定的现金类资产范围。

第五章 申购与赎回管理

第十九条

基金管理人应当加强对开放式基金申购环节的管理，合理控制基金份额持有人集中度，审慎确认大额申购申请，在基金合同、招募说明书中应当对拒绝或暂停接受投资者申购申请的情形进行约定；除本规定第十四条、第二十八条约定的基金品种及中国证监会认定的特殊情形外，不得出现接受某一投资者申购申请后导致其份额超过基金总份额 50%以上的情形。

当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模予以控制。

第二十条

基金管理人应当对基金组合资产中 7 个工作日可变现资产的可变现价值进行审慎评估与测算，确保每日确认的净赎回申请不得超过 7 个工作日可变现资产的可变现价值，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。

第二十一条

基金管理人应当强化对开放式基金巨额赎回的事前监测、事中管控与事后评估，并遵守以下要求：

（一）当开放式基金发生巨额赎回且现金类资产不足以支付赎回款项时，应当在充分评估基金组合资产变现能力、投资比例变动与基金单位份额净值波动的基础上，审慎接受、确认赎回申请，切实保护存量基金份额持有人的合法权益；

（二）开放式基金发生巨额赎回的，除依据《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十三条的规定办理赎回申请外，还应当在基金合同中约定，在单个基金份额持有人超过基金总份额一定比例以上的赎回申请等情形下，实施延期办理赎回申请的具体措施。

第六章 流动性风险管理工具

第二十二条

基金管理人经与基金托管人协商，在确保投资者得到公平对待的前提下，可依照法律法规及基金合同的约定，综合运用各类流动性风险管理工具，对赎回申请等进行适度调整，作为特定情形下基金管理人流动性风险管理

的辅助措施，包括但不限于：

（一）延期办理巨额赎回申请；

（二）暂停接受赎回申请；

（三）延缓支付赎回款项；

（四）收取短期赎回费；

（五）暂停基金估值；

（六）摆动定价；

（七）中国证监会认定的其他措施。

基金管理人应当围绕前述工具的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度并定更新，确保相关工具实施的及时、有序、透明及公平。

前述第（一）、（二）、（三）项措施，应当符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十三条至第二十七条等规定。

第二十三条

基金管理人应当强化对投资者短期投资行为的管理，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金，对持续持有期少于 7 日的投资者收取不低于1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产。

前述情形及处理方法应当在基金合同、招募说明书中事先约定。

第二十四条

基金管理人应当按照最大限度保护基金份额持有人利益的原则处理基金估值业务，加强极端市场条件下的估值业务管理。

当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当暂停基金估值，并采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金申购赎回申请的措施。前述情形及处理方法应当在基金合同中事先约定。

第二十五条

当开放式基金发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性，摆动定价机制的相关原理与操作方法应在基金合同中事先约定，并需履行相关信息披露义务。

摆动定价机制的处理原则与操作规范由中国证券投资基金业协会另行制定。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

在摊余成本法下，一旦出现连续大额赎回，基金经理将不得不卖出原先可能计划持有至到期的债券；并且在市场向下调整时，卖出价格将比原先计入资产估值的价值低，而卖出操作锁定的亏损，将直接体现在当日的基金收益率中。

基金经理在资金要求赎回当天回笼资金不会对剩余资金造成不公平，但由于货币基金现金交付为T+1日，基金经理也可能在大额资金要求赎回的第二天才来得及卖出足够资产，亏损体现在T+1日的收益中，提前赎回的不受影响，但存量客户会承担更大亏损。

这样的机制，会导致机构客户在债券市场有大幅波动预期的时候，争抢提前赎回，形成循环。摆动定价从后面定义看，就是赋予了基金管理人一定的自由度进行操纵，而不是严格按照特定定价方法。

第七章 信息披露

第二十六条

基金管理人应当依照基金信息披露相关规定，向投资者披露基金产品主要的流动性风险及其管理方法，以便投资者了解其自身的流动性偏好与基金流动性风险的匹配情况。

（一）基金发售过程中，应当在基金招募说明书等发售文件中披露以下信息：基金申购、赎回安排；拟投资市场、行业及资产的流动性风险评估；巨额赎回情形下的流动性风险管理措施；实施备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响等；

（二）基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和半

年度报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等；

在发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时，及时发布临时公告。

第二十七条

基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额 20%的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。

第八章 货币市场基金特别规定

总体评论：

对于货币市场基金，尤其限制通过拉长久期或者提高单一资产类别配置，提高收益的做法。有助于鼓励淡化排名，提高资产的流动性和安全性。但该举措也大幅度加大做高收益的难度。

第二十八条

基金管理人新设货币市场基金，拟允许单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额 50%情形的，除应当符合本规定第十四条要求外，还应当至少符合以下情形之一：

（一）不得采用摊余成本法对基金持有的组合资产进行

会计核算；

（二）80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具。、

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

和2017年3月17日证监会机构监管部通过其主办的2017年第2期《机构监管情况通报》内容基本一致。

从投资者持有单一基金份额集中度的角度，将公募基金按是否允许单一投资者持有基金份额数的比例达到或超过50%为标准，分为两种类型：

1. 不允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过 50% 的基金, 但运作过程中，因基金份额赎回等情形导致被动超标的除外; 此类基金为集中度受限基金。

2. 允许单一 投资者持有基金份额比例达到或者超过 50% 的基金；此类基金为集中度非受限基金，只能封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3个月）并釆取发起式基金形式。此前俗称的以保险和银行投资人为主的委外定制化公募，仍然可以用此种方式发行。

   但此类货币基金限制过于严格，要求80%以上资产配置利率债、现金和5个交易日内到期的金融工具。

   对于银行和保险机构，之所以做定制化公募，本来是因为避税需求，通过公募基金购买CD和少量信用债；但本条及后面第三十条的限制，对于机构类货币基金避税和收益 都提出更大挑战 。

第二十九条

基金管理人应当对所管理的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金实施规模控制。同一基金管理人所管理采用摊余成本法进行核算的货币市场基金的月末资产净值合计不得超过该基金管理人风险准备金月末余额的 200倍。

中国证监会可结合基金管理人对货币市场基金的合规运作情况、风险管理水平与申购赎回机制安排等，适时调整前述倍数，实施差别化监管措施。

第三十条

基金管理人应当对所管理的货币市场基金的份额持有人集中度实施严格的监控与管理，根据份额持有人集中度情况对货币市场基金的投资组合实施调整，并遵守以下要求：

（一）当货币市场基金前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的 50%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过 60 天，平均剩余存续期不得超过 120天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于 30%。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

对机构类的货币市场基金组合平均剩余期限只能是60天，对流动性要求大幅度提高。

而之前根据2015年底发布的证监会令120号《货币市场基金监督管理办法》第九条：货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过120天，平均剩余存续期不得超过240天。

注意， 平均剩余存续期限 和 平均剩余期限 在浮息债中差异非常大， 平均剩余期限 以当前日期距离浮息债的下一个定价日计算，大幅度低于 平均剩余存续期限。

在证监会公告[2015]30号关于实施《货币市场基金监督管理办法》有关问题的规定中介绍如下：

货币市场基金投资组合平均剩余期限与平均剩余存续期的计算方法

一、计算公式

货币市场基金投资组合平均剩余期限的计算公式为：

货币市场基金投资组合平均剩余存续期限的计算公式为：

二、各类资产和负债剩余期限和剩余存续期限的确定

（一）银行活期存款、清算备付金、交易保证金的剩余期限和剩余存续期限为0天；证券清算款的剩余期限和剩余存续期限以计算日至交收日的剩余交易日天数计算；

（二）回购（包括正回购和逆回购）的剩余期限和剩余存续期限以计算日至回购协议到期日的实际剩余天数计算；买断式回购产生的待回购债券的剩余期限和剩余存续期限为该基础债券的剩余期限，待返售债券的剩余期限和剩余存续期限以计算日至回购协议到期日的实际剩余天数计算；

（三）银行定期存款、同业存单的剩余期限和剩余存续期限以计算日至协议到期日的实际剩余天数计算；有存款期限，根据协议可提前支取且没有利息损失的银行存款，剩余期限和剩余存续期限以计算日至协议到期日的实际剩余天数计算；银行通知存款的剩余期限和剩余存续期限以存款协议中约定的通知期计算；

（四）中央银行票据的剩余期限和剩余存续期限以计算日至中央银行票据到期日的实际剩余天数计算；

（五）组合中债券的剩余期限和剩余存续期限是指计算日至债券到期日为止所剩余的天数，以下情况除外：

允许投资的可变利率或浮动利率债券的剩余期限以计算日至下一个利率调整日的实际剩余天数计算。

允许投资的可变利率或浮动利率债券的剩余存续期限以计算日至债券到期日的实际剩余天数计算。

（二）当货币市场基金前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的 20%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过 90 天，平均剩余存续期不得超过 180天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于 20%。

基金管理人应当在每个交易日 10:00 前将货币市场基金前一交易日前 10 名基金份额持有人合计持有比例等信息报送基金托管人，基金托管人依法履行投资监督职责。

第三十一条

对前 10 名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额 50%的货币市场基金，当投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于 10%且偏离度为负时，应当参照《货币市场基金监督管理办法》第十七条的要求，对当日单个基金份额持有人超过基金总份额1%以上的赎回申请征收 1%的强制赎回费用。

第三十二条

单只货币市场基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 10%。

被动超过比例限制的，比照本规定第十六条第二款执行。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

此前《货币市场基金监督管理办法》规定：货币基金投资到期日在10个交易日以上的逆回购、银行定期存款等流动性受限资产投资占基金净资产比例合计不超过30%。

此次降低到10%，对流动性要求大幅度提升。但是比征求意见稿的5%要宽松一些。

这里适用于 所有类型的货币基金 ，并不是针对 机构类货币基金 。

第三十三条

货币市场基金投资于主体信用评级低于AAA 的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过 2%。

前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种。

金融监管研究院 孙海波 解读 ：

针对同业存单的限制主要体现在两点：一是AAA以下单家银行发行的同业存单和债券以及ABS一起合并不超过货币基金净资产2%，加总不超过10%；二是同一基金管理人全部货币基金投资同一家银行发行的存单和存款不超过银行净资产10%，注意这里的分母是银行的净资产，反而不方便大型货币基金比如天弘基金的资产配置，对低于1000亿的货币基金而言反而影响不大。一个净资产50亿的银行发行同业存单30亿，那么意味着基金管理人的所有货币基金只能投资5亿该银行的同业存单。

此前因为同业存单虽然和银行存款非常类似，但不属于受限资产，从而可以突破此前《货币市场基金监督管理办法》规定的受限资产投资比例不超过基金净资产30%的限制；虽然执行过程中此前也对单一货币基金投资单一发行人的同业存单不超过净资产10%进行限制，但货币基金只要稍微分散投资仍然可以实现整个货币基金规模大部分投资于同业存单。

总体而言，正因为此前同业存单模糊的性质定位，同业存单原先可以逃避此前很多监管约束，带来了大量集中度风险。因而此次限制同业存单投资占基金净资产比例，也是监管的与时俱进。

值得注意，正式文件删除征求意见稿下列总比例限制：

"信用类债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、 同业存单 占基金资产净值的比例合计不得超过40%。"

只要发行人是AAA级，投资上述资产总量仍然可以超过净资产的40%，正式稿更多依赖 AAA评级 的判定。

《货币市场基金监督管理办法 》第六条 货币市场基金投资于相关金融工具的比例应当符合下列规定：

（一）同一机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计 不得超过10% ，国债、中央银行票据、政策性金融债券除外；

（二）货币市场基金投资于有 固定期限银行存款的比例，不得超过基金资产净值的30% ，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制；

货币市场基金投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%，

投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

货币市场基金拟投资于主体信用评级低于 AA+的商业银行的银行存款与同业存单的，应当经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意，并作为重大事项履行信息披露程序。

以下为笔者从wind拉出来的AAA级银行名单，仅44家。不过从存量债务规模上看占据整个同业存单+二级资本债+金融债市场70%以上。所以笔者认为限制AAA级以下银行发行的同业存单对整个市场冲击有，但不是想象那么大。AAA级以下集中在中小银行。

企业名称	AAA级银行债务余额(亿元)	最新评级
兴业银行	7,019.4	AAA
浦发银行	6,497.5	AAA
中国光大银行	5,088.9	AAA
中国民生银行	4,821.6	AAA
中信银行	4,496.2	AAA
北京银行	3,829.7	AAA
华夏银行	3,742.5	AAA
平安银行	3,380.5	AAA
招商银行	3,292.3	AAA
南京银行	2,533.2	AAA
江苏银行	2,503.0	AAA
广发银行	2,417.7	AAA
中国建设银行	2,324.2	AAA
交通银行	2,207.6	AAA
上海银行	1,943.5	AAA
恒丰银行	1,913.4	AAA
盛京银行	1,903.7	AAA
宁波银行	1,900.2	AAA
浙商银行	1,769.9	AAA
中国工商银行	1,682.0	AAA
杭州银行	1,635.5	AAA
中国农业银行	1,631.3	AAA
中国银行	1,524.2	AAA
广州农商行	1,359.9	AAA
徽商银行	1,186.2	AAA
渤海银行	1,177.9	AAA
天津银行	1,072.0	AAA
重庆农商行	1,065.9	AAA
厦门国际银行	877.8	AAA
哈尔滨银行	807.8	AAA
重庆银行	777.0	AAA
邮政储蓄银行	750.0	AAA
郑州银行	667.8	AAA
上海农商行	642.8	AAA
北京农商行	506.8	AAA
广州银行	414.1	AAA
成都农商行	373.9	AAA
渣打银行(中国)	71.6	AAA
星展银行(中国)	28.0	AAA
东亚银行(中国)	25.6	AAA
渣打银行(香港)	11.0	AAA
香港上海汇丰银行	10.0	AAA
三井住友银行(中国)	4.0	AAA
瑞穗银行(中国)		AAA

第三十四条

同一基金管理人管理的全部货币市场基金投资 同一商业银行的银行存款及其发行的同业存单与债券，不得超过该商业银行最近一个季度末净资产的 10%。

金融监管研究院 孙海波 解读：

相比征求意见稿，这里是新增的要求。即对于同一商业银行，货基对其广义债券的投资总额不得超过该商业银行净资产的10%。这一要求其实对大型货币基金的限制比较大，比如天弘基金。根据银行的特点来看，中小银行的净资本可能比较小，在20-50亿之间，那么投资此类银行同业存单最多在2-5亿的规模。但实际上，此类中小银行的评级都在AAA以下，根据三十三条的约束，广义债券单一集中度只能2%，加总集中度也只能10%，对小型货币基金其实2%和10%可能已经是短板形成实质性约束。

第三十五条

因基金份额持有人赎回等基金管理人之外的因素导致货币市场基金投资不符合本规定第三十条、第三十三条及第三十四条要求的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

第三十六条

货币市场基金应当在年度报告、半年度报告中，至少披露报告期末基金前 10 名份额持有人的类别、持有份额及占总份额的比例等信息。

第三十七条

对于被认定为具有系统重要性的货币市场基金，由中国证监会会同中国人民银行另行制定专门的监管规则。

第九章 监督管理

第三十八条

基金管理人违反本规定的，中国证监会可根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》《货币市场基金监督管理办法》等规定，采取责令改正、监管谈话、出具警示函，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，计入诚信档案；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施，计入诚信档案。

依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十九条

基金管理人在管理开放式基金过程中，由于流动性风险管理不善而发生重大风险事件或者存在重大违法违规行为的，中国证监会可以责令基金管理人提高风险准备金的计提比例或者一次性补足一定金额的风险准备金；

情节严重的，可以根据《证券投资基金法》有关规定，对基金管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施。

第十章 附则

第四十条

本规定相关释义如下：

（一）第十六条所述流动性受限资产，是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等；第三十二条所述流动性受限资产，是指货币市场基金依法可投资的符合前述条件的资产，但中国证监会认可的特殊情形除外。

（二）第二十条所述 7 个工作日可变现资产，具体包括可在交易所、银行间市场正常交易的股票、债券、非金融企业债务融资工具及同业存单，7 个工作日内到期或可支取的逆回购、银行存款，7 个工作日内能够确认收到的各类应收款项等。

（三）第二十五条所述摆动定价机制，是指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

（四）基金管理人使用固有资金、公司高级管理人员及基金经理等人员出资认购的基金份额超过基金总份额 50%的，不受本规定第十四条、第十九条的限制。

（五）采用摊余成本法进行会计核算的单笔认申购基金份额采用固定期限锁定持有的理财债券基金，适用本规定第二十九条的要求。

（六）基金管理人依据本规定第三十条对所管理的货币市场基金前 10 名份额持有人的持有份额占比进行测算时，可不将其固有资金投资的基金份额纳入测算范围。

第四十一条

本规定自 2017 年 10 月 1 日起施行。

基金管理人新发起设立的开放式基金应当符合本规定的要求。本规定施行前存续的开放式基金，按以下要求执行：

（一）不符合本规定第十五条、第三十条、第三十三条和第三十四条的，基金管理人应当自本规定施行之日起 6 个月内予以调整。

对于被认定为具有系统重要性的货币市场基金的投资调整期限，由中国证监会另行设定。

（二）自本规定施行之日起，基金管理人的风险准备金不符合本规定第二十九条的，不得发起设立新的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金与单笔认申购基金份额采用固定期限锁定持有的理财债券基金，并自下个月起将风险准备金的计提比例提高至 20%以上。

（三）存续基金拟变更为本规定第十四条或第二十八条约定基金品种的，应当依法履行更新注册等程序。

本规定施行前，单一投资者持有开放式基金份额已达到或超过基金总份额 50%的，基金管理人后续不得再接受该单一投资者的申购申请，中国证监会认定的特殊情形除外。

（四）对已经成立或已获核准但尚未完成募集的开放式基金，原基金合同内容不符合本规定的，应当在本规定施行之日起 6 个月内，修改基金合同并公告。因上述原因导致募集期间的基金合同发生变更的，已经缴纳认购款的投资者可以依法申请退回。

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