天润数娱收购凯华教育，是真做教育还是资本新把戏 | 蓝鲸观察

教育的钱似乎很好赚，不少上司公司在主营业务下滑的时候，纷纷选择跨界教育领域以挽救岌岌可危的业绩。

此前，神州数码在两次重组两次失败后，顶着压力并购48亿高商誉的启行教育。最终，经过近9个月的送审，证监会依旧未能过审。神州数码面临第三次重组失败。

而近期，又一家公司——天润数娱（002113.SZ），顶着高商誉、收购埋雷、股权质押等风险收购凯华教育。在被深交所数次发布问询函后的9月份，天润数娱又突然发布公告表示停止重大资产重组但继续以现金形式收购。突然停牌资产重组后，又突然复牌，复牌后股价又不断下跌，天润数娱到现在也未能给投资者一个较为满意的解释。

而在复盘完该公司近几年的纠纷后，不少投资者不禁发出这样的疑问，天润数娱，你究竟是真想做教育，还是想再次上演资本新把戏？

天润数娱原本是一家从事化肥生产和销售的上市公司，2015年，通过定向增发购买了上海点点乐信息科技有限公司 100%股权，自此转型进入游戏公司。而点点乐原股东也承诺在2015 至 2017 年每年度实现净利润分别为 6500 万元、8125 万元和 1.01 亿元。

凭借着两款出色的手游，点点乐在2015年、2016年均实现了业绩对赌。然而，2017年却仅完成了业绩对赌的26.58% 。

这本是一起寻常的业绩对赌未成功、商誉减值导致上市公司利益受损，而天润数娱随后的一系列举动，却让股民们发现事情并不简单。

今年4月16日，天润数娱召开了第十一届董事会第八次会议，会议上一名叫汪世俊的董事对全部15项议案全部投出反对票，包括一些其本该回避表决的议案。而在2017年年报中，该名董事同样未签署确认意见，称对年报的相关数据无法作出判断。

而汪世俊就是点点乐的原控制人。上市公司与收购子公司之间的矛盾也因此浮出了水面。

最大的矛盾纠纷在于2017年年报数据。汪世俊曾对每日经济新闻表示，“点点乐这边未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司披露的相差7756万元。认为审计师未对此给予合理解释，天润数娱实际控制人可能存在利用上市公司违规担保行为”。不寻常的年报，也引来了深交所的问询。但真相究竟是何，目前众说纷纭，尚不得知。

重点在于，2017年的业绩与后续的业绩对赌补偿存在直接关联。

汪世俊前不久在接受每日经济新闻采访时称，他们通过拆借过桥资金认购了上市公司增发股份，而天润数娱则依靠这笔从汪世俊手中获得的增发款项，先支付5.9亿元收购点点乐，再约定每年的专项审核报告出炉后再支付7000万元，合计对价8亿元。 也就是说，天润数娱未花一分钱，实现了收购点点乐，而点点乐依靠资本手段，成功上市。

而因为没能完成业绩对赌，汪世俊等原点点乐公司不仅要对未完成的盈利进行补偿，还需要补偿商誉减值损失，总计4.6亿元。

不止是内部不和，天润数娱的报表中还凸显出了这家上市公司的多重问题。

首先，因为多次收购，2018年上半年年报显示，公司商誉总额高达16.33亿元，占总资产的近50%。

除此之外，从2017年的年报中可以看到，天润数娱的前十名持股人中，有六名均股权质押。而天润数娱的实际控制人赖淦锋通过恒润华创与恒润互兴持有上市公司31.11%的股权。其中，恒润华创已经将持有的天润数娱股权的99.999%质押，恒润互兴也将其持有的天润数娱股份的99.997%股权质押。

天润数娱数年来不断资产重组、长期停牌，甚至引发投资人这样的吐槽：“15年至今大股东不断高溢价收购，不断长时间停牌，造成巨额商誉亏损，投资者的股票价值不断被稀释，收购一家抵押一家。 ”

然而，因为收购点点乐，天润数娱四年来不断走低的业绩出现了腾飞。股价一度飙升至20元/股，市值曾达到200亿，获得了巨大浮盈。收购显然让赖淦锋尝到了甜头，即使面临高商誉、股权质押、大股东平仓等风险，收购的步伐依旧未曾减缓。

2017年通过重大资产重组的方式收购了深圳市拇指游玩科技有限公司(简称“拇指游玩”)、北京虹软协创通讯技术有限公司(“虹软协创”) 两家公司的100%股权。并且这两家公司依旧是高溢价收购，依旧签订了高额对赌协议。

随着游戏行业逐渐势微，尤其是主管部门冻结游戏审批，游戏行业的业绩江河日下。新收购的两家公司也难以支撑其市值和提供新的业务增长点，天润数娱的下一步又瞄准了从未涉足的领域——教育。

7月2日，天润数娱发布公告表示，拟以2.3亿元收购凯华教育100%股权。其中，股份对价和现金对价各占交易总价的50%，即分别为 1.15亿元。随后9月份又发布公告表示，停止资产重组，但继续现金收购凯华教育。

而凯华教育的财务数据显示，股东权益仅有2092万元。2.3亿元的收购价，几乎是净资产的11倍。

如此高的估值之下，凯华教育是否真的是一个优质标的呢？

从审计报告中可以看到，凯华教育主营业务的历史经营业绩惨淡，2016年亏损3万元，2017年也仅获得127.72万元。而凯华教育却作出承诺，在利润承诺期即2018至2022年，要实现净利润分别为200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。

事实上，凯华教育是一家2013年就创立的公司，2017年才开始营业。且曾有人爆料该公司仅有一人交社保。凯华教育主要业务依托于广州市番禺区恒润实验学校(以下简称“恒润实验学校”) ，为其提供电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询及学校设施运营业务。近期针对深交所的问询函，天润数娱的回复中也并未出现凯华教育拓展新业务的讯息。

仅凭借对一所学校的服务供给，凯华教育如何完成业绩对赌？

再回顾天润数娱往昔的收购案例，此次的收购同样是高溢价收购、高额业绩对赌，几起并购案极为相似。

事实上，凯华教育于2013年由恒润华创、赖淦锋约定共同出资2000万元设立。 其控制人为赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创。也就是说，天润数娱以2.3亿元收购的标的，其实是上市公司控制人赖淦锋自己的公司。

而天润数娱从未涉足教育行业，收购一家教育公司做什么呢？在公告里，天润数娱表示，涉足教育行业后可以将游戏业务与教育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发展。

然而，凯华教育面临着缺乏核心市场竞争力、无战略规划等问题，蓝鲸教育不禁替广大投资者发问：天润数娱真的在用心做教育吗？教育的钱，真的那么好赚吗？