关联方之间的股权转让交易丧失控制权时点的判断

会计雅苑 · 公众号 · 财务 · 2024-09-08 10:20

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会计雅苑-会计审计资讯平台。本文来自《上市公司执行企业会计准则案例解析2024》，为新增案例，由会计雅苑收集整理，如需转载请注明来源。

（一）案例背景

2x19年，上市公司Z公司向关联方N公司转让全资子公司D公司51%的股权，交易作价2.41亿元。N公司与Z公司由同一实际控制人控制。标的公司D公司的主要经营业务是股权投资，持有G上市公司1.79亿股股票，限售期至2x20年2月，此外无其他投资。根据Z公司与N公司签订的《股权转让协议》约定特定情形下，例如“甲方未能在协议生效两个月内完成工商变更，或乙方未能于2x20年4月30日前支付全部转让价款，可解除协议并放弃本交易。”

股权转让交易过程涉及的相关时间节点如下：

1．Z公司于2x19年6月26日召开股东大会审议通过上述关于转让D公司部分股权的议案；

2．D公司股权变更的工商登记日期为2x19年8月6日；

3．根据D公司于2x19年7月21日修订的章程和公司出具的情况说明，D公司的法定代表人、执行董事、总经理均为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才对上述职位进行人员变更并完成工商登记；

4．2x19年12月10日、11日，N公司向Z公司支付3笔股权转让款合计1.46亿元，占股权转让款总金额的比例为60.75%。

Z公司认定于2x19年6月26日对D公司丧失控制权，剩余49%股权的公允价值为2.32亿元，于合并层面确认投资收益5.27亿元。

问题：Z公司认定2x19年6月26日对D公司丧失控制权是否恰当？

（二）案例解析

本案例中，虽然该笔股权转让属于关联交易，触发解除协议并最终放弃交易的可能性不大，但是Z公司于2x19年6月26日股权转让议案通过股东大会后就直接认定丧失对D公司的控制权，缺乏充分、谨慎的判断。在关联方之间的股权转让交易中，判断控制权的具体转移时点往往相较非关联方之间的交易要更为困难。本案例中，考虑到标的公司的法定代表人、执行董事、总经理在2x19年6月26日仍为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才被进行人员变更。也就是说，在该人员变更之前Z公司仍然有权力决定D公司的主要经营和财务政策，以及2x19年12月Z公司才收到超过半数的股权转让款。综上，在没有其他明确相反证据的情况下，可视为相关控制权至2x19年12月才发生转移。