中国证券投资基金业协会关于对恩力集昌及其登记法律意见书的核查报告
深圳恩力集昌基金管理有限公司（以下简称恩力集昌）于2015年12月24日在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）登记为私募基金管理人。2016年6月14日广东嘉得信律师事务所（以下简称广东嘉得信）为公司出具了法律意见书。恩力集昌前期被投诉在私募基金管理人登记时提交虚假材料。为了进一步核查恩力集昌登记备案信息是否真实、准确、完整以及律师事务所在出具法律意见书的过程中是否勤勉尽责，协会调取了广东嘉得信的法律意见书工作底稿，发现存在以下问题：
一、恩力集昌在协会登记信息中的问题
（一）原基金经理张珺与恩力集昌不存在劳动关系
协会于2018年1月31日电话访谈了举报人张珺，张珺表示其之前曾与恩力集昌进行磋商，并在磋商中获悉恩力集昌给其安排的岗位是基金经理，但由于其此前一直从事公募基金的销售工作，并无该方面的工作经验，因此拒绝了该工作机会，也未与恩力集昌签署劳动合同。
协会于2018年1月31日电话访谈了恩力集昌相关工作人员，其表示当时与张珺接洽时，张珺是自愿前往恩力集昌工作的，但由于其不在深圳，因此是找人替其签署了劳动合同。之后其因为身体原因多次提出无法工作，但并未提交正式的离职申请，因此，恩力集昌并未向其支付工资但一直为其缴纳社会保险。
根据张珺与恩力集昌相关工作人员的陈述，原基金经理张珺的劳动合同系伪造，其与恩力集昌之间并不存在劳动关系。
（二）未披露北京办公地址
协会于2018年1月10日实地走访了恩力集昌深圳办公室（广东省深圳市福田区求是大厦东座709），并访谈了恩力集昌在深圳办公室的前台人员、大厦的物业管理处工作人员、租赁中心的工作人员；于2018年1月18日实地走访了恩力集昌北京办公室（北京市朝阳区世纪嘉园3号楼12D，据公司工作人员说明，该场所无租赁合同，为无偿使用），并访谈了恩力集昌的法定代表人、总经理梅文婷，合规风控负责人石晓双，总经理助理毛海月。此外，还查阅了恩力集昌租赁深圳办公室的租赁合同原件、房屋租赁备案凭证。
恩力集昌在深圳办公室的前台人员表示，总经理兼法定代表人梅文婷、合规风控负责人石晓双、总经理助理毛海月大多在北京办公室工作，其他业务人员基本均在外地出差，办公室一般情况下只有其一人。恩力集昌的租赁合同、员工劳动合同、基金业务合同等资料全部保存在北京办公室。经访谈深圳办公室所在地求是大厦的租赁中心工作人员，其表示求是大厦东座709室的承租人确为恩力集昌，但平时少见人员出入和现场办公。经访谈求是大厦的物业管理处工作人员，其同样表示少见恩力集昌办公室人员出入和现场办公。
协会于2018年1月18日实地走访了恩力集昌北京的办公室，并访谈了恩力集昌的法定代表人、总经理梅文婷，合规风控负责人石晓双，总经理助理毛海月。上述人员均表示很少在深圳办公，经常居住地也为北京，因此恩力集昌将深圳办公室的打印机等办公设备迁至北京，主要在北京办公室联络办公，并保存全部档案材料。恩力集昌并未在私募基金登记备案系统中披露北京办公地址。
（三）高级管理人员及基金经理的工作履历无法证实
根据恩力集昌在私募基金登记备案系统/资产管理业务综合报送平台填报的信息（梅文婷的高级管理人员情况表的截取时间为2018年2月2日，其他截取时间为2017年7月25日），协会于2018年1月5日、1月31日、2月2日电话访谈了恩力集昌原法定代表人、总经理左国友的部分履历信息的证明人，原合规风控负责人王坤的部分履历信息的证明人，原基金经理张珺的部分履历信息的证明人，现法定代表人、总经理梅文婷的部分履历信息的证明人，反馈情况如下：
恩力集昌在私募基金登记备案系统填报的信息（梅文婷的高级管理人员情况表的截取时间为2018年2月2日，其他截取时间为2017年7月25日）出现了一人为多人、多段工作履历证明的情况，根据电话访谈的反馈结果，恩力集昌高级管理人员及基金经理的工作履历证明人存在无法证实上述人员工作履历的真实性的情况。
（四）公司的内部制度制定时间早于其援引的法规出台时间
公司上传至私募基金登记备案系统中的制度如下：
上述制度援引的法规中，《私募投资基金监督管理暂行办法》自2014年8月公布并施行，《私募基金内部控制指引》（正确名称应为《私募投资基金管理人内部控制指引》）自2016年2月1日施行，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》于2016年2月5日发布，《私募基金管理暂行条例》为不存在的制度名称。上述制度的制定时间为2013年3月6日，远早于制度中援引的法规的出台时间。
综上所述，恩力集昌在协会登记信息存在以下问题：（1）原基金经理张珺与恩力集昌不存在劳动关系；（2）未披露北京办公地址；（3）高级管理人员及基金经理的工作履历无法证实；（4）公司的内部制度制定时间早于其援引的法规出台时间。
二、恩力集昌的业务开展不合规或不规范的情况
（一）私募基金产品相关协议签署的真实性无法证实
根据恩力集昌提供的相关材料，2017年12月18日，郭艳梅、恩力集昌及方正证券股份有限公司签署了《恩力恒牛1号证券投资基金基金合同补充协议》，将恩力恒牛1号证券投资基金的存续期限由1年变更为无固定存续期限。《恩力恒牛1号证券投资基金基金合同》与《恩力恒牛1号证券投资基金基金合同补充协议》中郭艳梅的签署笔迹如下：
协会于2018年2月4日拨打了《恩力恒牛1号证券投资基金基金合同》中记载的投资者郭艳梅的电话，郭艳梅表示其未投资过私募基金。因此，恩力集昌发行的私募基金产品相关协议签署的真实性无法证实。
（二）投资者适格性核查不充分
根据恩力集昌提供的相关材料，恩力集昌在对投资者郭艳梅进行核查时，要求其填写了《风险承受能力调查问卷》、《风险揭示书》，并签署了《合格投资者声明》，但除此之外，恩力集昌并未对其持有的金融资产情况、年收入情况进行充分核查，以确认郭艳梅属于相关法规规定的合格投资者。
（三）公司员工存在身兼数职情况
恩力集昌于2016年7月7日成立了“恩力恒牛1号私募证券投资基金”，并于2016年12月29日备案为私募证券投资基金（基金编号为SL0015）。经现场访谈毛海月，其表示公司原本计划聘请张珺作为基金经理管理“恩力恒牛1号私募证券投资基金”，但张珺因身体原因未参与实际工作。后来该基金由肖沛雨作为基金经理进行管理，但肖沛雨同时承担为恩力集昌寻找投资者人、合作方的工作，存在身兼数职的情况。
综上所述，恩力集昌所发行的私募基金产品相关协议签署的真实性无法证实，对投资者适格性核查不充分，且员工在业务开展时存在身兼数职的情况。
三、《法律意见书》披露的信息中存在的问题
（一）《法律意见书》部分披露内容与事实不符
1.现场访谈左国友与事实不符
《法律意见书》披露，恩力集昌的高级管理人员为左国友、王坤和张珺。根据工作底稿，广东嘉得信律师对左国友的《访谈笔录》中记载的访谈地点为恩力集昌公司会议室，即为现场访谈。根据左国友与恩力集昌于2015年10月1日签订的《劳动合同》，左国友的工作岗位为总经理，劳动合同期限自2015年10月1日至2016年9月30日止。
根据《深圳市投资基金同业公会现场核查谈话笔录》的记载，左国友本人说明广东嘉得信律师并未与其现场谈话，仅是电话咨询过几个情况。此外，左国友说明其并不了解恩力集昌的具体情况，未与恩力集昌签署劳动合同，未实际参与到恩力集昌的实际经营和决策中，也未见过恩力集昌的其他各岗位工作人员，仅是在得到公司通知时在一些决策文件上签字。
深圳市投资基金同业公会对左国友的访谈与广东嘉得信律师对左国友的访谈存在明显矛盾，广东嘉得信的律师工作底稿中并无现场访谈左国友照片资料或其他证据。左国友在《劳动合同》、《离职证明》、广东嘉得信的《访谈笔录》与《深圳市投资基金同业公会现场核查谈话笔录》的签字笔迹如下：
2.披露的部门设置、公司制度与事实不符
《法律意见书》披露：“行政管理部负责公司的日常行政事务，包括人事管理、合同管理、日常来访接待等；信息技术部负责公司系统、网络、电脑维护，为公司业务开展提供技术支持；财务部统筹资金管理、账务处理、会计核算、税收事务，并负责具体执行财务管理制度；监察稽核部负责合规事务管理，对项目投资进行风险控制，并具体负责执行《内幕交易防控制度》、《利益冲突的投资交易制度》；风险管理部负责公司运营过程可能出现的风险管理，主要负责执行《风险控制管理制度》；研究部负责投资研究工作，主要负责宏观经济分析、行业发展状况分析和投资价值分析；投资部负责投资业务管理、资产管理、项目管理等事务，并具体负责执行《信息披露制度》；交易部负责制定和执行交易计划，并具体负责执行《机构内部交易记录制度》；市场部负责私募基金产品的宣传、推介及营销、客户维护工作，并负责具体执行《私募投资基金募集管理制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《宣传推介》；机构理财部专门负责机构客户的投资服务；基金运营部负责基金的日运营服务，包括为投资者开立账户、基金核算等。”经现场访谈梅文婷、石晓双、毛海月，恩力集昌目前共有员工8人，具体如下：
《法律意见书》披露的部门设置与上述8人实际从事的职务、归属的部门不符。
如本报告“二、恩力集昌在协会登记信息中的问题”之“（四）公司的内部制度指定时间早于其援引的法规出台时间”中所述，恩力集昌在私募基金登记备案系统上传了一套公司内部制度，协会在广东嘉得信的律师工作底稿中也发现了一套公司制度，具体如下：
该套制度与公司上传至私募基金登记备案系统的制度存在同样的问题，即制度的制定时间远早于制度援引的法规的出台时间。
将上述两套制度的内容进行了对比，对比情况如下：
3.披露填报信息真实、准确、完整与事实不符因此，广东嘉得信的律师工作底稿中内部制度与公司上传至私募基金登记备案系统的内部制度与存在差异。
《法律意见书》披露：“公司在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报的信息真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。”如本报告“二、恩力集昌在基金业协会登记信息中的问题”所述，恩力集昌在私募基金登记备案系统填报的信息存在不真实、不准确、不完整的情况。
（二）《法律意见书》部分披露内容与律师工作底稿不符
1.披露的员工人数与律师工作底稿不符
《法律意见书》披露：“根据公司提供的员工花名册、劳动合同及社保缴纳情况资料，恩力集昌现有从业人员15人，均与公司签订劳动合同。”经核查律师工作底稿，发现了15名员工的劳动合同，但截至2017年4月，恩力集昌仅为张珺、王坤等6人缴纳了社会保险，因此，《法律意见书》中披露的员工人数与律师工作底稿不符。
2.披露的各部门职责与律师工作底稿不符
如本报告“四、《法律意见书》披露的信息中存在的问题”之“（一）《法律意见书》部分披露内容与事实不符”之“3.披露的部门职责、公司制度与事实不符”所述，公司的各部门均有其确定的职责范围，经核查，名为“深圳恩力集昌基金管理有限公司基金管理公司组织架构”的文件中规定的公司各部门的职责范围与《法律意见书》披露的内容不一致。
（三）《法律意见书》部分披露内容缺少律师工作底稿支持
1.披露已核查重大业务合同缺少律师工作底稿支持
《法律意见书》披露：“经本所律师核查恩力集昌签署的重大业务合同，恩力集昌未对外签订其他与私募基金管理业务存在利益冲突的业务合同，亦未签订其他与私募基金管理业务无关的其他与金融业务相关的合同，公司未兼营其他非私募基金管理业务。”经核查，未发现恩力集昌签署的重大业务合同。
2.披露已进行网络检索缺少律师工作底稿支持
《法律意见书》披露：“经广东嘉得信律师事务所律师进行相应的网络检索，包括百度、搜狐、新浪、国内主要的搜索网站以及新浪微博、天涯论坛、百度贴吧、微信公众平台等，关于恩力集昌较多的信息为招聘信息、工资待遇咨询信息以及公司简介等信息，并根据公司的说明，恩力集昌的主营业务为私募基金管理业务，未发现恩力集昌兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台、其他非金融业务等业务；未发现公司开展私募基金管理以外的业务，未发现公司存在违规推介私募基金产品、变相公募等行为，未发现公司存在到期产品未能兑付、涉及重大诉讼、仲裁等重大负面新闻。”经核查，未发现广东嘉得信进行前述相关网络检索的截图等。
3.披露高级管理人员及基金经理履历缺少律师工作底稿支持
《法律意见书》披露了公司原执行董事、总经理兼法定代表人左国友，公司原合规风控总监（合规风控负责人）王坤，公司原基金经理张珺在就职于恩力集昌之前的履历。经核查，并未发现前述人员就职于恩力集昌之前的相关工作履历的证明材料；律师工作底稿中的高级管理人员“个人简历”均未经本人签字确认；律师工作底稿中亦未发现访谈王坤、张珺的访谈笔录。
4.披露不存在诉讼和负面信息缺少律师工作底稿支持
《法律意见书》披露：“经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等有效信息渠道，并结合公司提供的相关资料，公司高级管理人员左国友、王坤、张珺不存在违法犯罪记录，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，未受到行业协会的纪律处分，在中国证监会的市场诚信信息查询平台中不存在负面信息，未被列入全国失信被执行人名单，在‘信用中国’网站上不存在不良信用记录。”经核查，广东嘉得信在“深圳法院网上诉讼服务平台”输入“张珺”进行检索时，截图中出现了涉及“张珺”的多个案件；广东嘉得信在“深圳法院网上诉讼服务平台”输入“王坤”进行检索时，截图中出现了涉及“王坤”的多个案件，但协会未发现广东嘉得信就上述人员是否为恩力集昌高级管理人员王坤及基金经理张珺进行进一步核查的律师工作底稿。此外，亦未发现公安机关出具的左国友、王坤、张珺的无犯罪记录证明。
综上所述，广东嘉得信出具的《法律意见书》披露的信息存在与事实不符、与律师工作底稿不符、缺少律师工作底稿支持的情况。
四、广东嘉得信未进行现场核查
根据协会工作人员访谈广东嘉得信经办律师的谈话笔录，经办律师表示恩力集昌大楼外观的照片、有工作人员在现场的办公照片均是毛海月通过微信向其发送的，而非广东嘉得信律师现场拍摄的，广东嘉得信未进行现场核查。
中国证券投资基金业协会
2018年4月12日
