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谁说工具类应用杀不出来？！
墨迹天气，做天气预报的生意，做着做着，就让众人眼镜大跌了：如今，它年营收稳稳过亿，要申报IPO了！
想当年，质疑工具类应用没法变现、不愿投资的人，现在眼镜可能要碎落一地了。
墨迹天气算是工具类应用的一大标杆，完成了不可能的任务。
天气预报工具，不仅能商业化，而且能有89%的毛利，一年完成超过1亿的营收。除了靠创始人的奇思妙想，还离不开一众资本大佬们的资本支持。
墨迹天气的股东名单中，大佬云集：险峰系、阿里、盛大、创新工场系……
墨迹天气，是有多牛逼，让众多大佬凑到一起吃大餐？
来看数据：
1、2016年，墨迹天气在天气类应用的排行中，位居第一；
2、公司2015年、2016年1-6月，实现营收1.25亿和1.06亿，复合增长率高达160%；
3、89%的毛利率，媲美游戏、共享单车行业；
同时，作为一个工具类应用，墨迹天气还有不少闲钱搞外部投资。近四年来，公司花了重金投资理财产品，2016年6月就投资了1.19亿。
如果墨迹天气IPO可以突破重围，那就是靠单款爆品APP登陆A股的第一支工具类APP。
“工具类APP，原来这么赚钱”
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
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1）看点一：移动气象APP界的“一哥”——墨迹科技
墨迹风云科技，
2010年3月成立。
截至本招股说明书签署日，金犁直接持有公司34.627%的股份，通过迹将蔚蓝间接控制公司2.567%的股份。
金犁合计控制公司37.194%的股份，为公司的控制股东和实际控制人。
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（墨迹科技股权结构）
除了控制股东以外，公司股东名单里，大佬云集。我们分类给大家梳理一下：
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第一阵营，阿里创投。
阿里创投持有公司15.50%的股份，为公司的第二大股东。
第二阵营，险峰系资本。
分别是险峰创投、西藏险峰和险峰深圳，其合计持有公司18.97%股份。其中，险峰系的实控人陈科屹，是公司的天使VC。
第三阵营，上海盛资。
上海盛资，是上海盛大旗下子公司参与GP的有限合伙企业，为公司的第四大股东，持有公司6.267%股份。
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第四阵营，
创新工场系。
分别是北京创新和工场基金，合计持有公司8.71%股份。
第五阵营，公司员工持股平台。
分别为迹将蔚蓝、墨守晴空和星河无限，合计持有公司5.41%的股份。
第六阵营，其他法人及自然人股东，如合之力，刘斌等。
公司2013-2016年6月，实现净利润分别为64万元、263万元、2,519万元和1,322万元。
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（墨迹科技三年一期财务数据）
2）看点二：此次IPO申报情况
——发行情況
本案属于招股说明书申报阶段，暂无发行价格、发行市盈率、市净率、发行后每股净资产、发行结果等具体数据。
发行前每股净资产：
6.69元
发行股数
：
不超过1,000万股，占发行后总股本的25%
发行方式：
全部采用网上发行
承销方式：
余额包销
拟上市地：
深交所
——募投情況
拟募投资金净额：约3.39亿元
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（资金募投用途）
3）看点三
：极其单一的盈利模式，除了广告，还是广告！！
吃瓜群众：
请问，你们搞工具类APP的，怎么赚钱，跟大伙分享下成功经验呗？
墨迹天气：
哈哈哈哈，哥不怕告诉你，哥的秘诀就是——广告！
没错，墨迹天气，硬是把广告做成了“产品”，其广告收入成为他最最最……重要的收入来源。
可是，APP里打广告，不是很令人反感吗？怎么还会有那么多的用户，那么多的营收呢？
我们抱着好奇心，去体验了下墨迹天气的APP。
确实，我们是发现了很多广告，但是，竟然没有觉得妨碍用户体验……
不信？来来来，大家一起来看看。
公司的广告投放方式包括：品牌广告和效果广告。
先来看看品牌广告怎么投放的，投放的位置在哪里？
公司的品牌广告主要为大品牌客户服务，例如：大众、通用、迪士尼、伊利、欧莱雅、中国联通、三星等等。
投放的广告位置有：开屏展示、banner展示、按钮、植入、feeds流等广告位。
以开屏展示、首页展示为例：
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品牌广告，通常给的位置，都是很显眼的、曝光率最高的“流量入口”，吸引人眼球，才能起到品牌推广的作用呀！
品牌广告通常按照包月、包年的卖给客户，投放周期较长、投放成本较高，并且也不保证投放效果。（投放效果是指：带来多少的注册用户、充值用户之类的实际效果）
可是，不是人人都像土豪企业一样，砸个几十万广告预算，眼睛都不带眨一下的啊！
于是，针对中小企业的客户群，公司提供了效果广告的投放方式。
效果广告的特点就是：广告成本可控、起投门槛较低、投放效果可量化等等。
效果广告主要包括三种途径：应用推荐、广告联盟和平台导流。一起来看下：
假如，客户想要新增1000个用户，公司就通过CPA的合作模式，给他带去1000个用户。假设获取一个用户的单价是3元，那么，广告成本就是3000元。
CPA，就是最典型的效果广告模式，即：按照注册用户数量结算。通常，这种模式叫做“
应用推荐
”——每有一个用户下载，就收费一次。
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除此之外，公司还有“
广告联盟
”和“
平台导流
”的效果广告模式。
广告联盟是指：
公司将APP内的广告位，提供给外部广告平台（如腾讯广点通等），再由外部广告平台根据广告主的预算，进行竞价，竞价高者可以获得展示位，从而可以进行广告展示。
无图无真相，我们找来了广告位，大家看下图：
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顺便扒了下，他们卖的广告联盟的价格，如下图：（CPM指的是按照一千次展示收费）
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平台导流是指：
通过APP内的“墨迹小把手”等特定位置，为客户提供信息推广服务。合作用户有淘宝、京东、58同城等。具体广告位置如下图：
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平台导流主要是通过CPC计价模式（即点击一次就扣费）和CPT模式（按照时长收费），以下是近四年来，平台导流的投放价格：
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上述的两种广告盈利模式（品牌广告+效果广告），就是公司赚钱的秘诀所在。
另外，值得注意的是，墨迹天气除了销售广告，自身也需要向第三方购买广告，目的是不断累积平台的用户流量。
所以，公司会通过和应用宝、百度手助等应用商店合作，付费推广，或者通过搜索引擎优化，提高曝光率，还会选择和手机厂商等合作，通过预装的形式到达客户。
4）看点四：89%毛利，媲美游戏行业！
公司在2013年-2016年前三季度，实现的营收分别为1,840万、4,473万、1.25亿和1.06亿，复合增长率约为160%！
实现的净利润为64万、416万、2519万和1322万。
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同时，公司2013年-2016年前三季度的综合毛利分别为：85.05%、81.52%、88.56%、89.40%。
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我滴个乖乖！单看这个毛利水平，丝毫不逊色游戏、共享单车啊！
对比下可比公司，再来看组数据：
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暴风集团的毛利率较低，是因为宝丰集团成本包含了购买版权的支出。很显然，整体看来，移动广告行业的毛利率是很高的。
而且，墨迹天气的毛利率远远超出了行业的平均值。
没想到，工具类应用不仅能赚钱，毛利率水平还这么高，早前那些不看好工具类应用的投资人们，估计哭晕在厕所了吧……
不过，看到这里，我们还是要提醒大家注意一点——公司的营收结构是较为单一的。
公司的主营业务收入，99%都是靠广告收入。
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并且，前五大客户的集中程度也很高，多集中于圳腾讯、蓝标集团、阿里巴巴集团、安沃传媒等。
2013年-2016年6月，前五大客户提供收入的占比分别为：75.81%、83.39%、76.02%、79.51%。
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（2016年前三季度 前五大客户情况）
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（2015年 前五大客户情况）
并且，我们还发现了公司的现金流量表有点奇特：
其经营活动现金净流入和投资活动现金净流入为负值，筹资活动净现金流入为正值。
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据此，我们顺便看了一下公司的投资活动，我们发现，公司近四年来，在理财产品的投资上，占据了很大比重，并呈现逐年递增的趋势。
2013年-2016年1-6月，公司其他流动资产的构成中，理财产品分别占据了2600万、2000万、9600万、1.19亿。
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很有闲钱嘛啊喂！
5）看点五：来瞅瞅，这么赚钱的移动广告行业
公司所处行业为移动互联网气象信息服务行业。
行业上游为：
气象信息提供商、应用推广服务商和服务器及带宽等IT资源供应商；
行业下游为：
移动互联网用户、广告客户。
据艾瑞咨询的研究数据显示，2015年1-7月，便捷生活类APP排名占所有类别APP的第四位，月度活跃用户达到4亿，复合增长率为1.1%。
天气类应用的月度总使用次数在2015年2月，超过地图类APP，成为TOP1。
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2015年中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%。预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
其中，移动广告市场规模达到了901.3亿，同比增长了178.3%，发展势头十分强劲。预计2018年，移动广告市场规模将突破3000亿。
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上千亿的市场空间，涌现了很多天气类的APP。以获取用户渠道的途径不同，可以将天气类应用厂商分为两类：
一类是：独立厂商，俗称第三方。
他们主要依托市场渠道推广，依靠产品体验和功能吸引用户。典型代表为墨迹天气、中国天气通（中国气象局官方APP）、最美天气、新浪天气通。
另一类是：互联网巨头及硬件厂商。
他们主要依托自有渠道进行推广，借助渠道资源优势获取用户。典型代表为：苹果iOS系统的内置天气应用、华为天气、MIUI天气等。
虽然有众多的竞争者，但是，墨迹天气已累积了4.7亿装机量，日活3500万。2016年，位列中国APP领域TOP1000榜单的第22位，天气类移动APP排名第1。
据报告显示，2015年度，墨迹天气APP的满意度评分为4.26分（满分5分），高于主要天气类应用满意度的均值4.11分。
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虽然墨迹天气目前在行业内的排名处于优势地位，但是随着人口红利逐渐减退，
获取流量的成本不断上升，
公司轻资产运营的特点，会
限制其通过银行贷款等间接融资渠道获取资金的能力。
也就是说，跟华为、小米等大型厂商的天生含着金钥匙出生的天气APP相比，他要加倍努力，方能在竞争激烈的行业内存活下来。
那么，他要争取IPO，也不足为奇了。
6）看点六
：PE、VC常常爱玩的反摊薄保护条款
墨迹天气能够发展成天气类应用排名第一的APP，很大程度上，是离不开背后“勤勤恳恳”的资本大佬们的。
推动墨迹天气上市，大佬们是费劲了心思。但是，这次IPO的背后，却隐藏着赤裸裸的“对赌交易”，其中一个就是反摊薄保护条款。
公司在招股说明书中披露，公司在历次引入投资者后，所有股东均需要共同签署一份《股东协议》。并且，新签署的《股东协议》将取代旧的《股东协议》。
新的《股东协议》中约定：
公司及创始股东，应确保额外增资的单位价格，不比任何新股东在增资协议项下，认购公司增资的单位价格（即460.8127元，下简称为“新股东增资价格”)更为优惠。否则，公司及创始股东应根据新股东的要求，采取措施弥补每一新股东。
具体的弥补办法是：将高于额外增资单位价格的新股东增资价格进行调整，重新计算每一新股东有权获得的公司股权比例。
具体的调整公式为：
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也就是说，公司要保证，坚决不能出现第X轮比第X-1轮的增资价格低的情况，不然，第X-1轮进场的股东就有权利要求重新调整公司的股权比例。
在调整股权比例时，产生的任何税费，均由公司或创始股东承担。
这其实就是股东的一种反摊薄的保护策略。
为了明确现任股东的这一反摊薄保护的权利，公司在《股权协议》中约定了各个股东适用的单位价格。具体如下：
险峰创业和险峰西藏：15.15元；
盛资投资：28.071元；
工场基金：51.4877元；
北京创新基金：138.554元；
杭州阿里：138.558元。
7）看点七
：IPO兜底条款，为了上市，对赌协议也可以放弃
除了上述的反摊薄保护条款之外，《股东协议》还约定了IPO的兜底条款。
该案的IPO兜底条款，新晋股东和公司及创始股东做了这样的约定，我们用大白话解释如下：
我们全心全力的帮助
、推动你去上市——我们愿意主动取消关于《股东协议》中的对赌条款。
（为了表明是真的“戒除对赌”，他们还出具了《承诺函》。）
但是，万一你不争气，因为各种原因导致上市计划“泡汤”，I'm sorry，我们有权恢复对赌条款，对赌仍然生效。并且，你公司和创始股东要兜底回购我们的股权哦~
其中：可能导致公司上市计划“泡汤”的原因有——
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假如在2018年12月31日前，公司未完成合格上市，他们的回购安排是这样的——
股份回购的金额计算，如下图：
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说到底，还得为自己留条后路才是嘛！
7）中介机构
保荐机构：
华泰联合证券有限责任公司
审计机构：
大华会计师事务所
律师机构：
北京市金杜律师事务所
评估机构：
开元资产评估有限公司
ps：
假如墨迹天气可以冲破重围，顺利IPO，那他就是靠单款爆品APP登陆A股的第一支工具类APP哦！
小伙伴们，你们看完本文，有什么样的看法呢，欢迎在留言区讨论交流哦~
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本文写作参考材料如下，特此鸣谢：
【1】专访墨迹天气CEO金犁：我为什么做天气APP？，中新经纬，2017-03-21
【2】墨迹天气冲刺IPO待审 巨额理财拷问募资必要性，韩一奇，2016-12-28
本文完
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中国并购公会
并购交易师培训
第64期并购交易师培训
地点：深圳
关注微信公众平台，后台回复“培训”
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