目前，中国的金融科技行业发展势头迅猛，中国的电子支付比例已占全球总量的近一半，互联网金融借贷（P2P）总额约占全球总数的四分之三。金融科技公司俨然已成为传统金融服务业的主要冲击者，并继续在作为世界第二大经济体的中国锐意进取。本文将重点探讨中国税务体制下，金融科技企业在快速发展过程中面临的一些典型税务问题。
可变利益实体（“VIE”）架构的转让定价风险
近两年，互联网金融行业海外IPO的势头迅猛。鉴于目前在中国《外商投资产业指导目录中》，互联网信息服务属于“禁止类”，遂计划未来海外上市的金融科技企业一般通过间接的方式经营与互联网信息服务相关的业务。可变利益实体架构，即VIE架构即为间接经营的方式之一。
VIE架构的关键理念在于由海外控股公司在中国设立外商独资企业（即WFOE），通过与中国的实际经营实体（即VIE企业）签订一系列的管理技术服务协议安排，通过提供管理技术服务，从而分享VIE企业的现金流。同时，海外控股公司从会计核算的角度也可以将中国VIE企业的财务报表合并到集团整体财务报表中。
VIE企业与WFOE系关联企业，其相关的关联服务定价安排将受到税务局比较严格的审核。遂在服务协议安排外，金融科技企业一般需要对集团内的人员、资产、功能及风险进行合理的规划和分配，从而支撑该服务的相应“服务实质”。否则，VIE结构将可能面临潜在的转让定价风险，特别是在外商独资企业享有优惠税率（例如高新技术企业或软件企业优惠）时，转让定价风险可能更为凸显。通常情况下，金融科技企业需针对VIE架构下的服务安排准备一份转让定价报告，用以证明其关联交易符合独立交易原则，以此应对中国税务机关对于VIE架构的潜在质疑。
实际赔付形成的坏账的税前抵扣问题
近年来，中国的互联网借贷规模激增。互联网借贷平台企业（“平台企业”）作为产业中的主要参与者，为市场中借款人和投资者提供居间撮合服务。平台企业一般情况下会设立风险备用金政策，即在每笔交易中提取一部分资金作为风险备用金，用于在借款人违约的情况下先行向投资者赔付。赔付发生后，平台企业相应取得对于借款人的追偿权或债权并向其追索。
然而，互联网借贷的实际情况是借款人通常分散在中国各地，同时单体借款金额较小（通常小于5000元）。虽然平台企业通常会借助于外部催收公司的专业服务向违约借款人进行催收，但相关实际赔付金额的相当大部分仍无法收回（通常超过赔付金额的20％），形成了平台企业的坏账。
近年来，有关平台企业发生实际赔付后无法追回的坏账损失能否在企业所得税前扣除的争议颇多。现行的税法规定一般要求企业证明已穷尽一切可能的追讨办法（如借款人死亡或失踪、法院判决等）而最终未果，方才允许税前扣除。然而，由于互联网借贷的特点和实际情况，使得平台企业从经济的角度不可能花费非常高的成本去向借款人追偿这些小额的借款。虽然平台企业通常会借助外部催收公司的专业服务，但相关催收手段仅限于电话、短信等手段，从而无法满足目前税法对于坏账损失税前扣除的要求。进而，平台公司产生大量无法追回的坏账损失，无法被税局认可在税前进行扣除。
有鉴于此，许多金融科技企业开始探索其他创新方法来为投资者提供风险保证（如引入第三方担保公司或保险公司等），或采用其他市场化方式（如互联网仲裁）来对相关赔付形成的坏账损失进行处理。实操效果尚有待相关中国税务机关的最终检验。
研发费用的归集问题
技术作为推动金融科技行业快速发展的支柱，金融科技企业每年都会为相关技术和解决方案的开发投入巨额开支。为减轻技术开发的成本压力，金融科技企通常会申请研发费用所得税前加计扣除（即每花费100万元的研发费用，允许税前扣除150万元，按照25%的企业所得税税率计算，税收节省为12.5万）。
然而，由于缺乏对研发活动的系统管理，金融科技企业通常无法充分享受上述研发费用加计扣除的政策红利。许多金融科技公司仅由财务部门在年底一次性从账务角度归集研发经费。同时，财税部门与技术部门之间通常缺乏有效沟通，从而导致研发过程中的部分研发费用可能没有得到准确有效的追踪和归集，从而丧失部分政策红利。
此外，大部分金融科技企业都申请成为了高新技术企业或软件企业，从而相对于一般企业（所得税率25%）可以享受比较低的企业所得税税率（如15%或“两免三减半”）。但是为维持相关资质，每年需要研发费用达到营业收入一定比例才可以享受政策红利。随着金融科技企业业务收入的快速增长，由于缺乏研发费用有效的归集机制，许多金融科技企业在年末归集研发费用时通常会感觉捉襟见肘。在此情况下，一些企业因为研发费用的比例没有达标而不得不放弃相关税收优惠。也有一些企业不得不将一些不合理的费用归集为研发费用，从而增大了未来的税务审计风险。
因此，金融科技企业需重新审视现有的研发费用归集管理方法，尝试建立科学有效的研发项目归集和核算机制，以最大限度地享受政策红利。
线上促销费用的税前抵扣凭证问题
为增强平台投资者的活跃性，金融科技企业通常会产生大量的线上用户活动支出（如“红包”、加息券等）。相关支出通常无法取得发票，金融科技企业也因此成为针对无发票支出专项稽查的重点对象之一。
同时，中国也有部分地方税务局（如天津）对线上用户活动支出采取较为宽松的税务政策，规定如果企业可以提供一些证据来证明线上活动费用的实际发生（如优惠券已经发放给用户，且用户已经使用这些优惠券等），则相关支出允许进行税前扣除。
由于中国税务机关并未针对线上用户活动支出采取统一的处理方法，因此，我们建议金融科技企业主动与主管税务局进行沟通，探讨参考天津税局对与线上用户活动支出的税前扣除处理方法的可行性；同时，企业还应推进对于促销费用的管理，争取能为这些相关费用的抵扣提供更加有力的支撑。
未来的发展
金融科技公司正在快速地重塑中国消费者支付、借贷及投资的方式。与此同时，行业也面临着监管环境从最初的自由发展向更加有效监管方式的转变。在积极转型应对挑战的同时，中国的金融科技企业也应加强自身的税务合规遵从，管控涉税风险。
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马静
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