正文
好消息好消息，投行小兵和小兵研究已入驻
喜马拉雅FM
，在APP内查找
“小兵研究”
，即可收听一大波新鲜上线的干货音频。
知乎Live最新活动预告
一
【小兵解析】
1、在军民融合春风劲吹的大政策背景以及在目前军工产品扩大民用化的具体鼓励政策引导下，近一段时间军工企业IPO上市的案例确实增加了很多。从已经IPO成功的军工企业案例来说，不论是从技术含量、市场地位、业绩规模、财务规范程度等方面都体现出了非常好的质地，在IPO审核企业中形成了一道亮丽的风景线。
我们不得不承认，一个民营企业如果能够将产品成功打入军方市场，不管怎样都必须有一定的技术积累和客户开发经验的，是有两把刷子的。
2、军工企业IPO上市有着自己独特的一些审核关注要点，甚至有些就是军工企业独有的，也是我们在关注这类企业时要重点关注的。关于这些因素，小兵简单总结为以下几个方面：
①参与军工企业项目的机构和项目组成员都需要
具备军工保密资质
，这个资质是国防科工委规定的，保密资质也是科工委颁发的。值得说明的是，律师事务所的分所是可以申请保密资质的。
②由于国家保密的要求，
发行人在信息披露方面需要进行一定的豁免
，目前IPO上市的主要是保密资质三级的企业，这种企业保密要求相对较低，更加符合IPO信息披露的要求。更重要的是，企业信息披露是否存在泄漏国家秘密的情形，也需要国防科工委的确认，中介机构也要发表明确意见。
③
发行人对于客户的核查存在很大的局限性
，我们实践中常用的实地走访和函证的客户核查手段，可能都不一定能够在军工客户方面使用。当然，本身军工客户也有比较强的信用背书，一般都会认为军工企业不会配合发行人进行业绩造假。
④由于军工客户的招投标政策以及结算流程都与一般客户存在很大差异，导致发行人
在获得客户以及收入确认政策等方面都会存在一些比较大的差异
。
⑤发行人军品销售的毛利率都会非常高，有的甚至超过80%，这可能与民品的毛利率差距非常大，在军品和民品产品性质和品质差异不是很大的情况下，那么毛利率的解释确实需要做好准备。当然，
军品销售的特殊情况导致的毛利率普遍很高
，这个基本上监管机构也可以认可。
⑥发行人在客户取得和产品销售的过程中，可能会存在一些潜规则或者灰色地带的事情，这些一定要审慎处理。
3、具体到本案例的发行人，那么就涉及到非常典型的一个因为军工客户而形成的
收入确认
的问题。具体情况为：发行人与军品客户签署的产品销售合同，这个合同里是约定了价格的。但是军品销售需要走一个很长的流程去申请价格是否合理（简称为“审价”），在价格审定之前可能产品已经交付使用甚至已经验收了。这时候，产品销售已经完全符合收入确认的条件，而产品销售价格却不是最终确定的。这种情况下，发行人一般按照销售合同约定（也就是未审价）的价格进行收入确认，如果价格审定之后，差额部分也不对原合同进行调整，而是将差额约定在新的销售合同里。也就是如果审定价格比原来合同约定价格高了200万元，那么如果新的一份销售合同是2000万元，那么就会直接签订为2200万元。
4、如果合同价格和审定价格差额不大的话，不会对发行人业绩产生大的影响。不过我们也可以通过这种操作直观发现，如果这个差额很大的话，那么很可能导致发行人业绩大幅波动，甚至会存在发行人财务数据失真的情形，都有可能发行人可以通过这种方式来调节业绩。因而本案例的这个问题监管机构还是做了重点的关注，发行人也是做了详细的解释，并且对涉及到差额的合同全部做了详细的列示来解释这个问题。
这种将全部异常的合同条款全部打开详细分析差异的思路，确实值得我们在某些问题上参考使用，确实能够解决很多问题。当然，前提是这些合同确实经得起推敲可以打开。
5、最后，还有一点值得注意，那就是审价的定价方式不仅对发行人业绩会有很大影响，对发行人毛利率也有比较大的影响。这个也很好理解，毕竟将差额计入到新的合同，那么对于新合同来说，差额这部分是只有收入没有成本的，会直接提高发行人这个合同的毛利率水平。
二
【发审委问询
：收入确认是否合规
】
报告期内，发行人军品销售收入占比较高。申报材料显示，军品的销售价格以审定价为准，在审价完成前，发行人先按与客户的合同约定的暂定价确认收入，待审价完成后，再将相关差价计入后续新签合同。发行人按前述方法将2013年度由于审定价与销售合同价格的差异形成的收入差额2547.16万元计入2014年度，发行人2014年度的净利润因此由2505.01万元增加至4670.10万元（招股说明书披露数）。请发行人代表说明其
收入确认是否满足企业会计准则“收入的金额能够可靠地计量”的要求
，请保荐代表人就发行人财务报表的编制是否符合企业会计准则的要求发表核查意见。
↓
↓
↓
【发行人披露：定价模式及收入确认】
1、军品审价导致收入及业绩波动的风险
公司全资子公司广有公司的主要业务属于军工业务，该等产品报告期内告期内
采取审价的方式确定价格
。公司军工业务产品系相关项目总承制单位的重要组成部分，相关新产品需根据《军品价格管理办法》向总承制单位和军品审价单位或部门按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制单个产品的报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。因此，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。
2、军品收入确认时点、依据和方法
公司全资子公司广有公司的主要业务属于军工业务，该等产品报告期内采取审价的方式确定价格。公司军工业务产品系相关项目总承制单位的重要组成部分，相关新产品需根据《军品价格管理办法》向总承制单位和军品审价单位或部门按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制单个产品的报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，
公司按与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入新签合同。
公司同业上市公司广州航新航空科技股份有限公司与发行人军品收入确认方式一致：针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。
公司军品销售收入确认时已与对应国防单位签订销售合同，合同中明确列明产品型号、数量、金额、验收方式等且对应的成本已结转，相关的收入和成本能够可靠计量，符合《企业会计准则》中关于收入确认的相关规定。
3、报告期内主要合同情况
分别列示了与非国防单位和国防单位签署的合同，具体细项包括：合同号。客户名称、合同签署时间、合同金额、订单金额、验收条款、付款条款、违约责任及争议处理方式、售后费用承担、约定交货时间、末次交货时间、安装调试时间、交货确认时间、收入确认时间。
按照《企业会计准则第14 号--收入》第四条，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于需要安装调试的产品，根据合同约定在产品完成安装调试投入使用后验收合格，因此当取得竣工验收报告时产品主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
上述主要销售合同付款条款中约定验收后货款支付比例基本能达到合同金额的90%以上，仅剩余5%-10%的质保金，与客户签订销售合同、客户验收完成后收入的金额能够可靠地计量同时相关的经济利益很可能流入企业。同时，需要安装的产品均需送至客户的指定地点安装调试，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于不需要安装调试的产品，根据销售合同约定，客户相关人员签收后主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。此类销售合同通常是发货前支付全款，在发货对方签收后收入的金额能够可靠地计量同时相关的经济利益很可能流入企业。同时，不需要安装调试的产品已完成生产并已发运至客户，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上，公司对需要安装的产品销售以收到客户提供的竣工验收报告为收入确认依据、竣工验收报告时间为收入确认时点符合《企业会计准则》收入确认的相关规定。对于不需要安装调试的产品，以产品发出客户相关人员签字的签收单为收入确认依据、签收时间为收入确认时点符合《企业会计准则》收入确认的相关规定。
4、军品定价情况
我国军品销售价格主要为审价和招投标两种，公司报告期内军品销售主要通过审价方式确定价格；公司军品销售于2017 年2 月通过招投标方式获得某项目订单，该项目的具体情况如下：
广有公司2016 年4 季度获知某项目采用招投标模式，该项目实际于2017年1 月招标，广有公司作为参与方与总承制单位于2017 年2 月上旬参与投标（广有公司不直接投标，与总承制单位捆绑投标，但广有公司必须要具备投标资格，中标通知发给总承制单位，总承制单位再与广有公司签订合同），该项目于2017年2 月18 日开标，定标时间为2017 年2 月28 日，预定交货期为2017 年4 月，安装及验收按照招标方通知进行实施。
↓
↓
↓
【发行人披露：毛利率波动】
公司 2017 年 1-6 月主营业务毛利率较 2016 年度下降 4.51%，主要原因系公
司某项目 GY80 产品受具体环境影响，包装及其他成本较高所致。
公司2015 年度主营业务毛利率较2014 年度下降3.73%，2016 年度主营业务毛利率较2015 年上升0.56%。公司2014年度毛利率较高主要由军品收入的定价模式导致。
公司国防业务主要面向各军兵种提供指挥调度系统，报告期内均采取审价的形式确定价格。
公司军品新品的审价周期一般较长，国防单位对公司已实际交付并投入使用的新产品按参考上一代产品或相似产品的价格与公司签订采购合同，在审价完成后，将之前产品的相关差价计入新签合同；因新产品因功能、配置、成本较上一代产品增加，引致新产品的审定价格高于未审价完成的合同价格。
公司2013 年新产品多媒体指挥调度系统GY38 及GY33 于2013 年度尚未完成审价，公司对2013 年已交付并完成验收的GY38 及GY33 产品按当时已签订合同价格确认收入；GY38 及GY33 产品相对应的项目于2014 年完成审价，相关价格差异计入公司2014 年与国防单位签订的合同。
公司根据GY38 和GY33审价完成后相关产品配置情况和2013-2014 相关产品总收入计算，假设2013、2014 年均按审价完成后签订合同，2014 年度营业毛利将减少2,547.16 万元。
假设剔除上述因素影响后，公司报告期各项毛利率情况变动不大。
我们已开通微信交流群，如想加入请添加
燕子（微信ID: wessy1958）
为好友，并备注入群信息。认准个人微信号，千万别走错。一群人比一个人，看得更远、走得更快，期待着你的加入！
如想获取小兵研究精华历次合集及案例分析合集，请将名片发送至邮箱
xbyjjh@126.com
如想加入小兵研究团队，请将简历发送至邮箱
xiaobingyanjiu2017@126.com
