作者：梧桐大兄弟
5月12日，深圳市美格智能技术股份有限公司（首发）获通过，距该公司2016年3月21日首次申报不足14个月。
发审委会议提出询问的主要问题如下：
1、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人租赁关联方无产证房屋，相关内控制度及其执行情况；
（2）发行人关联租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；
（3）发行人存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主要生产经营场所；
（4）发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；
（5）量化分析若该等房屋被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失；
（6）控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表说明：发行人精密组件业务员工离职率长期高企、用工人数长期处于不饱和状态的原因，对发行人相关生产经营的影响，是否制定了解决措施，相关措施是否有效，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合与客户所签署合同的约定等进一步说明，存货中发出商品的风险、报酬转移的具体时点，发出商品存储的地点。发行人对发出商品的管控措施。与客户对账的具体做法。对收入、存货、应收账款计量的准确性。请保荐代表人发表核查意见。
经查阅招股说明书，公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5 号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号，建筑面积合计 42,044.00平方米。
除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为5,390.13 ㎡的 B 栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第 5000382275 号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。
上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。（“租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险”）
其中凤凰股份通过凤凰投资持有发行人9.5%的股份。
公司共计3项募投项目，除去补充流动资金项目以外，精密制造智能化改造项目及物联网模块与技术方案建设项目均选址在无产证房屋。
这就有点逆天了，一边风险披露租赁无产权证书的土地及地上建筑物存在风险，一边募投项目又在无产权证书的土地及地上建筑物继续追加投资。这个逻辑怎么看都有一些尴尬。
招股说明书对于房产租赁情况有详细披露，具体如下：
我们可以看出，发行人的主要经营用房均是无产证房屋。
①租赁房屋的历史成因及公允性
2007 年发行人前身方格有限成立，因生产经营需要合适厂房，综合考量交通的便捷性、周边配套设施情况、劳动用工情况、厂房面积、租赁价格等因素，方格有限决定租赁凤凰第四工业区岭下路 5 号厂房。租赁期限为 2007 年 10 月 1日至2014年9月30日。2014 年 9 月到期后续租，新签署的租赁协议约定，租赁期限为2014.10.1-2019.9.30，发行人续签的租赁价格较首次租赁价格增长50%。
随着发行人生产规模逐步扩大，原有的生产经营场地无法满足发行人的日常生产需求和员工住宿要求。发行人有在临近地块租赁新厂房与宿舍的需求。凤凰第一工业区兴业一路 46 号临近凤凰第四工业区岭下路 5 号，该处厂房及宿舍管理规范，维护良好。
2014 年，发行人与凤凰股份签署租赁协议，承租凤凰第一工业区兴业一路 46 号厂房及宿舍。2014 年 11 月到期后续租，新签署的租赁协议约定，租赁期限为2014.12.01-2017.02.28。2017 年 2 月 28 日到期后续租，续租价格较首次承租价格增长 55.43%。
与发行人地理位置相近、起租时间与发行人续租时间相近的其他公司的平均租赁价格与发行人租赁价格基本一致，发行人向凤凰股份租赁房屋的价格公允。
②租赁的必要性
发行人厂房所在地，地理位置优越、交通便捷，交通基础设施完备。距离宝安国际机场 15 公里、广深高速、107 国道、广深沿江高速公路、南沙快速路穿境而过。凤凰工业区内可供租赁的厂房较多且租金价格适中。同时当地外来务工人员较多。
③发行人租赁相关物业具有持续性和稳定性
发行人及其前身方格有限对上述物业的使用具有稳定性和持续性。发行人未因租赁上述物业与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等物业。而且上述物业未来 5 年内未被列入城市更新改造范围。
相关主管部门出具的证明文件如下：
A、2017年3月17日，深圳市宝安区福永街道办事处出具《深圳市宝安区福永街道办事处关于深圳市凤凰股份合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》，确认凤凰股份已对地块一和地块二及其房屋建筑物作了两规申报，其土地使用权人和房屋建筑物所有权人为凤凰股份；
B、2017年3月17日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340 号），主要内容如下：
地块一项目用地 12,235.40 平方米，全部位于城乡建设用地，该用地全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地涉及工业用地和居住用地。
经查《福永凤凰地区法定图则》（已批），用地涉及一类工业用地 12,229.77 平方米，规划道路5.63 平方米。
经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内；
地块二项目用地 16,163.16平方米，全部位于城乡建设用地，全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地全部为工业用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批）用地涉及生产防护绿地 1,619.41 平方米，体育用地 331.01 平方米，一类工业用地 14,028.18 平方米，规划道路 184.56 平方米。
经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内。上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份；
3、深圳市宝安区城市更新局于2017 年 3 月出具证明，凤凰第四工业区及凤凰第一工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造；
4、深圳市规划和国土资源委员会分别出具深规土函（2016）358 号文、深规土函（2016）2912 号文以及深规土函（2017）374 号文证明自 2013年1月1日至2016年12月31日 ，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；
5、深圳市人民政府办公厅于2017年4月17日出具《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美格智能技术股份有限公司租赁生产经营场所有关土地性质及权属关系问题的证明》（深府办函[2017]74 号），主要内容如下：
发行人承租并使用的生产经营场所所处地块的土地实际使用人及地上房屋建筑物申报人（深圳市农村城市化历史遗留建筑物申报人）均为深圳市凤凰股份合作公司；该用地在深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围内；该用地为未补偿土地，不在土地整备范围内。
目前尚未办理有关权证手续，属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题；发行人租赁的上述建筑物所涉土地暂未被列入城市更新与整备计划，不涉及深圳市宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，发行人可以继续租用上述建筑物。
出租方出具的承诺如下：
A、凤凰股份于 2016年3月8日就发行人使用的、位于地块一和地块二的土地及地上附着物产权事宜，出具说明及承诺如下：
a、地块一的土地及地上附着物系凤凰股份所有，其中一部分由凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的房地产证（编号为深房地字第 5000382275 号），另一部分则与下述地块二的情形一致。凤凰股份将地块一的土地及地上附着物租赁予美格智能用于生产经营。凤凰股份已依照相关法律法规之规定，履行了将上述土地及地上附着物流转应遵循的程序，美格智能可以按其约定的使用用途合法使用该土地及地上附着物；
b、地块二的土地及建筑物系凤凰股份所有，虽尚未取得房屋产权证，但已经作了城市化历史遗留建筑事项的申报（受理单位：宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室），凤凰股份可以合法使用并有权流转上述厂房及建筑物。凤凰股份将地块二的土地及地上建筑物租赁予美格智能用于生产经营。凤凰股份已依照相关法律法规之规定，履行了将上述土地及建筑物建造和流转应遵循的程序，美格智能可以按其约定的使用用途合法使用该土地及建筑物;
c、如果上述土地及建筑物和附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使美格智能无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，凤凰股份承诺在附近区域为美格智能提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保持不变;
d、凤凰股份承诺，对美格智能因本承诺函而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）;
B、2017 年 3 月 1日，凤凰股份出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，主要内容为：
a、该公司同意发行人承租的全部土地及房屋的租赁合同到期后，发行人对前述全部土地及房屋有优先承租权，如续租，则租赁期自续约之日起不少于 9 年；
b、如果发行人承租的前述土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用上述全部或部分土地及地上附着物之情形（不可抗力因素除外），该公司承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代。
2017 年 3 月 1 日，明成物业出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，其主要内容与凤凰股份相同。
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，除上述房屋的出租方出具承诺外，公司控股股东和实际控制人王平于 2016 年 3 月 8 日出具承诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则王平将对发行人余下的损失给予全额补偿。
发行人所租赁物业的产权问题具有特定的历史原因，该现象在深圳地区具有一定的普遍性。
发行人租赁相关物业是根据自身生产经营需要，有持续性、稳定性和必要性。凤凰股份关于房屋租赁无未披露的协议或承诺。
此外，该项目的业绩在主板里面较为一般。
然后收入确认方式也比较“创新”
这一点，发审委会议上也关注到了。
