（专业知识讲座212，修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。第一部分：证监会优化借壳指标 取消创业板不能借壳限制！第二部分：重组上市迎政策松绑，六大关键点。
本期主要介绍
《
上市公司重大资产重组管理办法》
修改征求意见稿。
政策放松，有利中小企业。
第一部分：证监会优化借壳指标 取消创业板不能借壳限制！
6月20日晚间，
证监会出台重磅政策优化有关借壳上市的相关政策
。毫无疑问，自去年底至今一系列并购重组政策的引导下，并购重组市场已经进入新的阶段。
具体来看分为以下几个要点：
拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚
本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
对于此次并购重组改革的逻辑，证监会也阐述得非常清楚：
当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。
调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。
有鉴于此，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”
创业板摆脱不能借壳束缚
这也是证监会此次并购重组改革最重磅的部分，创业板借壳从此松绑。
在此之前，创业板一律不允许重组上市，但创业板部分上市公司有化解经营风险的迫切需要，还是在2018年“紧信用”环境下，中小民企抗风险能力较弱，部分企业资金链被曝出问题，控股股东债务高企，基本已无法通过公司及实际控制人的自身努力实现自救和摆脱困境。
另一方面，政策的限制同样制约了资本市场对创业创业的支持。当前仍有大批满足创业板条件的高科技含量优质资产徘徊在资本市场门外。
不过，此次证监会也明确表示并不是所有企业创业板借壳都可以，证监会强调支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市
“资本市场支持科创的理念应该体现在各个板块和层次间，除了科创板，其他板块，包括创业板都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除，将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。”北京地区一位投行人士认为。
放宽借壳认定
2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称)公开征求意见稿以及相关配套措施，9 月9 日发布正式稿。
《重组管理办法》的修订剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，支持通过并购重组提升上市公司质量。
《重组管理办法》尤其针对借壳制定了严格的标准，从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。
此次证监会也在一定程度上放松了借壳的认定，一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
对于这些变化，一位深圳券商投行人士解释：“陷入经营困难的中小民企上市公司、特别是创业板公司，由于自身规模普遍较小，非常容易触及重组上市标准，难以通过并购重组实现转型。比如针对净利润指标，对于利润较为薄弱，甚至是亏损的公司，注入盈利能力较强资产反而构成障碍，导致个别公司只能退而求其次，收购盈利规模较小的资产。”
严监管打下良好改革基础
不能否认的是，前一个周期的严格监管也为这一次的改革打下了基础。
2016年开始，证监会剑指“高估值”并购，严管忽悠、跟风、盲目跨界重组等行为，专项打击了包括九好集团忽悠式重组案在内多起并购重组市场重案要案。
数据层面同样佐证了监管力度。根据记者了解的数据显示，2016年以来，证监会否决了51单重组方案，主要原因是定价公允性不足、评估增值率过高等。另外，超过500家公司终止并购重组方案，相当一部分是因不符合监管导向、面临监管压力而主动放弃。
在资本市场的生态中，监管理念的变化最终会传导至一、二级市场，在监管层有针对性的监管下，并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也也趋向理性。
数据显示，“三高”( 高估值、高商誉、高业绩承诺)现象已经大幅减少。2016重组方案中标的资产增值率平均为7.5倍，2017年降低至5.2倍，2018年进一步下降到3.8倍。2017年以来，以同行业及上下游产业链资产为目标的产业并购占比不断上升。2018年，证监会核准的131单重组方案中，此类交易共计94单，占比69%。2019年1-4月，这一比例上升至73%。
此外，重组方案披露后股价普涨现象已不复存在，投资者亦趋向理性，更加关注并购标的的质量。
从近年的重组上市案例来看，置入的资产普遍较为优质。例如，360科技在美退市后借道江南嘉捷实现重组上市，顺丰控股、圆通速递等细分行业龙头，带有苹果、华为等标签的全球精密功能件龙头厂商之一领益科技，以及具有国内新媒体和三网融合产业发展龙头光环的华数传媒也是凭借重组上市登陆了A股市场。
与此同时，证监会还加强了对并购重组业绩承诺执行的监管，要求业绩承诺方应当保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未来质押对价股份时，应当书面告知质权人具有潜在业绩补偿义务的情况，并在相关协议中作出明确约定，提高业绩承诺的可执行性。
市场是动态变化的，上市公司需求随着大环境的不同也在调整。相应的，政策也应顺应变化。而如今市场生态出现明显改善也为并购重组改革提供了良好基础。
（摘自：21世纪经济报道）
刚刚，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）公开征求意见，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。
来看关键内容：
1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，需要强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，拟删除净利润指标。
2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间。本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、 遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。
3、允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
4、恢复重组上市配套融资，支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。
5、在规则适用方面，证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
6、证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。
7、对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。
8、强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。
本次修订拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。目前，在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的认定中有如下对净利润的要求：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。
证监会表示，这一规定在实施过程中出现一些问题。多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修订拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
中信建投策略分析师张玉龙表示，取消重组上市认定中关于净利润的限制，相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大，从而一定程度鼓励企业并购重组，提升利润水平。
关注点二：将“累计首次原则”的计算期间缩短至36个月
本次修订拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。证监会表示，考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。
中信建投策略分析师张玉龙表示，这一条的修订等于从时间角度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而一定程度鼓励企业并购重组。
本次修订为了促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016 年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。而创业板被禁止重组上市始自2013年11月，一直延续至今。
证监会指出，总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。
经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术 产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
资深投行人士王骥跃认为，由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化，上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然也会有所反应出现上涨，而原上市公司的中小股东也会因此而获益。反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质地下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落，对投资者们来说并无好处。
这和张玉龙的观点一致，他指出，目前创业板不允许借壳上市，导致了创业板公司质量下降，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而提升创业板公司质量。
Wind统计数据显示，截至6月20日收盘，创业板共有82家企业总市值低于20亿元（剔除金亚科技、千山药机）。进一步剔除掉2017年以后上市创业板企业，共有51家总市值低于20亿元。在这51家企业中，天翔环境、普丽盛等13股2018年净利润为负数，其中，先锋新材、迪威迅连续两年亏损。
