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导读 周五晚间，证监会公布并购重组委2016年第100次会议审议结果，其中，号百控股40亿并购互联网文娱资产重组事项获有条件通过。具体审核意见为：请申请人进一步补充披露标的资产预测营业收入和净利润的合理性、可实现性，以及业绩的实现是否对控股股东存在依赖。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
复盘近期定增并购圈分享的过会案例，如，《无条件过会！岭南控股34亿并购广之旅等，广州国企改革再下一城（附案例分析）| 定增并购圈》、《混改案例！30亿跨界并购蛇吞象，渝三峡Ａ重组堪比借壳（附案例分析）| 定增并购圈》、《海康科技才7.2亿就算借壳，凤凰光学为何触发重组上市？（附案例分析）| 定增并购圈》和《中国五矿打造A股最全金控平台，*ST金瑞中止后重启今日过会（附案例分析）| 定增并购圈》等引发了业内的高度关注，相信细心的小伙伴也都发现了一个共同特征：混合所有制改革从最初的政策颁布到一个个重组案例的落地，国企改革和资产证券化正在加速推进！
号百控股注入40亿资产过会
号百控股今年7月底公告重大资产重组预案，至12月发布修订稿，略有调整，但总体不变，即以14.45元/股发行2.60亿股，并支付现金1.72亿元，合计作价39.34亿元，收购天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权和爱动漫100%股权。
具体来看，号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份1.34亿股购买其合计持有的天翼视讯100%的股权，交易对价为19.41亿元。
拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权，交易对价为11.73亿元。其中，以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份7,029.05万股，支付交易对价10.16亿元;以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金1.58亿元。
拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100%的股权，交易对价为6.91亿元。其中，以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份4782.77万股，支付交易对价6.91亿元;以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1481.74万元。
拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，预估值为1.13亿元，共发行股份786.08万股，支付交易对价1.14亿元。
电信集团承诺，2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为19,728.78万元、26,690.76万元、30,050.41万元及34,708.01万元。如果2016年不能完成交易，就需要考虑顺延承诺至2019年，不过以目前的交易进度来看，应该是2017年2、3月前后完成，按照投行工作流程应该是资产过户和股份发行等扫尾工作了。
本次交易标的资产2015年末/度资产总额、资产净额和营业收入50%，且资产净额超过5000万元，根据《重组管理办法》第十二条相关规定，本次交易构成重大资产重组。
不过需要注意的是，该公司上市以来控股股东、实控人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信体质改革背景下，由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的；在国务院国资委成立后，公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团，但其实控人始终为国务院国资委。不过，交易方案里面还是补了一句，上市公司的控股股东及实控人自变更之日起已超过60个月，定增并购圈分析应该指的是电信集团入主这一次。公司认为交易前后控股股东及实控人均没有发生变更，因此不构成借壳上市。
注入电信集团文娱资产，打造泛娱乐生态圈
本次重组将拓宽号百控股主营业务，交易前，公司主营包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；交易完成后，将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，加速实现“互联网+”的业务转型。
其中，标的资产之一天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。天翼视讯通过技术服务及终端定制等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及“M+TV（即手机屏+电视屏）”跨屏互动等线下业务，通过会员订购、内容合作及整合营销等经营模式，搭建上游内容生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。目前提供的主要产品及服务包括：互联网视频业务；整合营销服务和终端销售。
标的资产之二炫彩互动建立了以“爱游戏”为核心的平台型产品群和“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，主要产品为“爱游戏”、“中国游戏中心”、“好盟”、“WeFun”等。其中，爱游戏平台是炫彩互动的主要收入来源，截至2016年3月31日，爱游戏平台分发游戏超过一万两千款，主要为炫彩互动代理游戏。炫彩互动为玩家提供下载平台及支付渠道。
标的资产之三天翼阅读以数字阅读平台业务为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务。天翼阅读通过移动端向用户提供互联网音频节目收听服务，同时推出面向政企机构用户的一站式阅读解决方案，为政府和企业提供服务。此外，天翼阅读通过收集版权以及衍生权利，开展IP相关业务。主要产品为“天翼阅读”平台；“氧气听书”客户端；定制化政企阅读解决方案及版权业务。
标的资产之四爱动漫通过整合互联网动画、漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游数字衍生品、周边商品电商等业务。
交易完成后，备考总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据都将大幅提高，尤其是净利润方面，接近重组之前的5倍。其实，更重要的是，号百控股原有主营业务的衰退相当惊人，按照此前公告的三季报显示，2016年1-9月，实现营业收入16.9亿元，同比下滑38.98%，归属净利润仅实现2483.91万元，同比去年腰斩50.24%，更重要的是扣非之后的净利润下滑幅度达到惊人的361%，且为亏损740.05万元，全年同期也仅为282.95万元。
呵呵，可想而知，本次重组的重要性和急迫性了吧！不过也正如并购重组委委员们提出的审核意见一样，本次注入标的的收入稳定和独立性确实比较受到整个电信集团运营情况的影响。
实际上，中国电信曾对媒体公开表示致力于做“领先的综合智能信息服务运营商”，并逐步采用全流量计费，推出一系列流量经营产品。今年6月底，中国电信正式确立全面转型升级的战略，进入转型3.0时代。中国电信董事长杨杰指出，中国电信除了夯实4G、光宽两大基础业务外，还会协同运营五大新兴领域（天翼高清、翼支付、物联网、云、大数据以及互联网）的发展。中国电信总经理杨小伟在2016年世界互联网大会上也表示，中国电信将在全球建设五个流量转接中心。
不过，在BAT等强势平台的冲击下，原有电信体系下搭建的互联网文娱平台到底能有多强的市场化竞争力和生命力还值得跟踪和研究。毕竟资费运营向流量运营时代下，流量已经成为运营商收入增长主要驱动力，而流量经营似乎更加重要。
另外，还值得关注的是本次重组前后，上市公司资产负债率都不是很高，且控股股东电信集团的持股比例在交易完成后，将由37.50%提升至51.07%，相比此前资本运作的空间反而是更大了，那么到底会不会有进一步的定增或并购的规划值得关注。
定增并购圈·实务操作研讨会（深圳站）
A股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？并购基金的盈利模式应该如何重新设计和思考？春节前最后一次实务操作交流活动，定增并购圈再次出发，深圳，我们来了！
课程大纲
第一讲：上市公司并购重组
（讲师A ▏1月7日09:00-17:00）
1. 上市公司收购
1.1 上市公司收购监管概览
1.2 协议收购与间接收购
1.3 要约豁免
1.4 要约收购
1.5 国有股转让
1.6 外资战投
1.7 大股东及董监高减持特殊要求
2. 控制权争夺与防御
2.1 董事会的控制与反制
2.2 股东大会的议事程序及表决权
2.3 公司章程的防御条款及其限制
3. 上市公司现金定增
3.1 定增基本条件要求
3.2 认购对象
3.3 定增价格
3.4 募集资金用途
3.5 定增流程及信息披露
4. 上市公司产业并购
4.1 上市公司参与设立并购基金
4.2 并购基金的资金筹措
4.3 并购之海外资产
4.4 并购之参股权
5. 上市公司重大资产重组
5.1 重大资产重组监管框架
5.2 重组中的停复牌指引
5.3 重组基本流程
5.4 估值与业绩对赌
5.5 配套融资
6. 借壳上市
6.1 借壳新规
6.2 借壳的交易模式
6.3 借壳的关注要点
第二讲：上市公司定增操作要务与市值管理
（讲师B ▏1月8日09:00-12:00）
1. 上市公司非公开发行即定向增发简介
1.1 上市公司再融资方式的介绍
1.2 定增概况
2. 定增主要工作流程
2.1 主要工作流程
2.2 定增相关工作时间安排
3. 投资者参与定向增发投资收益分析及影响因素
3.1 定增投资者参与定向增发投资收益分析
3.2 定增投资者参与定向增发投资收益影响因素分析
4. 投资者参与定向增发投资套利分析
4.1 选股原则
4.2 现状
4.3 案例分析
第三讲：资管机构参与证券市场定增业务和并购重组的债权投资模式及创新思路
（讲师C▏1月8日13:30-17:00）
一、证券市场的定增与并购等业务分析
二、目前证券市场的定增与并购核心盈利模式
三、资管机构参与定增和并购的路径：基于债权的投资
四、与时俱进：资管机构参与定增和并购的创新模式
五、资管视角的定增和并购案例分析
六、关于市值管理的实务操作建议
七、大时代—股权投资的全民盛宴
八、投资案例分享
九、财通产品创新的思路与案例
十、如何分享盛宴：资产的配置与投资的周期
讲师介绍
讲师A：环球律师事务所的合伙人，个人微信公号“ListCo”。主要执业领域为兼并与收购（包括上市公司收购重组、跨境并购、国资收购等）、资本市场（境内外上市、新三板挂牌、债券融资等）、风险投资与私募融资、公司与投资（包括外商直接投资、境外投资等）、并购交易税务以及反垄断与竞争法。
从业经验：
VIE红筹回归：暴风科技；百姓网；春雨医生；博纳影业；汽车之家等；上市公司并购重组：华北高速（000916）重大重组；三星电子认购比亚迪（002594）；厦门港码头资源整合（涉及3家A股、2家港股）等；跨境并购：中联重科（000157）收购美国上市公司Terex；沙隆达（000553）收购以色列公司Adama；Apax基金向光明集团出售以色列Tnuva等；资本市场：新加坡上市公司汉科环境反向并购港股光大水务；万科B股转H股等；公司与投融资：新天域资本的外币及人民币基金的设立；香港领投人投资平安好医生、陆金所；新浪投资TT快车；金石投资某跨境电商等。
讲师B：就职于中银国际，参与了中国中冶定增等项目。曾就职于海尔集团金融事业部投资经理、申银万国投资部经理、浙商证券投行部、太平洋证券投资部、资本市场部工作，信达证券资本市场部总监，从业20年，从事了IPO项目发行十家，定增再融资项目发行40家，公司债发行3家，私募债3家；有丰富的投资、研究、投行发行经验，特别专长于市场化非公开发行定增股权融资，并且有十万字专著论述定增发行。
讲师C：某资产管理公司董事总经理，主要负责资产管理部并牵头创新业务
时间地点
2017年1月7-8日（深圳）（具体地址报名前一周通知）
课程费用：
指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，元旦前报名并缴费享受优惠价）
团购价：同一单位3人以上报名可享团购价；
往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
咨询及报名，请添加下方微信：负责人岳女士，并注明“研讨会”。
已经加入正式社群的小伙伴请勿重复添加！谢谢合作！
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