本文梳理总结了证监会发布的新规对投行业务的主要影响。包括监事会职权调整、上市公司治理结构调整、再融资审核规则修订、强调再融资项目现场核验尽调的重要性、完善定向发行相关要求、完善承诺变更程序以及拟废止两项规定等内容。
新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，证监会对拟IPO企业、上市公司等主体有关监事会职权调整进行了具体安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部治理机构的调整。
上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，中介机构需按照修改前的相关规则对其进行核查。此外，将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，并增加触发情形，落实从严监管。
证监会发布意见强调再融资项目现场核验尽调的重要性，沪深交易所拟修订的《再融资审核规则》中特别强调保荐人应通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查。
本次修订中完善了承诺变更程序，将原有的承诺变更豁免的程序性规定进一步清晰明确。同时，拟废止两项规定，包括上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求和进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知。
2024年12月27日，证监会发布《关于新<公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》并就修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见，沪深北交易所也同步就《上市规则》《再融资审核规则》等相关规定发布征求意见。
本文就上述新规对投行业务的主要影响进行梳理总结，供大家参考。2023 年 12 月 29 日，新《公司法》由第十四届全国人民代 表大会常务委员会第七次会议修订通过，并自 2024 年 7 月 1 日
起施行。为配合新《公司法》落地实施，证监会对拟IPO企业、上市公司等主体有关监事会职权调整进行了具体安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部治理机构的调整。拟IPO企业（包括首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在
北京证券交易所上市的企业）
已不设置监事会或监事，而是在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会
1. 申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；
2. 申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；
3. 在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；
4. 申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。
延长再融资暂不受理文件期限上限至5年，与IPO看齐
沪深北交易所本次均拟对《再融资审核规则》进行修订。根据征求意见稿，本次修订的重要内容之一为将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至 5 年。而此前，再融资项目不接受相关中介及人员签字文件的处罚期限的上限为3年。此外，关于触发上述暂不受理文件的情形，本次修订中沪深北交易所均特别增加情形“组织、指使、配合上市公司从事严重违规行为”。本次修订拟将再融资项目暂不受理中介签字文件期限的上限与IPO拉平并增加触发情形，均是充分落实从严监管的具体体现。
沪深北交易所本次拟将一年内存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由 3 个月延长至 6 个月（即：保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在一年内累计两次被交易所不予受理的，自第二次收到交易所相关文件之日起六个月后，方可报送新的上市公司证券发行上市申请）。
本次修订前，对于审核后认为上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求而作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次进行申报。本次修订中沪深交易所（北交所征求意见稿无此规定）拟新增现场检查、督导情形下主动撤回（保荐人或上市公司撤回）情形的申报间隔期为 6 个月，即实质上该种情形视同为不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求。
为从严监管企业发行上市活动、从源头上提高上市公司质量，2024年3月15日证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“315新规”）。其中，在强调中介机构压实“看门人”责任切实扛起防范财务造假责任时，证监会明确提及“现场核验”的重要性。
沪深交易所本次拟修订的《再融资审核规则》中，秉承315新规精神，特别强调保荐人应按照审核问询要求通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查。在原规定版本的基础上将“现场核验”进行凸显，明确该种尽调方式的重要性和必要性。
本次修订中，《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》均在原有规定向特定对象发行证券时上市公司及主要股东不得向发行对象提供财务资助、补偿或保底收益承诺的基础上增加“损害公司利益”的表述，体现了《公司》的立法精神。
《公司法》总则中第二十一条及第二十二条明确规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司利益；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。本次修订拟在上位法《公司法》的基础之上，突出上市公司在向特定对象发行证券时不得安排财务资助、补偿及收益承诺等事项的“落脚点”，即前述要求最终或最根本的目的是防止上市公司重要股东（控股股东、实际控制人、主要股东）由于该类操作损害上市公司利益（进而损害其他股东特别是中小股东的利益）。
本次修订中，《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》拟将原有的承诺变更豁免的程序性规定进一步清晰明确：变更/豁免承诺方案均应在经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。对于除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更/豁免承诺的方案还应提交股东会审议。
本次修订拟废止《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（2012 年 3 月 23 日 证监会公告〔2012〕6 号，以下简称“规定一”）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年 5 月 4 日 证监发〔2012〕37 号，以下简称“规定二”）。
规定一拟废止主要是由于部分事项与新《公司法》直接冲突，如第一条、第二条规定“公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损”与新《公司法》第二百一十四条“可以按照规定使用资本公积金”弥补亏损的规定相悖。规定二拟废止主要是由于该文件内容已被《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引—发行类第 10 号》等新的规则所替代。
