出海东南亚，法律护航“蓝海”新征途

随着区域一体化进程的推进和贸易自由化理念的深入，东南亚市场潜力不断释放，城市化进程显著加快。为进一步推动区域贸易乃至跨境贸易发展，近年来，东南亚各国政府在基础设施建设方面持续投入，大力拓展轨道交通、铁路港口等交通网络建设，积极推动亚洲区域铁路连通，这一巨大的市场需求亦为“中国智造”提供了广阔的发展空间。

2024年12月，中老铁路迎来开通运营三周年，累计发送旅客突破4300万人次大关。作为由中老两国最高领导人亲自决策和推动的重大战略合作项目，中老铁路是由中国主导的具有标志性和重大意义的跨境铁路项目，承担着亚洲铁路连通第一步的重任，为促进中国与东南亚区域互联互通和沿线经济发展发挥了至关重要的作用。这条钢铁长龙是“一带一路”框架下实施的，首个由中国老挝共同投资建设并运营、与中国铁路网直接连通的境外铁路特许经营BOT项目，总投资额超400亿人民币。由于项目内容不仅涉及铁路本身的建设，亦涵盖了铁路沿线5000亩商业用地的开发建设及沿线通讯线路的建设与合作，其复杂程度高、所涉业务广、影响范围大，对律师的跨境业务水平和综合服务能力提出了前所未有的巨大挑战。

中伦作为中老铁路的法律服务团队，以其“一揽子”特色服务模式，从融资担保方案的设计与谈判，到项目公司合规体系搭建及公司治理体系完善，再到建设过程中与各类项目参与主体的招投标、采购施工及索赔，全方位助力客户跨境业务发展。作为项目的主办人，中伦高级顾问王霁虹律师表示，由于铁路施工区域跨越性大，项目投资公司股东构成复杂，法务内容涉及工程建设招投标、环保、劳动、公司、审计及沿线产业开发等诸多领域，因而项目组集结了包括资本市场、公司业务在内的多领域专业律师。同时，项目组与老挝当地合作律师保持密切沟通，多次前往老挝相关地区，就项目开发、建设过程中的疑难复杂问题，提供专项法律咨询及法律培训，以高质量的专业服务赢得了客户的高度认可。中老铁路的成功，展现了中伦处理重大跨境投资项目的专业能力和综合法律服务实力，为中国企业进军东南亚提供了宝贵的借鉴价值。

“面对全新的环境、文化、政治和法律体系，律师就是企业的又一双眼睛，是以另一种方式为企业创造效益，需要我们协助客户提前发现风险、精准识别风险、有效预防和控制风险。”王霁虹律师坦言，近年来，尽管“出海”东南亚的中国企业规模快速壮大，但一些企业仍对跨境投资和国际化运营缺乏全面理解，尤其对前期工作的重要性认识不足，国别和项目尽调以及后期营运论证的广度和深度都有所欠缺，这些都可能给企业后续的发展埋下隐患。

“不论是央企还是民企，在决定准备‘走出去’之前，一定要对未来全生命周期的工作和存在的潜在风险做好充分的准备和预案，这样，才能有效降低试错成本，通过‘出海’谋得企业的新发展，”她说。

新市场，新挑战，新未知。于“出海”企业而言，想要缩短“过渡期”，除需做足前期的准备功课，及时掌握当地最新动态同样至关重要，而这就需要律师团队具备高效整合跨境律师资源和全球服务网络的综合能力。

以能源行业为例：为实现东盟“2025年可再生能源占一次能源消费总量23%”的整体目标，近年来，东南亚各国纷纷出台利好政策，大力吸引外商投资，积极扶持光伏、水电等清洁能源生态体系发展。强劲的市场增长需求吸引了大批中国企业尤其是储能企业的加入，以期在这片土地挖掘更多发展新机。

2024年2月，中电国际宣布完成马来西亚沙捞越州69.3MWp在建漂浮式光伏项目控股权交割。作为马来西亚首个允许外资控股的大型光伏项目，该项目是沙捞越州首个大规模漂浮式电站项目，因其水力资源再利用特性与复杂的土地管理特征，而对东南亚能源转型具有重要示范意义。对于律师而言，该项目不仅涉及多个法域，交易架构设计难度颇大，且沙捞越州当地土地问题较为复杂，市场监管要求细，项目运营难度高。

面对诸多挑战，作为项目主办人，高级顾问叶宇兴律师充分发挥中伦资源整合优势，主动协调境外合作律所工作，与境外合作律师高效联动，对项目土地和证照进行“刨根问底”式核查，识别项目的实质法律风险，从商业可行性角度确定风险解决方式。同时，通过积极与客户沟通，了解客户在交易中的法律和商务“痛点”，对症下药，结合项目特性和客户风险偏好为客户量身打造立体化法律解决方案，为客户核心商业决策提供重要法律支持。

“‘出海’就意味着存在未知和不确定性。因此，中方律师一定要多主动沟通，不要畏惧语言和文化上的障碍，这一点尤为重要”，叶宇兴律师强调。

受历史原因和风俗文化等因素影响，东南亚地区的法律体系较为复杂，且部分国家政策调整频繁，法律法规存在一定的不稳定性，因此，从项目接洽之日起，到项目的开工、建设、运营和融资安排等阶段，通过全流程与当地合作方和监管机构开诚布公的交流，能帮助客户有效提前发现、识别、防范甚至解决一些潜在风险，从而最终提高企业海外投资决策和运营管理的科学性。

沙捞越州光伏项目是中电国际在马来西亚市场交割的首个新能源项目，它的成功不仅巩固了中电国际在全球新能源市场的重要地位，亦为东南亚清洁能源产业发展和中国企业“走出去”提供了宝贵的实践经验。作为项目的牵头中方律所，中伦也以其高效的全球服务网络及资源整合能力，再次向市场证明了其应对复杂法律环境的综合能力。

从天然的地缘优势和相近的文化饮食，到日渐完善的供应链体系和跨境服务，东南亚市场因具备诸多优势而被众多中国企业视作“出海”发展的“新手村”。然而，尽管整体生态相对友好，但因不习水土铩羽而归的企业仍不乏少数。

事实上，相较于中东、非洲等其他热门“出海”地区，东南亚市场紧密相连却又各自分散，在具体的法规和政策上各国皆有不同，市场准入的“隐性门槛”远高人们预期。这意味着，律师不仅要掌握处理跨境业务的专业知识，对行业领域的深刻认知和丰富实践，同时还要具备提供覆盖“出海”全生命周期规划的综合服务能力。作为一家综合性律所，中伦深谙行业且实践丰富，业务范围覆盖跨境投融资与并购、海外资本市场、跨境贸易合规、调查和救济、跨境争议解决、涉外知识产权权利保护和数据保护合规、海外矿产及自然资源项目、海外基础设施投资和工程项目、出海相关的财富规划及税务筹划等诸多“出海”相关领域，可在项目从起步到成熟的全周期内，全方位支持客户海外整体发展。

“这几年我们能明显地感受到，企业对东南亚市场的需求正在发生‘由点到线再到面’的转变，”中伦合伙人王婧律师表示，中国“出海”企业在东南亚市场的投资布局，正经历从“国内生产、国外销售”的单一模式到“全产业链出海”的复合式转变，而这一新的趋势也对律师所承担的角色提出了更高要求——从以往负责合同审阅、尽职调查、争议解决等个别案件和项目的“把关人”，逐渐变为可向客户提供涵盖全产业链条法律服务的“管家人”。“从设立实体、工程建设、投产经营到投资退出，企业需要我们能站在他们的角度，梳理所有阶段可能出现的法律问题，用切实可行的实施方案为其提供全流程、全局性的法律及商业支持，”对于这一点，她在中冶赛迪投资马来西亚钢厂项目中更是深有体会。

作为该项目的法律顾问，王婧律师深度参与交易全流程，从法律环境调查、交易尽职调查、融资结构设计及退出通道设计等多维度切入，为客户提供“一站式”法律服务。不同于传统EPC（工程总承包）模式，该项目采取了“绿地投资+EPC+融资+项目管理和退出”的全新投资模式，是中国企业海外发展从“承包商”向“综合项目管理者”转型的一次大胆尝试。针对这一特点，王婧律师精准把握客户商业诉求，利用中伦在跨行业、跨法域的资源整合能力，大胆创新法律服务模式，在搭建灵活安全的融资架构之余，为进一步确保国有资产安全“出海”，专门设计了一套切实可行的完整退出机制，以最大程度保障客户权益。