（专业知识讲座169，新政解读：券商大集合新规。第一部分：券商大集合新规来了！来看十大关键点。第二部分：事关近7000亿券商大集合，监管下"死命令"：不转公募或私募，也必须类公募运作。第三部分：新规全文。
本期主要介绍上周五刚发布的
券商大集合新规(周末还发了个理财子公司的新规，我们下次专业知识讲座里解析)。
文中第一、二部分都是相关解读，各有侧重点，但也有重复的地方。多看几遍没坏处，作用类似抄写二十遍，加强记忆。
本次新规，源头还是在资管新规上，仍是一个延伸，后续影响待观察。
上周五，证监会发布的《证券公司大集合资产管理业务适用操作指引》（简称《操作指引》），对大集合产品进一步对标公募基金、实现规范发展的标准与程序进行细化明确，并给予了合理的规范过渡期，在规范进度上不设统一要求。经规范后，大集合产品将转为公募基金或私募资产管理计划，按照相关法律法规持续稳定运作。
证券公司或其资管子公司先后依法设立了400余只投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（俗称大集合产品），据东方财富Choice不完全统计，截至三季度末，券商大集合理财的资产净值达6717.12亿元。
敲黑板，此次政策主要内容包括了：
1、自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。
2、存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理。
3、本指引公布后，
连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划
，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
4、大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
5、具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；设立份额分级的大集合产品要按照资管新规规范。
6、大集合产品不得在未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；违规为大集合产品聘请投资顾问；未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更。
7、在规范过程中，证券公司要制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，制定全面风险评估及应对预案，做压力测试。
8、未取得公募基金管理资格的证券公司要按照流程完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请。
9、具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，将相关大集合产品向证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。
10、证监会对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品3年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
此次发布的《操作指引》对于证券公司设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（简称大集合产品）适用，通过专项资产管理计划形式设立的大集合产品参照指引进行规范。
新政策明确，证券公司应当严格遵照公募基金相关法律、行政法规及证监会的规定管理运作大集合产品。其中，自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。
同时，存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理，包括但五方面内容：
一是产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；
二是证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系；
三是证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求；
四是对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范；
五是中国证监会规定的其他事项。
近一年来，券商大集合产品规模下滑明显。据东方财富Choice不完全统计，截至三季度末，券商大集合理财的资产净值达6717.12亿元，同比下滑了约3000亿元。从产品规模来看，规模在100亿元以上的大集合产品共有20只，其中4只规模在200亿元以上。
此次监管规则出台符合市场预期。一位券商资管人士表示，监管机构对券商大集合产品参照公募基金改造的办法在此前就在市场间流传，券商资管已经做了准备工作。
“这对市场来讲是好事，早一点明确政策要求能够早一些适应监管规范。”该资管人士表示，早前多家券商都对旗下的大集合产品做了摸底，也在有意对标公募产品的监管要求。
操作指引公布后，对于连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
《操作指引》要求，证券公司执行本款规定时，应当按照产品合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出大集合产品的权利，有效控制流动性风险，对相关后续事项作出公平、合理安排。大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
这就意味着大集合产品都要整改，要不做成公募，要不做成私募，60个工作日后见分晓。
解读三：产品不得新增五行为，券商可用自有资金处置风险
对具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特 征的大集合产品；设立份额分级的大集合产品，证券公司应当按照对标资管新规给予规范。
同时，自指引公布之日起，大集合产品不得新增五类行为，包括了：
第一，未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；
第二，通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；
第三，违规为大集合产品聘请投资顾问；
第四，未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更；
第五，法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。
在规范过程中，证券公司也需要制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，于2018年底前报送住所地中国证监会派出机构，并强化风险控制，制定全面风险评估及应对预案，做实压力测试，切实维护市场安全稳定运行。
大集合产品规范过程中，对于产品持有的、通过各种措施确实难以消化的低流动性资产以及过渡期满仍未到期的资产，要在确保公平交易、不损害投资者合法权益的情况下，在履行法律法规及合同约定的必要程序后，允许证券公司以自有资金购买、以存量大集合产品接续、以存量或者新设私募资产管理计划接续等方式妥善处置。
过渡期结束后，对于由于特殊原因而确实难以处置的资产，《操作指引》要求证券公司及时向证监会报告。
《操作指引》对于已有公募牌照的券商来讲，影响不算大。《操作指引》规定，具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，应当按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会规定，将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经中国证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。证券公司及其资产管理子公司取得公募基金管理资格或通过发起设立、股权受让等方式控股基金管理公司的，应在履行法律法规及合同约定的必要程序后，将相关大集合产品变更注册为相应公募基金管理人管理的公募基金。
上述资管人士表示，拥有公募牌照的券商优势会更加明显。
而对于未取得公募基金管理资格的证券公司，《操作指引》也给出了完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请流程：
第一，证券公司完成规范工作并取得托管人确认后，向住所地中国证监会派出机构提交验收申请文件，中国证监会派出机构对其规范工作进行核查验收，对确已完成规范的大集合产品出具确认函；
第二，取得确认函后，证券公司就该大集合产品向中国证监会提交合同变更申请，合同期限原则上不得超过 3 年；
第三，大集合产品变更合同前，证券公司应当采用适当的方式征求产品投资者意见，投资者存在异议的，在流动性风险整体可控的前提下，要保障其选择退出大集合产品的权利；
第四，前述程序履行完毕后，大集合产品应按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作，在公开推介、销售服务费、销售起点等方面均可参照公募基金执行，中国证监会另有规定的除外。
实际上，在大集合产品规模排名上，名次靠前的多是一些没有公募基金牌照的券商资管。光证资管目前拥有大集合产品17只，整体规模为549.16亿元，在券商或券商资管子公司中远远领先。华泰资管、广州证券、申万宏源和国君资管大集合产品规模均在300亿元以上。
证监会鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。
《操作指引》要求，大集合产品托管人应当严格履行法律、行政法规及中国证监会规定的各项托管职责，将大集合产品比照公募基金实施监督管理，重点关注大集合产品投资运作、估值核算等情况，加强对大集合产品执行本指引情况的监督，定期向中国证监会报送各项监管数据，发现违反本指引的行为，应当及时报告中国证监会。
中国证监会及其派出机构依据相关规定，对证券公司、托管人、销售机构等开展大集合资产管理相关业务实施监管。证监会派出机构应当加强对辖区证券公司大集合产品规范工作的监督，督促证券公司严格按照本指引要求制定规范方案，切实做好规范工作，定期对辖区大集合产品规范情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。
证监会表示，按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品 3 年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
（摘自：券商中国）
时隔一年，《证券公司大集合资产管理业务适用操作指引》（下称“指引”）终于千呼万唤始出来，《指引》对大集合产品进一步对标公募基金、实现规范发展的标准与程序进行细化明确，并给予了规范过渡期。多位业内人士告诉记者，《指引》与此前和监管线下沟通以及公司的准备工作，方向都是一致的。
有券商资管人士表示，接下来公司要做的最大一件事，就是大集合改造的客户征询，而各家券商资管也要面临着保不保，保哪个产品的决择。
关于此次《指引》，基金君整理了五大要点，一起来看一下。
要点1 ：设置2年过渡期，和资管新规的过渡期一致
证监会要求，存量大集合资产管理业务应当在2020年12 月31 日前对标公募基金进行管理。
针对大集合产品的公募化改造，证监会给出了五大方向：
1. 产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致;
2. 证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系;
3. 证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求;
4. 对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范;
5. 中国证监会规定的其他事项。
要点2：这些情况下大集合需逐步转为私募资管计划
证监会规定，连续60 个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
要点3：过渡期内未验收的大集合产品，对非现金管理类产品不得新增净申购额
根据监管要求，大集合产品在未完成规范前，应当控制产品规模，其中，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
与此同时，监管也给出五大“红线”，从今日开始，大集合产品不得新增以下行为：
(一)未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额;
(二)通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品;
(三)违规为大集合产品聘请投资顾问;
(四)未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更;
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。
要点4：没有公募基金牌照的券商，需要参考公募基金的运作规范，向证监会申请规范验收及产品合同变更
在此之前，业内的说法是不管有无公募基金牌照，都可以参照公募基金进行改造，但是此次的《指引》进一步对此作了明确，监管更倾向让有公募牌照的公司管理公募基金。
如果券商未取得公募基金资格，则需要向证监会申请验收，参考公募基金的运作规范，包括：产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；整改规范后合同期限原则上不能超过3年。
证监会表示，鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。
要点5：规范后的大集合产品3年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施
证监会表示，将按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的券商或券商资管子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品3 年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
业内：基本符合预期 长期利好行业发展
多位业内人士表示，《指引》与此前和监管线下沟通以及公司的准备工作，方向都是一致的，长期来说，对券商肯定是一个利好。但是短期来说，因为大集合产品的公募化改造涉及到资金门槛、信息披露、久期以及系统、产品、制度等多个方面，花费时间较长，对券商来说也是一个大工程，券商也面临着一定的压力。
“我们接下来要做的最大一件事就是大集合改造的客户征询”，上海一家券商资管的工作人员告诉记者，公司需要将产品改造的客户征询函派发给产品的所有持有人，“然后他们同意改造的话要把回函寄回来，那不同意的话就要给他们一个退出的选择，退出之后，产品的客户数也会少，规模也会少一些。”
在她看来，大集合不像小集合有客户数量限制，有些规模比较大的产品有几千甚至几十万客户，且客户都是通过销售渠道来的，这个过程中就要花费不少时间。
华东一家券商资管的市场部人士告诉记者，目前各家都面临着保不保，保哪个的决择，就其公司而言，现在公司内部的大集合改造目前在梳理产品阶段，已经对产品剩下的户数、定位、产品线的布局以及规模等多方面进行综合摸排和考虑，“改造的时候留下的肯定都是精品，也是公司重点投入的产品”。
券商大集合理财产品规模下滑明显不足7000亿
据东方财富Choice不完全统计，截止三季度末，目前券商大集合理财的最新资产净值达6717.12亿元，下滑明显。
具体从产品规模来看，规模在100亿元以上的大集合产品共有20只，其中有4只规模在200亿元以上。规模最大的是长江资管旗下的长江超越理财乐享一天，截止目前最新净值为339.57亿元，是目前所有大集合产品中唯一一个规模在300亿元以上的，该产品成立于为2013年5月15日。
此外，光大资管旗下的光大阳光北斗星2号、招商资管旗下的招商智远天添利和广州证券旗下的广州红棉安心回报年年盈规模均超过200亿元，分别为295.2亿元、255.7亿元和234.18亿元。
从产品管理人来看，光证资管目前拥有大集合产品17只，整体规模为549.16亿元，在券商或券商资管子公司中远远领先。华泰资管、广州证券、申万宏源和国君资管大集合产品规模均在300亿元以上，分别为477.83亿元、341.09亿元、322.69亿元和302亿元。而大集合资管规模曾经高居榜首的广发资管目前该类产品规模仅剩222.69亿元。
券商大集合的前世今生
按照集合理财的规模和认购最低标准，券商集合理财产品分为大集合和小集合。大集合一般规模在5到10亿，认购起点是5至10万，为“类公募”产品。小集合理财产品的特点是规模小，灵活运作。一般几千万就可运作，但认购起点一般在100万以上，为“私募”产品。
具体来说，大集合属于历史遗留概念，分为
限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品
，从爆发增长到面临监管不再新发，再到将实行公募化改造，大集合理财产品这些年的经历也可谓浮浮沉沉。
2003年，监管部门先后颁布实施《关于证券公司从事集合性受托投资管理业务有关问题的通知》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》等规定，券商资产管理业务迎来规范化时代。
2004年10月25日，光大证券率先向证监会申报集合资产计划，成为首只申报获批的券商集合理财产品，也是券商首只大集合理财产品，该产品于2005年4月成立。
2008年，证监会又出台了《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》，以规范证券公司集合资产管理业务。
2012年10月，证监会发布券商资管系列新政，进一步放松对券商资管业务的管制，松绑后券商资管集合产品随即爆发式增长。
2013年3月底，证监会发布《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》，其中明确6月1日后，大集合产品将不再允许新设，符合条件的券商可以开展公募基金业务。
2013年5月28日，证监会发布修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》，删除了关于大集合双10%投资比例的限制规定及其大集合投资范围的规定，不再区分大集合和小集合。修订后的管理办法和集合细则规范的证券公司资产管理计划，无论集合计划、定向计划和专项计划，均为私募理财产品。
