文/西风烈马
印象中，亏损或微利的上市公司才卖壳，如今净利润2亿多的上市公司也把壳卖掉了图利。12月6日，证监会并购重组委审核通过领益科技借壳广东江粉磁材(002600)的并购重组申请。江粉磁材2016年净利润为2.34亿元，2017年1-9月净利润2.3亿元，已相当于2016年全年。正在审核过程中的奇虎360借壳案中，壳公司江南嘉捷（601313）2016年净利润也高达1.59亿元。
并购重组委对领益科技借壳上市的审核意见为：请申请人进一步说明标的资产2016年10月增资价格低于本次交易作价及未确认股份支付费用的合理性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
江粉磁材7月26日发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（预案），历经交易所问询，股东大会审议通过，再经过证监会两次反馈意见，最终在12月6日获得重组委审核通过。
一、基本方案
江粉磁材向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权，交易作价207.3亿元。交易完成后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，上市公司实际控制人变更为曾芳勤。本次交易构成借壳上市。
本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45元/股。 根据 2017 年 7 月 17 日实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考虑2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68元/股。
江粉磁材共发行新股44.29亿余股。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为 65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 207.3亿元，占上市公司 2016年末资产总额 127.488亿元的比例为 162.60%，超过 100%，构成借壳上市。
四、业绩承诺
领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺：领益科技 2017 年度、2018 年度、2019年度实现的扣非归母净利润数分别为人民币 11.4亿余元、14.9亿余元和 18.6亿余元。
当然也按惯例规定了未完成业绩承诺的补偿条款。
五、标的资产领益科技基本情况
领益科技成立于2012年 7月 6日，目前注册资本11.1亿元。公司自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持密切合作，为客户提供高品质的功能器件产品及一站式解决方案，广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等消费类电子产品行业，终端品牌客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO 等，客户集中度较高。
领益科技2014年、2015年、2016年及2017年一季度扣非归母净利润分别为1.34亿元、2.53亿元、8.15亿元及2.59亿元。2016年净利润比2015年增长超过200%，源于终端客户新产品推出导致订单激增。
领益科技实际控制人曾芳勤，女，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，硕士学历。
领益科技股权结构图：
六、本次交易对上市公司业务、财务指标的影响
江粉磁材2011年上市，主营业务为永磁铁氧体和软磁铁氧体的研发、生产和销售。2014年、2015年、2016年的净利润分别为356万元、4605万元、2.34亿元。
本次交易对上市公司业务的影响，最终的报告书如此披露：
江粉磁材于 2015 年收购帝晶光电 100%股权，进入消费电子零部件产业链；江粉磁材 2016 年收购东方亮彩 100%股权，进一步增加了在消费电子零部件产业链的布局。
江粉磁材本次收购领益科技100%股权是在 2015 年、2016 年重组基础上的进一步产业整合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能力，实现与上市公司磁性材料、触控显示模组、精密结构件等业务的协同。
根据备考审计报告，本次交易完成前江粉磁材2016年度每股收益0.11元，完成后每股收益升为0.15元，涨幅36.36%。
