A股符合分拆条件的凤毛麟角，新三板公司也仅有14家

五道口金融沙龙 · 公众号 · · 2019-08-27 17:40

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五道口金融沙龙 是鸿儒金融教育基金会联合五道口校友企业直接资本、酒金会共同举办的公益性金融教育沙龙。沙龙已成功举办三十期，邀请金融学术届和业界的专家作为演讲嘉宾，分享传播金融知识和洞见，搭建合作共赢的平台。

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导读

上周末，证监会新闻发布会公布一项资本市场重磅改革：将允许上市公司分拆子公司登陆A股。具体来看，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 （以下简称《若干规定》） ，并自8月23日起向社会公开征求意见。《若干规定》的发布也意味着分拆上市这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。

过去的一个周末市场都在讨论和计算究竟哪些上市公司子公司能够分拆上市，更有投资者在互动平台上建议上市公司拆分。

◎记者 | 谷枫

◎来源 | 21世纪经济报道（ID：jjbd21）

A股符合分拆条件的公司会少之又少

那么，让我们先来回顾一下分拆上市的政策要求：

对于上市母公司基本要求

上市时间： 上市公司股票上市已满3 年

盈利要求： 上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

合规要求： 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

对于分拆子公司的要求

盈利要求： 上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

业务要求： 上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

上市母公司与分拆子公司关系的要求

上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

广证恒生根据要求做出了粗略的测算，其表示考虑到不易计算出“母公司扣除拟分拆子公司的净利润”后的上市公司净利润，我们按照上市公司股票上市已满3 年；上市公司最近3 个会计年度连续盈利；归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币三项条件进行统计，仅有686家A股上市公司满足条件。

若参考科创板上市标准一，并假设拟分拆上市的子公司近三年累积净利润达1亿元，则仅有641家A股上市公司满足基本条件。

若进一步考虑拟分拆上市的子公司不属于金融行业；资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产等要求，符合本次分拆上市要求的上市公司数量将更少。

从广证恒生的筛选角度来看，600家公司已经非常少了，但实际上广证恒生的测算是假设了每家上市公司都有子公司可以分拆，但现实情况肯定要远小于这个数量。

新三板上仅有14家满足基础门槛

新三板则是观察上市公司子公司分拆的另一个重要出口，常年来新三板汇集了众多的上市公司子公司加上信披透明，这部分企业的数量则更加容易测算。

联讯证券测算表示，上市公司子公司分拆上市并不意味着降低公司的上市门槛，子公司依然需要满足主板或科创板上市的基本要求，186家上市公司其参股或者控股子公司挂牌全国中小企业股份转让系统，纯财务指标符合且剔除2018年归母净利润3千万以下的子公司企业，满足要求的共14家，其中聚光科技、众生药业、隆平高科主要由早期收购获得的控股权。这14家企业中，财务要求符合科创板标准的有翰林汇、中青博联、天士营销和联瑞新材。

联讯证券新三板分析师彭海则指出： “考虑到科创板的行业定位因素以后，仅有联瑞新材符合要求。当然这仅仅是就上市的财务标准进行筛选，由于监管层对于分拆子公司的上市门槛不仅降低反而会更加严格，因此并不意味这14家企业全部能在主板上市。 ”

随着境内分拆上市细则出台，势必会加大国内上市公司的分拆上市的数量。其一由于目前国内上市公司主要分拆上市诉求强烈，目前A股整体的估值高于香港，上市公司到科创板分拆上市以及未来到创业板的分拆上市均能得到一定的估值溢价。其二受到的监管程序简化，目前分拆到港股上市需要证监会和香港联交所的双重审核，上市公司分拆到内地上市仅需内地市场的审核。

不管通过历史海外市场还是近期部分上市公司公告进展，上市公司通过对子公司的分拆上市资本运作既可以实现融资又可以使得母公司股价具有超额收益。

所以彭海建议投资者重点关注两条主线：

一是“PE 孵化器模式”：即上市公司以PE投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；

二是上市公司子公司符合上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者挂牌新三板（含已摘牌）的，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。

A股符合分拆条件的凤毛麟角，新三板公司也仅有14家

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