IPO被否24家：行业、地区、中介机构、发审委关注点……（详尽版）

来源：企业上市郑传国整理

今年以来，证监会已经审核了210家公司的首发申请，其中，178家获得通过，24家被否，4家暂缓表决（其实是6家，其中两家暂缓表决后过会：山东先达农化、江苏新日电动车），3家取消审核，1家在上会前撤回申报材料，通过率为85.64%。公司被否原因大多为业绩问题。其中哈尔滨城林科技被否的原因是由于质疑业绩的真实性、收入真实性，蚌埠市双环电子集团被否的原因是由于持续经营能力、控股股东占用上市公司资金。

今年以来，新股审核显著提速的同时，被否企业的数量也在攀升。统计显示，截至5月18日已有24家企业首发（IPO）被否，已经超过去年全年否决总数。

今年以来IPO被否企业数量急增，被否率已超过10%，其中绝大多数均被发审委质疑其持续经营能力。

比如，华光焊接新材料2013年至2015年主营业务收入分别为5.7亿元、4.89亿元和3.65亿元，呈下降趋势；华龙讯达2013年至2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为1571万元、1664万元和2211万元，而2016年1至6月的数额仅为447万元。两家企业均被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。

业绩下降、关联交易、独立性缺失、继续获利能力存疑、募集项目堪忧、规范运作是IPO被否的几大主因。就今年的案例来看，业绩下降、继续获利能力存疑和规范运作成为IPO公司最大的“拦路虎”。

据统计，2016年全年，共计18家企业IPO被否。但是，2017年年初至今，短短5个多月，已有22家被否，数量急增。粗略统计，今年IPO申请的否决率达到11.42%，去年全年则是2.21%。

被否企业的按照行业分布：医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业各自被否3家，最多。

被否企业的按照地区分布：广东被否5家、浙江5家。

被否企业的按照上市板块分布：创业板14家、中小板4家、主板6家。

被否企业的按照保荐机构分布：国金证券、国泰君安、海通证券、广发证券、申万宏源各2家。

被否企业的按照会计事务所分布：立信4家、瑞华4家、天健4家

被否企业的按照律师事务所分布：金杜和信达各3家

1、广东日丰电缆股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：业绩波动、期间费用核算、盈利预测、应收账款、境外收入、出资不实

2、杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：业绩下滑、信息披露、减值准备、关联交易、毛利率

3、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：关联交易、内控制度、个人所得税、违反税法

4、广东百合医疗科技股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：出资合法合规、长期待摊费用、会计准则

5、上海思华科技股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：关联交易、收入确认、客户依赖、风险提示、信息披露、业绩下滑、利润总额。

6、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：其他应收款、内控制度、股权转让的合规性和合理性、销售费用、业务费用、合法合规性

7、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：海外收入、毛利率、客户、申请文件

8、深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：营业收入、期间费用、内控制度、主营业务收入

9、长春普华制药股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：保证合同、担保、主营业务、财务不规范、内控制度、经销商核查

10、苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：会计差错、股份收购、没通过高新技术认证

11、南京圣和药业股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：商业贿赂、夸大、暗示疗效、误导消费者、董事高管变动

12、北京新水源景科技股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：募投项目、信息披露、固定资产、工程资质、劳动合同、收入确认。

13、浙江科维节能技术股份有限公司（首发）未通过

发审委关注点：主营业务、设备折旧、施工资质、核心竞争力、项目涉诉、应收账款、减值准备、坏账准备、纳税调整.

14、四川里伍铜业股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：经营环境、客户依赖、股份冻结

15、山东元利科技股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：固定资产减值测试、内控制度、会计基础、毛利率、环保措施

16、深圳清溢光电股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：关联交易、内控制度、股权转让

17、宁波震裕科技股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：业务毛利率、海关处罚、出口退税

18、美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：主营业务收入、毛利率、内控制度、持续盈利能力、关联关系、劳动外包、应收账款

19、重庆圣华曦药业股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：会计准则、税收依赖、内控制度、销售费用率、商业贿赂

20、福建永德吉灯业股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：客户依赖、持续盈利能力、内控制度、销售费用率、管理费用率、境外收入

21、北京宝兰德软件股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：服务收入、收入确认、营业收入、核查代理销售

22、浙江诺特健康科技股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：业务模式、主营业务、内控制度、高离职率

23、哈尔滨城林科技股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：收入真实性、毛利率较高

24、蚌埠市双环电子集团股份有限公司（首发）未通过。

发审委关注点：资金拆借、内控制度、发展缓慢、第一大客户质疑

一、杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过。（报告期内经营业绩下滑）

1、请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况，进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明2015年、2016年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性，是否具有真实商业背景；在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况，相关在产品余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；相关主要客户与发行人是否存在关联关系；对不同客户的销售毛利率存在差异的原因，销售定价机制和销售价格的公允性；主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品，降银系列产品报告期内毛利率分别为50.43%、45.04%、45.96%、52.36%，远高于普通银钎料各期的毛利率10.30%、10.61%、15.86%、18.99%及同行业可比公司同期毛利率，同时披露2015年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性，结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况，说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

业绩永远是发审委审核的重点，如果出现业绩大幅波动的情况，就很“不妙了”，再加上还有其他问题，就只能加入“被否的大军了”。

二、广东日丰电缆股份有限公司（首发）未通过。（报告期公司业绩波动）

1、请发行人代表进一步说明，报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，2016年1-6月净利润大幅增长的原因，2016年1—6月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致，相关成本费用的核算是否完整和配比，以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性，是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明，2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性，发行人2016年盈利预测的基本假设是否客观实际，发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化，发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明，发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因，相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，报告期内的应收账款情况及回款情况，对公司经营活动现金流净额的影响，报告期公司贷款偿还情况、贷款余额变化情况，对公司生产经营、财务费用和经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

5、请发行人代表进一步说明，报告期公司境外销售情况及增长的原因，对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

6、请发行人代表进一步说明，冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因，出资资产是否具有合法来源，目前的使用情况，资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性，是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

对比同行业数据，已成为发审委审核IPO企业的重要指标之一，在吃过“一次亏”后，就应该“长点记性”，否则，上市之路只会遥遥无期。

三、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩下滑）

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年08月24日报送)

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第2次发审委会议于2017年1月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

审核结果

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过。

深圳华龙讯达信息技术股份有限公司

1、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

请发行人代表进一步说明：

（1）中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重；

（2）2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况，2016年同期变化的原因；

（3）关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；

（4）与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

单位：万元

华龙讯达则被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。按照华龙讯达招股说明书，2012年至2014年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为2233万元、1671万元和1829万元，而2015年1至6月的数额仅为447万元。

四、广东百合医疗科技股份有限公司（规范性、会计基础薄弱）

1、（1）请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。

（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。

（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。

请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：

（1）该等支出的性质；

（2）摊销年限及其确定依据；

（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。

五、上海思华科技股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：关联交易、独立性）

上海思华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年4月14日报送）

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第13次发审委会议于2017年1月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

审核结果

上海思华科技股份有限公司（首发）未通过。

上海思华科技股份有限公司

1、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。请发行人代表进一步说明：

（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；

（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；

（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；

（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；

（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

四、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

【关于这样的问题，我们一般就叫做阑尾问题，一般不会构成首发上市的实质性障碍，也不会是IPO否决的重要因素，当然偶尔也可能会成为压死骆驼的最后一根稻草。】

4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

单位：万元

围绕经营业绩，还有一个重点就是关联交易。在上海思华科技案中，浙江华通是上海思华科技重要客户，其第一大股东为华数网通。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的公司股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。因此，发审委问询上海思华科技与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。

六、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：内控）

柳州欧维姆机械股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年9月22日报送）

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第8次发审委会议于2017年1月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

审核结果

柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。

柳州欧维姆机械股份有限公司

1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：

（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；

（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。

发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。

请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

3、根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。

2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

单位：万元

柳州欧维姆机械股份有限公司IPO未过会，是因为其他应收款金额较大，可能存在占款、内控问题；质疑母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景；景丰投资将所持欧维姆有限出让管理层未履行国资备案确认程序；对咨询费的真实性质疑。

股权确权。对于柳州欧维姆机械，发审委指出：根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元、180万元、180万元出资分别以84万元、28万元、28万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长、时任副董事长、时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

内控制度。在被否案中，柳州欧维姆机械多次被控股股东借助融资。发审委关注到，柳州欧维姆机械的控股股东为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。欧维姆2013年至2015年为控股股东贷款的金额为8.2亿元、4亿元、1亿元等，发审委由此对公司内控制度执行力多有考察。

七、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过。（被否核心原因：业绩真实性）

浙江永泰隆电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年4月30日报送)

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第9次发审委会议于2017年1月24日召开，现将会议审核情况公告如下：

审核结果

浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过。

浙江永泰隆电子股份有限公司

1、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。

（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMAN LIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。

（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

单位：万元

浙江永泰隆电子股份有限公司的被关注点仍然是其业绩真实性，其中还包括保荐的核查程序。而上述的质疑点则在三个方面，一是海外收入的真实性，二是毛利率的真实性，三是委托付款的真实性。

具体而言，第一个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在2013年、2014年、2015年、2016年1~6月的海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，发审委则要求其保荐进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序。

第二个问题是浙江永泰隆电子股份有限公司在2013年、2014年、2015年、2016年1~6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%，发审委则要求发行人说明各期毛利率变动的原因、是否存在异常等。此外还要求保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

最后一个问题则是在反馈文件中，客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4527.43万元，而在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3260.90万美元。由此，发审委要求保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

八、深圳西龙同辉技术被否（核心问题存在业绩下降的风险）值得反思

1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。

（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；

（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；

（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人：

（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；

（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：

（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；

（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。（未来公司持续性关注）

九、长春普华制药股份有限公司（首发）未通过。（财务风险较大，业务真实性遭质疑）

1、2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。

（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。

（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。

4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。

请发行人代表：

（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；

（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；

（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

十、苏州金枪新材料股份有限公司（业绩真实性、会计基础薄弱）

1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。

请发行人代表说明：

（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；

（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；

（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。

请发行人代表：

（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；

（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；

（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；

（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

十一、南京圣和药业股份有限公司（商业贿赂）

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......

3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。

2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明，

（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；

（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；

（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；

（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；

（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

十二、北京新水源景科技股份有限公司（募投项目合理性、信息披露）

1、招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。

请发行人代表：

（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；

（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；

（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；

（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。

请保荐代表人：

（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；

（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

2、申报材料显示，发行人固定资产较少，同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。

3、申报材料显示，发行人曾承包“2016年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程”（包括其中的土建工程）并签署相关合同（合同编号：HRSW-SG16009）。

请保荐代表人结合前述合同说明：

（1）发行人是否具有相关工程资质；

（2）招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露；

（3）发行人是否曾按该合同约定“依法与所招用的农民工建立劳动合同”，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确；

（4）发行人是否曾进行工程外包，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确。

十三、浙江科维节能技术股份有限公司（首发）未通过（持续盈利能力、带病上会）

1、发行人主营业务为合同能源管理，发行人承担节能优化改造的全部费用，改造后新增设备设施的所有权在分享期满前归发行人所有，项目合作结束后发行人将全部设施无偿移交给客户。报告期公司归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,106.63万元、3,089.87万元和2,973.14万元。

（1）请发行人代表说明合同能源管理合同中新增设备设施的折旧政策及其政策依据，加速折旧的固定资产是否应做纳税调整，是否征得主管税务机关同意；

（2）请发行人代表结合合同能源管理的具体内容、主要客户的行业特点等说明发行人盈利能力的可持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

2、请发行人代表说明：

（1）发行人经营所使用的技改技术来源及技术研发人员技术专长情况，项目实施过程中发行人员工及其它人员使用情况，前述人员在项目实施过程中的具体工作范围及是否具备相应的施工资质；

（2）发行人核心竞争力与市场竞争对手的差异。请保荐代表人说明核查过程及结论。

3、根据招股说明书披露，截止2016年末，发行人有36个项目处于违约状态（包括诉讼已判决、已调整，但暂未执行完毕的项目），涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元，涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料，发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约，主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家，共涉及节能技改项目251个，其中139个项目履行了招投标程序，其他112个项目未履行招投标程序。

请发行人代表：

（1）说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称，涉及诉讼和执行的最新进展情况；

（2）说明截止报告期末，超过信用期未履约的应收账款总额，是否有新的诉讼事项；

（3）说明未履行招投标程序的112个项目截止2016年末对应的应收账款余额及减值准备计提金额；

（4）补充说明在唐山港陆钢铁有限公司未按调解书约定足额及时支付款项的前提下，认定应收账款可收回的依据；

（5）说明报告期2014-2016年度前10名客户“一次性分享”业务截止2016年末应收账款余额及减值准备计提金额、诉讼情况；

（6）以嘉兴石化有限公司2014年度“一次性分享”确认的1,643.85万元(专业设备原值及计提折旧均为378.73万元）为例，补充说明该项目确认的收入、毛利情况；

（7）说明各报告期对于单项计提的坏账准备是否已做纳税调整。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

十四、四川里伍铜业股份有限公司（重大客户依赖、股份冻结、盈利能力能力存疑）

1、请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下简称康西铜业）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等，进一步说明：

（1）报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化；

（2）发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、发行人的第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有发行人2,573.7857万股，占发行人股本总额的12.6166%，上述股权被有关法院司法冻结。请发行人代表进一步说明：

（1）发行人的第三大股东所涉诉讼的最新进展；

（2）发行人针对前述诉讼所采取的措施；

（3）上述诉讼和股份冻结是否影响发行人的股权清晰，对发行人生产经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。

十五、山东元利科技股份有限公司（会计基础薄弱、环保问题、产能过剩）

1、请发行人代表进一步说明，3万吨和10万吨“苯生产线”最近两个会计年度固定资产减值测试的过程、结论和依据。相关的内控制度是否健全且被有效执行，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，“顺酐及苯酐生产线”试生产发生事故后，相关项目审批、环保验收和竣工验收的进展情况。转为固定资产前预计投入情况，何时具备转固条件。是否存在减值风险。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，

（1）结合发行人与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，分析发行人毛利率显著高于同行业可比上市公司且报告期各期毛利率变动趋势与可比上市公司不一致的具体原因和合理性；

（2）在国内宏观经济下行，发行人所处行业与宏观经济密切相关，国内产能总体过剩，开工率不足的背景下，报告期内发行人利润水平以及毛利水平逐年增加的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，报告期内环保设施的运行及其环保投入等是否符合法律法规的要求，发行人的环保措施是否有效。近年来国内外HDO厂家的产能和产量均大幅减少的原因。是否涉及环保因素。是否涉及该产品的市场和技术前景。相关信息和风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

十六、深圳清溢光电股份有限公司（业绩下滑、关联交易、股权纠纷）

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；

（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；

（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。

十七、宁波震裕科技股份有限公司（核心问题持续经营能力）

1、根据招股说明书，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,978,102.91元、20,940,427.25元、21,486,910.62元，且模具业务收入增长放缓，冲压业务收入大幅增长，冲压业务毛利率分别为-61.89%、-17.49%、8.52%。其他业务（边角料及其他）收入分别为152.75万元、269.08万元、989.28万元。

请发行人代表：

（1）说明冲压业务2016年收入大幅增长的原因，报告期内冲压业务毛利率偏低且大幅波动的原因，该业务增长是否具备持续性；

（2）结合发行人模具业务的部分客户从事冲压业务的情况，说明是否存在该类模具客户流失的风险；

（3）结合模具和冲压业务的生产工艺、竞争对手、客户结构和毛利率等，说明两种业务是否属于同一业务，说明2016年用电量下降的原因，2016年董监高及其他核心人员薪酬总额下降的原因；

（4）结合冲压业务在手订单情况、单位成本是否下降等说明目前冲压业务盈利能力是否得到实质性改善；

（5）进一步说明综合毛利率远高于同行业水平的原因；

（6）补充说明报告期其他业务的毛利率以及仅在2016年度出现大额材料销售的原因；

（7）说明其他业务（边角料及其他）的收入、成本确认原则。请保荐代表人对发行人其他业务的真实性发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人2014年申报出口铁芯级进模具，商品品名、编码申报不实，影响国家出口退税管理，2014年3月被北仑海关做出罚款行政处罚；发行人2013年8月至2015年5月间，申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克，申报商品编号不符规定，2016年11月被上海浦江海关罚款183,000元。

请保荐代表人说明：

（1）上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第53条规定的情形：“有下列情形之一的，应当从重处罚：因违反海关监管规定被海关行政处罚后在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的”；

（2）是否核查报告期出口全部商品品名、编码申报情况，涉及申报不实的产品总额及占比（包括但不限于上述被两地海关查处数额），相关信息披露是否充分、及时；

（3）上述申报不实的退税率差异、是否涉及补税及缴纳情况、对报告期出口退税应退税额的影响、不予抵扣的增值税进项税将增加的营业成本；

（4）发行人相关内控措施及执行情况。

核心的问题：是持续经营能力

十八、美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（持续盈利能力、业绩真实性、劳动外包、外协比较大）

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人报告期主营业务收入大幅波动和不同地区实现销售收入波动的原因和合理性，是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性；发行人报告期内收入增长趋势与同行业上市公司显著不同是否符合实际情况；

（2）发行人报告期毛利率较高以及不同项目毛利率差异较大的原因及其合理性，发行人毛利率与同行业上市公司变动不一致的原因及其合理性，较高毛利率的可持续性和相关风险是否充分披露；

（3）报告期营业收入、营业成本的确认依据和核算方法及其合规性，收入、成本的核算是否真实、准确、完整，相关的内控制度及其有效执行情况；

（4）发行人未来经营业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营情况、经营模式是否已经或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司的经营风险是否在招股书中充分、客观披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；

（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；

（3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；

（4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。

请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性，是否具有可持续性，费用确认是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况，不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况；发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险，是否存在诉讼或纠纷，对发行人经营和财务的影响情况；与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况，是否存在或可能受到行政处罚情形，相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明公司应收账款金额较大的原因；发行人关联组合的应收款项不计提坏账准备是否符合相关会计准则的规定，存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎；应收账款涉诉情况，应收账款是否存在无法回收的风险；相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

十九、重庆圣华曦药业股份有限公司（商业贿赂）

1、请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；

（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；

（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：

（1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；

（2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；

（3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；

（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；

（5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；

（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

20、福建永德吉灯业股份有限公司（经营规模较小、客户集中度较高、对重要客户依赖、境外销售的真实性）

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人客户高度集中的原因和合理性，是否属于照明行业共同特点；

(2）发行人对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖，与朗德万斯的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险。朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购，是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）2016年7月，欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等，发行人在历次《招股说明书》（申报稿）等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因。发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表详细说明核查的方法、过程、依据及结论。

2、请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅，销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形，以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

3、请发行人代表进一步说明：

（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；

（2）发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性；

（3）第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。

21、北京宝兰德软件股份有限公司（收入确认、没有核心竞争力、代理销售的真实性，独立性）

1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。

请发行人代表：

（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；

（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；

（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；

（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。

4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。

请发行人代表说明：

（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；

（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；

（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；

（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。

 发行监管部    

   2017年5月10日

22、浙江诺特健康科技股份有限公司（质疑业务合法性、内控有效性、业务稳定性）

1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。

（1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。

（2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。

请保荐代表人说明：

（1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；

（2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；

（3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。

3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：

（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；

（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。

6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。

23、哈尔滨城林科技股份有限公司（被否原因：服务收入真实性）

1、发行人报告期内净利润分别为2,698.44万元、2,312.14万元、2,864.10万元，发行人实现技术服务收入分别为661.61万元、377.92万元、1,202.21万元，毛利率分别为85.21%、100%、98.41%，售后服务费分别为561.96万元、619.03万元、670.15万元，2016年发行人收入增长主要来源于技术服务收入，2016的技术服务收入较2015年增长800多万元。

（1）请发行人代表解释说明2016年度技术服务收入大幅增长的合理性，说明报告期内安装服务和维修服务占技术服务收入的比例，并说明报告期内各年度售后服务费与服务收入的关系；

（2）根据发行人提供的合同，约定发行人的部分技术服务的内容包括拆卸、除锈、安装、清理等，请发行人代表说明上述服务投入的成本和归集情况；

（3）发行人提供技术服务的毛利率比较高，主要是在已经研发形成的各种设计图纸、方案等基础上进行适当调整，研发过程中的费用已经在当期费用化。请保荐代表人说明，发行人关于技术服务收入和成本的会计处理是否符合会计准则中的配比原则，并说明对服务收入真实性的核查过程及核查结论。

2、发行人2016年度技术服务收入的毛利为1,183.10万元，毛利率为98.41%；其他产品收入的毛利为513.21万元，毛利率为52.13%。

请发行人代表说明：

（1）2016年度技术服务和其他收入各前两名合同对应的发票开具、收款情况及期末应收账款金额；

（2）北京华宇埃斯特科技发展有限公司、哈尔滨龙航仓储设备制造有限公司的公司性质、与发行人的业务合作渊源；

（3）技术服务收入2017年度的合同签订及履行情况。

请保荐代表人：

（1）说明对北京华宇埃斯特科技发展有限公司、哈尔滨龙航仓储设备制造有限公司交易的核查过程，并对技术服务收入、其他产品收入的真实性发表明确的核查意见；

（2）进一步说明招股说明书中对毛利率的分析是否考虑了技术服务收入的影响，对影响发行人毛利率较高的因素是否已充分披露发表核查意见。

24、蚌埠市双环电子集团股份有限公司（核心问题：持续经营能力）

1、根据申报材料，报告期内发行人与顺达电子资金拆借持续发生，主要用于控股股东及其他少数股东、无关联第三方的个人需求。2013年5月后，发行人控股股东李福喜从顺达电子拆借的来源于发行人的资金约700万元（含通过穆海滨拆借300万元），主要用于偿还其个人的部分银行借款约550万元、女儿留学款（后期）约100万元、个人购买车辆款及所欠亲戚款项约50万元。李福喜作为最后一名还款人于2015年12月4日将资金归还顺达电子，顺达电子于2016年2月末清理资金占用完毕，于3月末结清资金占用费。借款人刘原平至今尚有350万元未偿还给发行人管理团队持股的顺达电子。

（1）请发行人代表说明李福喜还款的资金来源及客观证据；

（2）请发行人代表说明顺达电子在李福喜还款后三个月后归还资金的原因；

（3）请发行人代表说明发行人拆借资金时是否履行了合法的内部程序；

（4）发行人的章程及其他相关制度规定：“公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批准”，“300万以上，3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易由董事会批准”，低于前述标准的关联交易“由公司经营班子批准”。请保荐代表人结合发行人的经营业绩、资金规模说明前述制度是否足以防止控股股东等关联方占用发行人资金，并就发行人内控制度的有效性发表核查意见。

2、根据申报材料，在2013年以前，由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约，发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势，发展较为缓慢。发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。请发行人代表详细说明发展较慢的原因，招股说明书披露的内容与申请文件“发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距”的描述是否一致。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。请发行人代表说明对此事是否及何时知晓，是否默许惠州长瑞为子公司办事处，说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系，惠州长瑞2013年11月3日成立，快速成为发行人第一大客户的原因及合理性，惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程及结论。

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