外汇违法违规十大企业案例分析！

原 创 申 明 | 本文作者 金融监管研究院 专栏作者 ， 本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

此案件通过私下的抽屉协议，实质上开展境外担保业务，规避外汇局登记管理。A、B、C三方签订协议，约定A公司（境外公司）推荐B公司（境外公司）购买D公司的拟上市股票（拟在美国上市），约定持有3年，到期后B公司卖出股票，A公司承诺给B公司保底收益年化利率10%，如果没有达到的部分给予补足，C公司作为担保人对保底收益承担一般保证责任。当地外汇局查到案件时，C公司没有到外汇局办理内保外贷签约登记，也没有发生担保履约。

违反法律法规：《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）第九条“担保人为非银行金融机构或企业的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。”第十六条“境内个人可作为担保人并参照非银行机构办理内保外贷业务。”本案例中提到的登记均指企业或个人到外汇局办理非金融机构跨境担保签约登记的情形。本案例中，担保人丙签订内保外贷合同后未办理签约登记，显然属于违反外汇登记管理规定的行为。应按照《国家外汇管理条例》（以下称《条例》）第四十八条第五项处罚，即责令担保人C及时改正，给予警告并可以处5万元以下的罚款。

通过外资企业股权“外转中”，价格明显高于市场价格，有资金违规流出嫌疑。某高科技生物医药企业，成立于2018年，2019年到2021年办理多次股权转让业务。股权转让是按照净资产评估价值确定股权转让价格，两次评估结果是净资产评估价值比净资产账面价值分别增长了6倍和12倍。股权转让高溢价引起关注。第一次是2020年3月，净资产账面价格1亿元，评估为6亿元。7个月后，第二次评估将近12亿元。经发现，企业2019年12月也发生过股权转让，当时评估价格比原始实缴注册资本是多了一倍，但是转让价格和净资产的账面价格是一致的。短短的一年不到，企业净资产未大额增长，年度净利润未显著增加，评估价格确为原来的12倍。评估报告的内容也很简单，评估方法和过程都没有说明，改变资产评估方法的原因也没有详细描述。也未对评估价格短期内频繁、巨幅增长作出详细解释。案例中，评估公司的合法性、合理性存在可疑。虽然最终也没有明确企业有违反外汇管理法律法规的行为，但是有很大的资金外逃存在境内大额异常资金通过高溢价的“外转中”股权交易违规流出境外风险。

不法分子看到企业出口退税比例较高，但也有很多企业出口不去退税，这些不退税的单证就可以卖给不法分子用于制造虚假出口贸易，骗取出口退税。外贸企业A通过货代公司B，让货代公司为自己寻找出口货物信息（其他的公司），让B公司将有关货物申报为自己的出口。外贸企业A向B公司提供空白报关单证，并要求B公司按照指定货值和时间，只要原始货主无需退税就可以作为匹配标的。货代公司B利用自身业务系统，发现不具有出口资质的企业或个人需要出口货物的情况，就通过支付费用或者免费代理出口等方法，获取他人的出口货物信息。外贸企业A再通过报关行C，将B公司收集的大量无需退税或不符合退税条件的出口货物信息，包括“柜号、出口国家、重量、货源地、合同协议号、品名”等信息；让C填制报关信息，虚构制作向海关申报的发票、装箱单、合同等随附单证，为外贸公司完成申报出口。最后外贸公司A支付报关行全套海关单证的费用，向税务部门申请出口退税。

买卖货物出口信息通常以报关金额或出口货值每1美元收取5分人民币左右的配货信息费用，每报关出口100万美元货物，可获利5万元人民币。本案件中，B公司共收取费用近400万元。配单人员主要触犯骗取出口退税罪（B公司帮助A公司，共同犯罪）、C报关行人员明知企业A没有正式出口，仍将海关签发的出口货物报关单退税联等通关单证出售给A，构成买卖国家机关证件罪。骗取出口退税罪是重罪，也是常见的共同犯罪，更是涉案金额很容易达到数额特别巨大（250万元以上）的一类经济犯罪。案例中三家公司主要参与人员，后都退回不法资金，得到从轻处置，但也都被判了五年以上十年以下有期徒刑。

此案件由于出口商品特殊（水产品），商检报关退税等管理环节仍存在漏洞，企业钻空子骗取退税。企业A出口当地特产水产品（出口退税率高达11%），我国出口淡水产品由海关部门监管，主要是对养殖场进行备案管理，但是养殖场备案、出口商品报检两个环节均采取抽查制度，抽查数量较之备案及出口数量的比例很低，使得不法商贩有机可乘。养殖场备案信息包括经营者、地点、面积等，其中面积与核定的最高年产量挂钩，A企业通过增大养殖场的备案面积，虚构经营者信息，虚增出口鱼品货值。出口方A企业还根据税务要求收集农户信息后加上买卖合同、养殖场承包合同等向税务局虚开发票。在报关环节，A企业采取报高水产品单价及重量，伪报加工工艺提高单耗标准，达到虚增进项税额目的。2022年，A企业虚报出口金额达到5亿元，骗取出口退税为3600万元，企业同时触犯逃避商检以及骗取出口退税两项罪名。该案例中，企业为了构造和虚假出口一样的虚假收汇，事先将资金通过地下钱庄汇出境外，再出口收汇进来。或者，境内先打钱给地下钱庄，钱庄再安排资金汇入等事项，使得资金流更为扑朔迷离。

此案件不法分子明面上办理化妆品出口业务，实质上是地下钱庄的资金流入，然后通过大量账户洗钱支付。某市9家企业日常出口业务中受到同一团伙控制，通过虚假出口贸易方式跨境洗钱，9家企业都以出口化妆品名义，以对敲方式非法买卖外汇和非法从事资金支付结算业务，将境外地下钱庄资金洗入境内，关联团伙涉嫌虚开发票。该地下钱庄犯罪团伙主犯欧某等犯罪嫌疑人18人，捣毁犯罪窝点2个，扣押手机、电脑、银行卡等作案工具，涉案金额高达650亿元人民币。案例中，9家企业收汇一般为大额的预收货款，某段犯罪时间内总共预收货款4.6亿美元，占改时间内所有出口收汇的95%，实际上报关金额2.5亿美元，多收了2.1亿美元。收汇后一律都快速结汇，其中某次业务将32亿元人民币通过银行代发工资业务转移至15户个人账户，资金呈现大额、整数、高频特点，部分个人账户为可疑账户。然后，代发工资再次分散转出至2000余个账户，资金流向分化明显，地下钱庄交易呈现。

此案件不法分子通过网络平台非法开展跨境赌博，并通过地下钱庄结算。2020年1月，某公安局收到举报线索，有人开展网络赌博，调查人员根据深入调查后发现3个地下钱庄。赌博网站的服务器在澳大利亚亚马逊云，共有30多个赌博网站，涉及人数几十万人，每日充值高达400多万元，涉及全国20多个省市地区。案件锁定充值赌客账户50多个（特征是年纪轻，很多有亲属关系，男性多，短时间内多笔小额金额交易多），赌庄账户10多个，最后发现钱庄张某等3个钱庄账户，抓捕嫌疑人15个，其中张某长期在境外以贸易为名，利用境内亲属张某、王某账户，从事资金划拨，后均被抓捕。跨境赌博等利用虚拟网络的案件比传统赌博，人更多，资金量更大，服务器均在境外，案件研判更为复杂和困难，一般抓住资金，账户，根据大数据分析追踪上游犯罪分子。

本案例不法分子表面通过买卖保险产品，事实上从事地下钱庄生意。张某等9人原来在香港某保险公司工作，积累一定的资源和人脉，利用对敲的手段实现非法买卖外汇和非法转移境内资产。9人以推销香港保险业务为掩护，通过境外聊天软件whatsapp建立换汇群，群中聊天很多美元、港币都用钢笔等特殊的名词代替，在群里发布资金流出入的需求，通过私聊操作具体换汇业务，其中除了涉及地下钱庄，还有境外保险公司，换汇公司参与。涉案金额高达近20亿元，涉及10个省和5个国家（地区），银行账户800多个，黄牛50余人，交易对手高达250人。抓获嫌疑人9名，刑事拘留8名，逮捕1人。

涉案资金是以流出为主。主要是境内个人转移境内资产，最终目的地是欧美发达国家，具体用途有高净值人群推销香港大额保险业务，也有的是用于投资境外股票，IPO认购等。

此案例企业没有遵守外汇返程投资管理规定，想通过非法红利汇出转移资金到境外。A公司于2022年9月在银行办理利润汇出，向境外股东B公司汇出利润8笔，总共合计人民币6320万元。其中有3笔是美元购汇汇出共265万美元，5笔是人民币汇出共4500万元。后发现，B公司是境内张某几人注册维尔京群岛的企业。最近一次办理增资时也没有向外汇局报备境内个人境外持股的情况。企业被发现该行为时声称不了解返程投资相关政策。

该案例违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）第十五条“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为。后被外汇局根据外汇管理条例处罚75万元，补缴税款1500万元。