【PreIPO企业必读】25家企业IPO被否问及87个问题分类整理，财务与会计和规范经营问题占比超70%

2016年共上会268家企业，其中主板123家，中小板51家，创业板94家，其中未通过18家，取消审核2家。按照证监会不同板块发审委对企业IPO的会议审核结果公告，近期IPO审核过会率有所下降，截至2017年2月12日，2017年审核通过率82%，为三年最低，2016年与2015年相当，均为93%，但2016年在中小板和创业板通过率均小于2015年。

2016年以来，企业上市周期缩短，已过会企业的挤压情况得到缓解。2017年加速趋势更明显。截至2017年2月12日，上会企业已达49家，40家企业已过会。从2016年下半年开始，IPO发行已经明显加速，2016年下半年每月核发批文的数量几乎都是上半年的两倍以上。新股发行虽然被提速，但企业的过会率却在下降，这也意味着2017年在加大股票供给的同时，新股的质量也在不断提升。主要还是为了更好地保护质地好的企业，把不符合发行条件的企业挡在IPO大门之外。

在证监会2017年2月10日发布的要闻“助力供给侧结构性改革 提升资本市场服务实体经济功能“中指出五点内容，其中第一点在充分考虑市场承受能力的基础上，顺势而为，及时调整，让新股发行和上市公司再融资审核回归正常状态，积极增加市场供给，IPO家数和融资额创近五年来新高；第二点落实国家西部大开发战略，助力西藏、新疆发展，推进精准扶贫，贫困地区企业均纳入现场检查范围，确保条件标准不降低、程序环节不减少、企业质量不下降。西部各省区当年均有企业实现首发上市；第四点积极推进中小商业银行发行上市，提升金融体系服务实体经济特别是中小微企业的能力；第五点推动中小企业发行上市，积极支持创新创业企业发展，均表明证监会将支持更多优质企业、创新企业、国家政策扶持企业发行上市，引导社会资金“脱虚向实”流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。

从发审委审批过会率趋势中发现自2016年第二季度开始IPO审核过会率收紧，并且该趋势延续至今，2017年1月过会率仅为82%。同时通报2016年第四季度首次IPO企业现场检查的情况，指出部分企业存在披露情况与实际情况存在差异、会计核算规范性和关联方披露等监管问题，2017年将继续该项工作。

2017年1月20日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布的7项内容中包括，证监会修订完善发行审核履职回避制度；证监会进一步规范发行审核预约接待工作；证监会完成公司债券发行人2016年专项现场检查工作并通报了首次IPO企业现场检查及问题处理情况表明证监会严格把控首发企业审核质量。

2017年2月10日，证监会召开新闻发布会，证监会发言人邓舸表示在执行2016年9月9日公布实施了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》坚持两原则：一是依法合规的原则。对于贫困地区企业，在同等条件下在审核进度方面给予优先安排的同时，坚持发行条件不降低、审核标准不降低、审核环节不减少、审核程序不压缩。二是精准扶贫的原则。好钢要用在刀刃上，大力支持企业真扶贫、扶真贫，鼓励拟上市公司根据国家扶贫政策，把产业扶贫与贫困地区的产业结构、资源禀赋、市场需求相结合，建立扶贫的长效机制。不支持单纯为上市买通道、利用政策“钻空子”套利等形式主义行为。企业只要本着真诚的扶贫意愿，将产业扶贫与贫困地区的资源禀赋相结合，切实在当地开展生产经营活动，改善当地财政收入，解决当地群众就业，长期带动当地经济发展，就不会影响其享受绿色通道政策。

根据证监会2015年12月30日发［第122号令］《关于修改的决定》，中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过修正后的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《办法》）、［第123号令］《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》（以下简称《创业板办法》）两份政策条款于2016年1月1日开始施行，修正内容主要为取消了发行条件中关于独立性和募集资金目的的相关规定。

按照《办法》中第二章发行条件的相关规定，企业必须满足主体资格、规范运行、财务与会计三个方面的相关规定才能准予上市。另在IPO的审核中，除发行条件外，《办法》第四章信息披露中要求发行人达到监管方的信息披露标准。与证监会监管要求一致，下文根据《办法》综合发行条件中对主体资格、规范运行、财务与会计以及信息披露四个方面的相关要求进行IPO审核未通过的原因分析：

广证恒生盘点了发审委监管审核公告，就以上主体资格、规范运行、财务与会计以及信息披露四个方面，根据发审会审核结果公告中对每个企业提出的问题个数的统计发现，其中财务与会计和规范运营问题最为受到关注，信息披露次之。主体资格方面，2016年仅有锦和商业存在发行人董事、高级管理人员变化受到发审委发问的情况，其他过会不成功的企业问题均出现在另外三个方面。

分板块来看，从2016年和2017年的数据来看，信息披露问题询问中主要集中在申请在主板上市的企业中，财务与会计与规范运营方面在三个板块中均为主要问询点。

审批未通过的企业均不同程度的面临以上四个方面的监管问题，从发审委审核公告中对每个企业提出的审核回复来看，企业被问及的问题涉及到的监管方面中2015年为2.07个，2016年为2.11个，截至2017年2月8日，2017年平均涉及到2.14个方面，并且该数据有保持上升的趋势。

根据证监会《办法》和《创业板办法》中财务与会计的相关监管要求，该项内容主要涉及以下几方面：

根据对发审委的审批公告分析，发问主要关注点集中财务控制、报表规范、会计核算、信息真实、关联关系和持续盈利能力六个方面，其中前四个方面可归纳为财务规范问题。由发审委发文中涉及到的未过会企业的问题可总结如下，持续盈利问题备受关注，关联关系财务控制和会计核算也受到较多关注。

根据《办法》中第二十一条和《创业板办法》第十八条的相关内容，财务控制指的是在审核公告中主要包括企业在劳务、采购、关联交易等具有法律效应的流程控制等重大方面所涉及到的内部财务控制制度是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

根据《办法》中第二十三条和《创业板办法》第十七条中的规定，该项主要是发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

根据《办法》中第二十三条的规定，会计核算主要关注编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

根据《办法》中第二十条和《创业板办法》第十七条和第十八条的规定，财务信息真实具体指企业在披露信息时的准确性和真实性，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。随着发审委审委愈加细致、企业IPO现场检查工作的展开，信息披露的准确和真实将越发重要。

根据《办法》中第二十五条的规定，发审委要求申报企业在申报材料中对有大笔资金往来或交易占比较高的担保方、客户、采购方以及发行人实际控制人的其他关联公司等，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。

企业持续盈利的问题主要包括经营模式、产品和服务以及经营能力等。根据《办法》第三十条和《创业板办法》中第十四条的相关规定，该项监管内容主要包括经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；以及其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

企业持续盈利能力涉及方面较多，发审委主要从企业所处的行业、自身的经营模式以及企业外部关系三个角度剖析企业的持续盈利模式。监管细化还体现在发审委在审核中不仅关注企业自身的价值创造活动，也对其他社会问题例如环保等有所关注。

根据《办法》中第二章发行条件第二节规范运行以及《创业板办法》中的相关规定以及发审委的审批公告，将规范运营条款中的监管要点提炼总结如下： 

相应的监管批文反应监管重点在企业运行是否合规，除了百合医疗存在发行人实际控制人任职资格和实际控制人收入来源合规性判定外，规范运行方面所涉及的监管内容主要集中在内部控制和操作规范两方面。

根据《办法》中第十七条和《创业板办法》第十六条的相关规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。结合发审委的会议审核公告，将对应企业面临的监管要求列出如下：

根据《办法》中第十八条和《创业板办法》第十九条中的相关规定，申报企业不得存在以下情形：最近3年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形等。发审委关注了有违反相关规定嫌疑的企业行为，现将相关企业面临的监管要求列出如下：

根据《办法》中第十六条和《创业板办法》中第二十条中的相关规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有相关违法行为。《创业板办法》第十五条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。百合医疗申请在创业板上市，发审委就其发行人实际控制人提出相关问询。

根据《办法》中第四章信息披露和《创业板办法》第四章节中的相关规定，招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。现将信息披露的监管要点提炼如下：

结合信息披露的要求，在发审委审核中主要关注信息披露，披露信息不一致以及对投资者决策有重大影响的信息披露。

发审委对相应企业提出的具体监管要求如下表所示：

通过对25家未成功通过IPO审核的企业的原因进行梳理旨在为拟IPO的新三板企业提供借鉴。企业财务规范和盈利表现、规范运行以及信息披露要求等为发审委问询的高频问题，企业可以针对监管要点进行自我审视，在IPO之前做足准备。

新三板是主要是为中小微成长型的企业提供的资本市场平台，因此新三板的挂牌相关标准与主板、中小板和创业板的IPO相关标准存在着一定的差异。市场和监管层都对企业提出了高的要求，除了盈利能力外，也需重点关注经营规范性问题。成功实现首发审核通过需要进行全面的自身诊断，对于企业经营中出现的规范性问题及时整改、盈利能力问题及时调整。

数据支持：李涵静

新三板团队介绍：

在新三板进入历史机遇期之际，广证恒生在业内率先成立了由首席研究官领衔的新三板研究团队。新三板团队依托长期以来对资本市场和上市公司的丰富研究经验，结合新三板的特点构建了业内领先的新三板研究体系。团队已推出了周报、月报、专题以及行业公司的研究产品线，体系完善、成果丰硕。

团队成员：

袁季（广证恒生总经理、首席研究官）：从事证券研究逾十年，曾获“世界金融实验室年度大奖——最具声望的100位证券分析师”称号、2015年度广州市高层次金融人才、中国证券业协会课题研究奖项一等奖和广州市金融业重要研究成果奖，携研究团队获得2013年中国证券报“金牛分析师”六项大奖。2014年组建业内首个新三板研究团队，创建知名研究品牌“新三板研究极客”。

赵巧敏（新三板研究团队长，副首席分析师，高端装备行业负责人）：英国南安普顿大学国际金融市场硕士，7年证券研究经验。具有跨行业及海外研究复合背景。曾获08及09年证券业协会课题二等奖。

肖超（新三板研究副团队长，副首席分析师，教育行业研究负责人）：荷兰代尔夫特理工大学硕士，6年证券研究经验，2013年获中国证券报“金牛分析师”通信行业第一名，对TMT行业发展及公司研究有独到心得与积累。

陈晓敏（新三板医药生物行业研究员）：西北大学硕士，理工科和经管类复合专业背景，在SCI、EI期刊发表多篇论文。3年知名管理咨询公司医药行业研究经验，参与某原料药龙头企业“十三五”战略规划项目。

温朝会（新三板TMT行业研究员）：南京大学硕士，理工科和经管类复合专业背景，七年运营商工作经验，四年市场分析经验，擅长通信、互联网、信息化等相关方面研究。撰写大数据专题基础篇、行业篇等系列深度报告，重点研究大数据产业链、精准营销、大数据征信等细分领域。

魏也娜（新三板TMT行业研究员）：金融硕士，中山大学遥感与地理信息系统学士，3年软件行业从业经验，对计算机、通信、互联网等相关领域有深刻理解和敏锐观察，2016年加入广证恒生，从事新三板TMT行业研究。

黄莞（新三板教育行业研究员）：英国杜伦大学金融硕士，具有跨行业及海外研究复合背景，负责教育领域研究，擅长数据挖掘和案例分析。

林全（新三板高端装备行业研究员）：重庆大学硕士，机械工程与工商管理复合专业背景，积累了华为供应链管理与航天企业精益生产和流程管理项目经验，对产业发展与企业运营有独到心得。

陆彬彬（新三板主题策略研究员）：美国约翰霍普金斯大学金融硕士，负责新三板市场政策等领域研究。

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