作者：梧桐大兄弟
经查阅近期发审会询问的主要问题，部分问题看得大兄弟心惊肉跳的，然而这些IPO项目全部过会了，大兄弟还需认真学习。现整理主要反馈问题如下，供各位参考：
（一）广东新劲刚新材料科技股份有限公司
1、报告期内，消耗管理模式是发行人国内市场的主要销售模式，也有部分外销采用消耗管理模式，该模式下，收入根据磨抛加工面积、合同约定的单位面积价格与客户按月结算确认；报告期内，公司消耗管理模式下的平均结算价格呈现逐年下降的趋势，成本按照各产品消耗明细表中当月各产品的消耗数量乘以对应的单位成本进行结转。请发行人代表说明：（1）消耗管理模式确认的出口销售报关、发货、收入确认、存货管理、成本核算的流程及内控情况和消耗管理模式下内销收入确认和成本结转的区别；（2）报告期内，消耗管理模式下备货变动情况、计提存货跌价准备的测算方法和依据；（3）报告期内存货盘点的频率、比例、方法、盘点差异情况的处理。请保荐代表人说明对上述问题的核查情况及核查结论。
2、根据申请文件：（1）本次发行募集资金项目投产后，发行人相关产能将大幅提高，请发行人代表结合公司2016年的销量及未来市场的趋势，分析新增产能的消化前景；（2）因销售不景气，发行人子公司江西劲刚2016年上半年处于停产状态，请发行人代表说明该等情形与招股说明书中“公司目前的生产能力已无法满足进一步拓展业务的需求”的相关描述是否相矛盾；（3）江西劲刚2016年停产后，发行人聘请评估机构采用重置成本法进行评估，以证明不存在减值。请保荐代表人就江西劲刚停产事项、相关评估情况及不计提减值准备是否适当说明核查过程及结论。
3、发行人报告期2014年、2015年和2016年的收入为25,053.54万元、24,342.96万元、24,487.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为1,395.01万元、1,295.60万元、2,403.23万元。请发行人代表：（1）进一步解释2016年度收入与以前年度基本持平而扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润大幅增长的原因；（2）进一步说明未来主营业务的发展态势和近两年盈利能力规划情况；（3）分析说明发行人报告期人员减少、研发费用投入减少对2016年度利润的影响。请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
4、（1）请保荐代表人说明就消耗管理模式分国内外客户进行不同的增值税纳税义务的处理，保荐代表人及发行人律师是否访谈过主管税务机关，在招股说明书中是否予以充分披露；（2）请保荐代表人以越南大同奈项目为例，说明消耗管理模式下，对客户的生产数量与发行人的消耗量之间关系履行的核查程序及结论；（3）发行人在审核期间更换了发行人律师，后者于2016年12月17日进场工作，2017年1月2日出具发行人本次发行上市法律意见书，请保荐代表人说明发行人律师对境内外主要客户的核查是否充分，保荐代表人对法律意见书中所涉及事项是否履行独立核查程序。
（二）江苏久吾高科技股份有限公司
1、根据申请文件，2013年5月发行人与中国轻工业长沙工程有限公司就南通中水回用项目签订了《销售合同》，该项目合同金额为20,300.00万元。发行人与长沙工程的业务合作仅限于南通中水回用项目，该项目的终端客户为南通能达水务有限公司。发行人报告期内特种水处理业务收入主要来源于该项目。请保荐代表人就上述项目的背景、取得模式、中国轻工业长沙工程有限公司的业务及在上述项目中的作用、上述项目收入确认原则及发行人特种水处理业务的可持续性说明其核查过程及结论。
2、招股说明书披露：（1）发行人若干专利为发行人与南京工业大学共同享有，请发行人代表说明相关权利、义务及经济利益安排；（2）发行人相关专利由九思高科转让，请发行人代表说明相关专利无偿转让的原因，是否符合相关规定；（3）发行人多名自然人股东为南京工业大学教师，请发行人代表说明上述股东的情况，研究领域，发行人的研发投入情况，发行人从事的研究领域是否与南京工业大学、与股东中高校教师的研究领域有关。请保荐代表人就发行人研发独立性说明其核查过程及结论。
3、2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人政府补助和税收优惠金额占利润总额的比例分别是32.33%、38.87%、38.58%和41.50%。报告期内发行人的政府补贴占比较高，请发行人代表说明相关补贴是否具有可持续性。请保荐代表人结合发行人在手订单、主营业务收入变化、报告期末应收账款及应收票据等说明发行人持续盈利能力是否对政府补助存在依赖。
（三）上海克来机电自动化工程股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）既然专利技术均为公司自主研发，6项发明专利由发行人和上海大学共同申请并共同共有的原因及其合理性、合法合规性，这些技术是否来源于上海大学的研发成果，是否存在相关技术合作协议及其对相关专利申请、共有和使用的约定情况，上海大学依据相关法律法规以及规范性文件的规定是否有权无偿许可发行人使用并处置相关的发明专利，是否存在专利权属的纠纷，是否存在国有资产流失等情形；（2）目前上海大学教师在发行人处的兼职情况，兼职教师在上海大学所任职务，是否符合相关法律法规以及教育主管部门和上海大学的有关管理规定；（3）报告期各期发行人涉及上述共有发明专利的种类、主要使用范围、在公司生产中的作用、涉及的产品、是否属于发行人的核心专利、对公司销售收入和净利润金额及占比情况以及对发行人持续合法经营的影响；（4）发行人对专利和合作开发等进行有效管理的具体规章和内控制度及其有效执行情况，发行人正在使用的有关专利技术是否存在重大不利变化的风险及发行人后续拟采取的有效应对措施，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否存在应披露未披露事项，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明与博世系客户销售比重逐年提高的原因，定价机制和定价公允性，对其是否存在重大依赖，双方是否存在长期合作协议，双方未来业务合作是否存在重大不确定性，发行人在拓展客户方面所面临的困难、解决措施及进展情况，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明:（1）发行人2015年末在产品余额较2014年大幅增长的原因，2015年末在产品项目目前交付验收情况；（2）报告期各期客户延期履行合同、全部或部分撤销订单、合同终止的情况及对发行人当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行人的存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期各期末，公司在产品余额前10大项目中皆存在“事后补签合同”的情形。请发行人代表进一步说明补签合同的原因及其合法合规性和存在的风险，“事后补签合同”的项目收入占发行人总收入的比例，发行人合同管理的内控制度的建立及执行情况，补签合同的项目在签订合同前如何对项目的原材料采购、成本归集、收付款等进行管理，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（四）东莞捷荣技术股份有限公司
1、请发行人代表说明发行人前身由中外合作企业变更为中外合资企业时，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称长城开发）所持股权比例下调为10%时继续出资人民币23,629,157元的定价依据；长城开发未将相关评估报告上报中国电子信息产业集团有限公司办理国有资产评估备案程序的瑕疵是否影响到发行人股权结构的清晰稳定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人董事康凯是实际控制人赵晓群的唯一子女，是否应当认定为共同控制人；（2）发行人董事康凯父亲康文春先生控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司及其子公司东莞市恩道工业有限公司与发行人是否构成同业竞争。请保荐代表人进一步说明核查情况和结论。
3、请发行人代表结合全球智能手机的出货量的变化、手机产品金属化的趋势以及对对主要客户三星电子的销售收入下降情况进一步说明以下事项：（1）2016年度塑胶精密塑胶结构件和金属精密结构件的收入占比情况；（2）发行人的产品结构与客户结构有无发生重大变化；（3）2016年末塑胶精密塑胶结构件在手订单与产能利用率情况，塑胶精密塑胶结构件相关设备是否存在减值或淘汰情形；（4）2016年末金属精密结构件的在手订单情况，以及金属精密结构件相关设备的产能利用率情况；（5）发行人的产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明对于上述事项的核查情况，并对发行人的客户结构、产品结构的变化以及手机行业发展趋势的变化是否对于发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发表核查意见。
（五）广东三雄极光照明股份有限公司
1、招股说明书披露，发行人报告期质量技术方面涉及处罚三起，被罚没约172万元；环保方面多起，被罚没约2万元；安全生产、交通、税务等方面也多有处罚。请发行人代表说明相关的内部控制是否存在重大缺陷，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2、招股说明书披露，发行人主要采取经销商销售模式，通常在年初与经销商签订经销合同后，约定年度销售任务及销售政策，2016年度发行人披露的重大经销合同显示，发行人与27家经销商签订年度销售任务103,818万元。请发行人代表说明主要经销商实现最终销售情况；在经销商未完成年度销售任务的情况下按经销合同有何种处罚；在未实现对外销售的情况下经销商是否存在预付发行人货款囤货以完成年度销售任务的情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
3、招股说明书披露，2011年6月1日，发行人向关联方广东百克以截至2010年12月31日经审计的净资产净额3,670.25万元收购重庆三雄100%股权。2012年度和2013年度，发行人以账面值分别向广东百克购买其持有的机器设备、运输设备和办公设备等固定资产2,262.93万元和284.6万元。2012年度和2013年度，发行人以账面值分别向广东百克采购存货3,776.87万元和1,336.03万元。2013年7月，发行人向广东百克以截至2012年12月31日经审计的净资产净额5,018.17万元收购肇庆东松三雄100%股权。请发行人代表说明，上述标的资产的明细以及发行人没有以标的资产的评估值作为交易定价基础的原因及其合规性；以账面净资产值作价交易是否构成对发行人的利益输送，是否直接影响发行人的营业成本和增大发行人的盈利能力。请保荐代表人对上述关联交易及其作价的公允性和合理性发表核查意见。
（六）海南普利制药股份有限公司
1、发行人1996年增资时，华海药业增资的525万元为替范敏华代持。请发行人代表说明：（1）代持增资是否签订协议及其主要内容；（2）华海药业的代持是否获得相应授权或批准；（3）2000年华海药业转让75%股权时，作价是否公允；（4）该项代持与华海药业2001年招股说明书披露内容不一致的原因；（5）由华海药业代持的范敏华增资的资金来源。请保荐代表人说明对上述事项及范敏华出资真实性、合法性的核查过程并发表核查意见。
2、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人销售费用中的市场推广费分别为1,794.33万元、2,767.21万元、3,034.04万元和1,612.55万元，占销售费用的比例分别为53.47%、59.51%、55.33%和58.09%。（1）请发行人代表说明报告期内市场推广费的主要内容与性质；现金支付该类费用的金额和比例；发行人如何从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。（2）请发行人代表说明随着药品销售“两票制”的实施，发行人的“经销商”模式是否逐步会被“配送商”模式所替代；?请发行人代表说明随着配送商模式比例提高，发行人是否会出现销售费用率持续上升，毛利率持续下降的情形。请发行人进一步说明“两票制”对发行人盈利能力的影响；?请发行人代表说明截至2016年上半年，发行人的经销商和配送商数量均出现大幅下降的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2016年以来，IPO审核的尺度发生较大的变化，过往很多认知都需要更新，2017年加油努力......
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