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资管新规的诞生记 | 不一样的资管新规

交易圈  · 公众号  ·  · 2018-04-27 22:51

正文

关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

21世纪经济报道记者整理如下:

1、金融机构类型包括新增金融资产投资公司,银行资管子公司落地可期

第二条资产管理业务的定义,在银行、信托、证券、基金、期货、保险资管等基础上新增金融资产投资公司类型,或意味着银行资管子公司落地值得期待。


资管业务最新定义为:“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。”


2、业绩报酬计算方式须与产品一一对应

资管新规:金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用。


征求意见稿:金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益。


3、私募基金、产业基金另行规定

第二条新增一段:私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。


4、人民币、外币资管产品均适用于资管新规

第三条新增限定语“人民币或外币形式的”,修订后为“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托计划,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。”


这意味着,无论资管产品以人民币或外币计价,均适用于资管新规。


5、资管新规不适用于养老金产品

第三条最后一句话修改为:依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见。


6、产品分类新增要求

第四条对于固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品突破投资限制新增要求:


投资限制为:资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

新增要求为:非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。


7、更改产品投向须取得书面同意

第四条要求,更改产品投向,需要取得投资者的书面同意。


产品的实际投向不得违反合同约定,如需调整投资策略,与确定的有改变,除高风险类型的产品超出比例范围投资性质产生偏离较低风险资产外,应当先行取得投资者书面同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。


8、合格投资者要求更严格

合格投资者的要求,在原家庭金融资产基础上,新增家庭金融净资产要求,显示监管层对家庭杠杆的考量。


具体为:合格投资者具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元,且具有2年以上投资经历。


“合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行”这一规定被删除,改为“投资者同时投资多只不同产品的,不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。”


9、进一步明确受托管理责任

第八条进一步明确了金融机构受托管理责任和投资者保护内容。


第(六)小节修改为:“(六)依法计算并披露产品净值或者投资收益情况,确定申购、赎回价格。”


新增第(十)小节:“(十)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。”


10、公募投资范围放宽,支持私募投资债转股

第十条对公募产品、私募产品的投资要求进行了大幅修改。


删除征求意见稿“现阶段,银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。”


新增“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。”


第十条修改为:公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。


私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产,并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。


11、新增标准化债权资产要求

具体为:标准化债权类资产是指应当同时符合以下条件:1.等分化,可交易。2.信息披露充分。3.集中登记,独立托管。4.公允定价,流动性机制完善。


12、调整鼓励投资范围,支持债转股

征求意见稿:鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。


资管新规:鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下,通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型,支持市场化、法治化债转股,降低企业杠杆率。


13、信息披露要求更细致

固定收益、权益类、商品及衍生品类、权益类,均要求“通过醒目方式”告知投资者。


14、资管子公司强化法人风险隔离

公司治理与风险隔离部分,要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离,暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。


15、净值化管理要求推倒重来

资管新规最终文件对净值化要求几乎推倒重来。


金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险,由托管机构进行核算并定期提供报告,由外部审计机构进行审计确认,被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。


金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:


(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。


金融机构以摊余成本计量金融资产净值,应当采用适当的风险控制手段,对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时,托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。


16、智能投顾监管明确

正在风口上的“智能投顾”,资管新规要求更加细化。要求,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。


具体为:运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投资顾问资质,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。


金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。


金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性,并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当及时采取人工干预措施,强制调整或者终止人工智能业务。


17、统计制度

金融机构应当将含债权投资的资产管理产品信息报送至金融信用信息基础数据库。


18、过渡期延长一年半

根据资管新规,过渡期为本意见发布之日起至2020年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合本意见的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行。过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

李奇霖:不一样的资管新规

来源:联讯麒麟堂

ID:macro_liqilin

我们将对资管新规的细节做逐一的分析,共两部分,八大项。

前三项为第一部分,主要明确新规的适用范围、机构和业务人员从事资管业务的资质要求,以及监管对资管行业管理方法。

第四项至第八项为第二部分,主要明确了新规对一个资管产品“设计——销售——投资运作——后台管理(包括估值)”整个生命周期的要求。

一、适用范围:资管业务与产品重新定义

第二条:资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。是金融机构的表外业务,不得承诺保本保收益。金融机构不得开展表内资产管理业务,出现兑付困难时,不得以任何形式垫资兑付。

第三条:资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见。

总结来看,新规适用于银行、券商资管、信托、保险资管、基金子、期货与期货子七大类机构发行的资管产品。私募机构属于非金融机构,其发行的基金产品首先应适应私募基金相关的法律法规,若无规定,才遵循资管新规的约束规范,这是与征求意见稿所不同一点。

另外还有四类资管产品被排除在外,不受资管新规约束。

1、财产权信托。这是一种非资金形态的信托,实务中主要包括土地流转信托、房屋/股权代持信托以及其他财产或财产权信托(银行信贷资产、小贷等,常用于私募资产证券化)三类。

之所以将其剔除,是因为财产权信托与传统资管产品的业务模式截然相反,是一个从资产到资金的过程。

举个例子。假如某人决定将手中拥有的100亩土地与100万人民币均委托给信托公司管理。对100亩土地,信托公司设立财产权信托计划来承接,拿到的是土地(资产),需要思考的是如何将土地转换为资金收益。对100万人民币,信托公司设立资金信托计划来承接,拿到的是资金,需要考虑的是如何将资金转换为兼具风险与收益的资产。

2、保本理财。新规要求“金融机构不得在表内开展资管业务”,所对应的资管业务便是银行保本理财。银行保本理财是目前唯一一类可以明确保本保收益的资管产品,在核算时会纳入银行表内作为存款,实际更像是银行突破利率限制(MPA考核中具有一票否决权的定价行为项会限制存贷款利率)高息揽储的手段,与资管“代客理财,盈亏自负”的本源有所偏差,将其剔除禁止有其合理性。

未来保本理财产品将逐渐消失退出,取而代之的将是以存款+衍生品形式存在的结构化存款产品,在征求意见的四个月时间内,很多银行已经提前准备,大量开展结构化存款业务,一方面为保本理财退出资管舞台做准备,另一方面也是在缺负债压力下的选择。

3、ABS业务。这是资管新规中唯二直接用“豁免条款”予以剔除的一项,另一项是养老金产品。如此做,一来是ABS业务所需用到的专项资产支持计划也与传统资管产品不同,是一种事务管理类、偏投行类的资管计划;二来是监管层有意在鼓励ABS业务的发展。

4、创业投资基金、政府出资产业投资基金。这一方面是为了鼓励股权投资,协助高科技术产业融资,另一方面鉴于目前多数产业基金涉及到多层嵌套问题,若不再另行规定,容易对PPP等基建项目的资金来源构成较大的约束。

二、资管业务的主体要求:金融机构与业务人员

第七条:金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。

第十三条:主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务,暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

第十四条:过渡期后,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务。

对开展资管业务主体的要求,体现为对金融机构与从业人员两方面。

对从业人员的要求,新规没有设置具体的约束条件,所提均是原则性的内容,影响不大,但提出金融机构要建立培训问责机制,对于未遵守原则与相关法律法规的从业人员,资管新规明确了追责处罚要求,最重将取消从业资格,禁止踏足资管行业。这与以前大部分违规业务只处理金融机构的做法严了不少。由于直接涉及到个人利益,此种做法有利于改善为短期利益不顾职业操守的行为。

对金融机构的要求, “不以资管为主营业务的金融机构需另设独立资管子公司” 说明开展资管业务可能会有牌照要求,之后虽补充提出“ 不具条件可暂设资管部门代替” ,但时间未明确,仍具不确定性,相关金融机构需要提早应对。

此外,在金融机构资质要求上,更为重要的一点是,具有托管资管的银行开始需要另设资管子公司来开展业务。招商银行在2017年年报中已将此事提上日程,未来将会有更多的银行陆续提出要求。

在资管业务独立出来后,银行将转为代销机构,往金融产品超市的方向发展,子公司则专心做资管业务,专业分工,从制度上实现表内表外风险的隔离,更有利于资管行业的进步与发展。

在银行资管子公司的定位上,我们认为可能会是“公募基金+基金子+财富管理”的组合,一来专注于标准化股债资产的投资,继续控制零售端,并适宜维护好高净值与家族客户,二来不放弃此前积累的项目经验与资源,利用母公司的渠道、信息与资源优势,做好非标理财。

图表1:有证券基金托管资格,将设立资管子公司的银行一览

机构

理财余额:亿元

机构

理财余额:亿元

北京银行

4855

兴业银行

14773

广州农商银行

529

邮储银行

6745

杭州银行

1351

招商银行

21300

华夏银行

7455

浙商银行

3492

徽商银行

1100

工商银行

27230

江苏银行

3503

光大银行

12600

交通银行

16000

建设银行

20012

南京银行

3695

民生银行

12102

宁波银行

2423

农业银行

15042

平安银行

8434

中国银行

14386

浦发银行

14313

中信银行

10572

上海银行

2886



数据来源: wind 、巨潮资讯网

注: 江苏银行、杭州银行为 2017 6 30 日数据;华厦银行为 2016 12 31 日数据;其余银行为 2017 12 31 日数据。

三、产品分类管理:公募私募之分

第四条:资产管理产品按照募集方式的不同,分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

对公募产品,新规要求依据《证券法》执行。而在证券法中,认定公募有三条标准:1、向不特定对象发行证券的;2向特定对象发行证券累计超过二百人的;3、法律、行政法规规定的其他发行行为。

因此,简单理解公募资管产品,其实就是对投资者没有特定要求,且人数超过200人的产品。此前市场一直讨论资管新规可能会要求所有公募资管产品都设置相同的起售标准,体现出资管统一监管、公平竞争的原则(目前理财是5万,券商大集合是5万,公募基金是1元),但这一点在文中没有得到体现,公募基金在投资起点上仍存在优势。

对私募产品,其认定标准除人数低于200人外,还有对投资者的资质要求,即要求合格投资者。

第五条:合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

(一)家庭金融净资产不低于300万,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元,且具有2年以上投资经历。

(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三)金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行。

与此前各类机构纷繁复杂迥异的标准相比,资管新规对合格投资者的标准既有所放松,也有所收紧。在收入与财产要求上,此前要求300万资产与连续三年40万收入,现在要求500万但连续三年30万收入,且有两年投资经验。而在认购起售金额上,对所有私募产品均是利好,此前无论投资何种标的的产品,认购金额均必须在100万以上,现在则视投资资产而定,最低降到了30万元。

在公募私募产品划分的基础上,资管新规设置了不同的投资限制。

第十条:公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规另有规定外,不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。

现阶段,银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。

私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市交易(挂牌)的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权,并严格遵守投资者适当性管理要求。

第十条规定整体较为明确。在公募投资范围上,与征求意见稿所提“投资风险低、流动性强的债权资产”的表述相比,此次直接说明只能投资标准化债权资产与上市交易股票,更为明确,非标的资金来源进一步收缩。对银行理财来说,新规要求要比2016年理财征求意见稿更松——在2016年理财征求意见稿里,除高净值客户、私人银行客户与机构客户外,其他产品不允许投资权益类资产。

四、产品设计要求:分级与交易结构简单化

第二十一条:公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。

在分级产品设计上,资管新规正文较征求意见稿要求松弛了不少,缺失了对投资单一标的与标准化产品的比例的限制要求。考虑到此前有较多银行理财资金以投资分级产品的形式进入股票市场,信托计划中也有不少是专门投资于股票市场的结构化产品,50%比例的取消对股票市场的冲击相较此前要小不少。

第二十二条:资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。

这是关于产品设计方面的另一要求,与征求意见稿的精神保持一致,即不能进行两层以上资管产品的嵌套(公募基金除外)。在这条规定下,过往银证信或银基信等模式都会消失,以往通过跨部门嵌套钻监管协调困难空子的路子走不通了,产品交易结构会更加简单透明化。

对委外而言,部分由于资质问题不得已套去一层资管产品的做法将被禁止,比如银行理财投信托产品然后再投券商资管。同时在当前的严监管格局下,很多中小银行的资金不让出省,产品模式的委外预计会大幅萎缩,而资管新规中明确的投顾模式将可能成为未来委外的重要模式,在中小券商与中小银行之间发挥着更为重要的作用。

五、产品销售要求:代销渠道的规范

第九条:金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品,应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可,任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

产品销售这一点,除了渠道上的规定外,更准确完备一些还应该包括起售金额的要求,但考虑到起售金额在合格投资者部分已有讲述,我们这里就只讲渠道的问题。

不同的资管机构,销售渠道的建设特点是不一样的。银行理财完全依赖其自有遍布各地的网点,一方面是因为其已经拥有最完备与强大的渠道方,寻找代销平台的边际效果有限,另一方面是因为银行理财首次购买需要面签,网络销售与第三方销售平台可行性不高,所以对外部代销依赖最低。券商资管的渠道仅次于银行理财,经纪业务发展较好的机构其营业部的销售力量不亚于部分农商城商,且由于不需要面签,也可直接通过银行网点与互联网平台进行销售,对代销有所依赖。

公募基金和信托与前两者都不同,对代销渠道依赖度极高。以公募来说,过去几年的发展依靠的是机构端扩张,机构销售网络培植较为完善,但零售端相对被忽视,主要依赖银行个金、互联网平台等第三方代销渠道。信托也类似,主要靠的是膨胀的银行理财与表内的通道需求,线下零售客户的维护更多的是依赖银行私行部门与第三方代销平台,大部分中小信托要想建设区域的财富管理中心代价成本太高。

因此,这样的格局下,资管新规对代销渠道的规范,“取缔没有牌照的代销机构”将主要对公募和信托构成冲击。此外,由于所有产品都将需要采用净值法进行估值,各方均在同一起跑线上,产品资金的募集将白热化,银行的代销可能会更偏向于自身产品,公募基金将受到更严重的挤压。

与公募相比,中小信托可能相对还好一点,因为依靠的是银行的私行部门,而很多银行的私行部门又主要是渠道作用,自身产品相对少,所以在银行代销渠道这一块,环境相对会好一些。

六、产品的投资运作要求:控杠杆、栅栏原则、去资金池限非标

与前四项相比,资管新规对投资运作方面的规定较多,影响也最为深远,总体和征求意见稿基本保持一致。

1、 禁止资金池、禁止非标期限错配

第十五条:金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

资金池运作模式与刚兑型的理财、信托与券商资管往往如影随行。如果要打破刚兑,那么资金池模式运作的产品必须要禁止清除。

我们说按公允价值计价,做净值型产品,就是要让产品的净值能够反映出投资资产价值的变化。比如说投的债券,今天跌了,那净值相对应的就要随债券资产价格下降而下降,反之则要上升。

要做到这种,其前提是产品资金投资的资产是明晰的,能够做到一一对应。

而传统的资金池模式不是这样,它是一种多对多的模式。一端是多个产品的资金混合在一起的资金池,另一端是多个资产混合在一起的资产池。投资经理在投资运作时,从资金池里拿出资金投向资产池里的资产,无法辨别是哪个产品的资金投向了哪个资产,自然也就没有办法给买理财的投资者一个随市场价格变化而变化的净值,而只能告诉他们,我们产品能创造出多少的预期收益。

所以,资金池模式其实在某种程度上决定了预期收益型产品的刚兑特性。

当然,监管对资金池模式一直在严打,在多个文件里明确规定银行理财要满足“三单”要求,不能够混合运作。但这种要求,银行理财可以采用实际运作为资金池,事后人为给每个产品手动划分资产、单独建账来规避,要想有净值,事实上也可以给一个净值。

但这样就只是满足了形式上的规定,内在没有发生变化。

现在,资管新规也提出这个“三单、禁止资金池运作”的要求,按照如今监管的严格程度和风格,这种“形似而里不同”的运作模式我们认为难以持续,传统的资金池运作模式将被彻底封死。

如果资金池模式不能做了,那么资管业务开展的门槛和要求会大大提高。

1)流动性管理上,难度会大幅增加。资金池模式时,所有产品资金混合使用,流水、台账共用一个,资金拆借与融出比较简单,但如果分开建账、分别运作,那么难度与复杂程度将加倍,对投资经理头寸管理要求会明显增大。

2)投资运作受集中度要求限制加大。在已经下发的多个监管文件中,对理财产品资金的投资都会有集中度的要求。资管新规的规定是:“投资单个证券的资金不能超过产品净值的10%”。按照债券市场普遍千万起的交投量,银行理财单只产品的规模至少需要1个亿以上。这对于一些处于欠发达地区的农商城商行的零售型理财产品是相当高的要求了,如果不能多个产品集合运作,那么单个零售型产品的投资将十分困难。

3)资金池模式下,不良可以隐匿,不会对产品收益造成影响,如果禁止资金池,则不光过去的不良问题会暴露,新增资金也要更加注重信用风险问题,对机构的信评提出了更高的要求。

第十五条:为降低期限错配风险,金融机构应当强化资产管理产品久期管理,封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

首先,对非标的认定上,在资管新规中,监管颠覆了8号文的观点,但延续了征求意见稿的模式,改以白名单方式区分标与非标,即给出标准化债权范围,其余均为非标债权。在标准化债权的认定标准上,较征求意见稿更为严格,除交易场所、公允价值和流动性的要求外,还新增了信息披露、可交易等要求。目前很多没有被认定为非标的资产未来可能被纳入其中。至于北金所和银登中心的认定,资管新规仍然没有给出认定。

其次,对于非标做期限错配仍然采取禁止的态度,要求非标资产的到期日不得晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。

从规范与防风险的角度来看,对流动性与禁止期限错配的要求是对前期非标监管的有益补充。

此前的8号文对非标的限制,更多是在约束影子银行的扩张,避免过多融资需求逃脱表内监管额度的制约,做监管套利。随着业务模式的创新发展与监管的与时俱进,现有表外理财投资非标等资产的规模已被纳入广义信贷考核范围中,此前的狭义信贷考核缺陷已得到较好的完善,非标规模监管上的考核已经有了双重保障,现有关注的点已然转为资管产品的资金池运作模式与流动性风险上。

由于非标资产收益高,且为固定收益,能够满足刚兑竞争下所要求的高成本,所以很多资管产品比如银行理财、券商资管、信托等均会重仓持有非标。但在享受非标高收益的同时,这些短期限的资管产品(一年以内)却也不得不面对流动性差,甚至根本没有流动性,期限长(基本在2年以上)的问题。

应对这些问题,大部分资管机构选择了资金池运作与期限错配的做法。即各个产品募集资金放在一起进行运作,当一个产品到期了,再发另一个产品进行兑付,保证非标资产的头寸得以存续。

这种模式看起来大家都很和谐,投资者如愿拿到了无风险的高收益,资管机构在享受非标高票息的同时解决了流动性的问题,实现了期限错配,和正规的公募基金似乎没有什么区别。

但最关键的不同是,公募基金做期限错配是一个产品,这是多个产品混合,公募基金做期限错配用的是具有较好流动性的债券资产,面临赎回压力时,可以在市场上及时变现处理掉;这是非标,不能及时处置掉,必须要用资金续接,如果说到期与续发节奏出现了差错或者市场出现了负债荒,无法募集到足额资金,那么金融体系内就有可能出现流动性风险。

因此,现在在标准化资产的认定上,要求需要较好的流动性,否则认定为非标,禁止做期限错配与资金池,是对过去监管的极好完善。

2、与自有业务分离运作

第十三条:金融机构开展资产管理业务,应当确保资产管理业务与其他业务相分离,资产管理产品与其代销的金融产品相分离,资产管理产品之间相分离,资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

这是《指导意见》第十三条的内容,其主要目的在于将市场风险与机构风险进行分割,类似的还有第十四条独立托管和后文关于破除刚兑的规定。

2008年的金融危机爆发,很重要的一个原因便是因为该掌控的风险没有掌控好,制度设计上出现了漏洞。最终当市场流动性枯竭、暴跌时,金融机构的经营受到极大的影响,引起了金融机构破产潮,进而对实体经济造成冲击。

所以,监管要防风险,其中要防的一种风险就是由于市场下跌牵连金融机构带来的系统性风险。而要做到这一点,除了要对自营、流动性等问题进行严格管控外,还必须破除当前自有资金与资管资金界限不明混用、机构为保证刚兑用自营资金垫补资管资金等一系列的弊病。

当然,这也是为以后进一步整顿金融乱象可能带来的市场调整做的准备。

3、杠杆要求

第二十条:资产管理产品应当设定负债比例(总资产/净资产)上限,同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%,每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

杠杆可分为两种,一种是产品设计上的杠杆(分为优先劣后),一种是质押或买断融资式的杠杆。这两个杠杆在《指导意见》中都有详细的表述。总体来看,除对分级产品有全新规定外,对杠杆的要求均与内审稿、证监会发布的新八条底线以及302号文一致,现在的资管产品与机构在经历了近1年的去杠杆路程后,基本能满足要求,影响较小。但有必要注意,由于如今不少银行在委外到期后,都会选择不续会赎回,从而造成机构杠杆的被动升高,对市场造成一定影响

这里需要注意的是这样一句话:投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。这是监管严查资金在金融体系内空转的新要求,比征求意见稿更为严格。此前颁布的各种监管条例主要是对金融机构同业之间的监管套利等行为。但对于个人和企业利用银行资金转投金融资管产品的行为并没有过多规定。

据媒体报道,现在上市公司购买银行理财的规模已经达到了万亿以上,很多企业采取了发行债券或贷款得到资金后,再去购买资管产品的形式进行套利流转的举措,资金并没有用到实体上。

现在《指导意见》对此进行规范后,意味着“金融-企业-金融”的资金链条会得到抑制。对于同业难做而转向零售方向的资管行业而言,会有一定的影响,做规模会更加艰难。

七、产品的估值:破刚兑

这是资管新规的最为重要的一点,延续了征求意见稿的内容,我们也把这一点单独列举出来,着重强调。

首先,刚兑无论是对实体经济还是对金融系统,都有着不可忽略的负面影响。

1) 刚兑在某种程度上成为了社会的无风险收益率,实体企业在做投资时,会与其实体投资回报率做比较。在近几年资本回报率偏低的情况下,不少企业选择了将资金投向刚兑的资管产品,实体金融化的倾向较为严重。

2)刚兑一方面给金融机构自身带来了由于市场调整亏损而需要垫付的风险,另一方面也使金融机构的负债成本居高不下,倒逼金融机构去加杠杆、加久期、加风险,给金融体系带来较大的不安定因素。

因此,我们才在以前常常听到要打破刚兑的消息,但一直都没有取得突破性的进展。此次资管新规正式发文,除保留了此前对刚兑的认定及对刚兑的惩戒措施不变外,还更进一步的对破刚兑过程中的产品估值问题做出了详细的规定。

第十八条:金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理……金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:

(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

与此前市场猜测所有产品采用市值法估值不同,资管新规在估值方法上有所让步,并未全部要求所有资管产品采用市值法计价,对满足条件的金融资产可以采取摊余成本法计价。

从两个条件来看,首先全部要求封闭式产品,不能是开放式产品,这与其后面所要求资产必须是持有到期或没有活跃交易市场的标准有关。其次,这里所提出的资产要求在某种程度上指代的大头就是非标资产,这对于非标而言,无疑是一个利好,死里逃生。

之所以会做这种让步,一方面是因为在缺乏活跃交易市场的情况下,创造出一种能够切实反映信用风险变化的估值方法难度太大,另一方面是当满足封闭式、非期限错配、非资金池运作的条件下,事实上也就将流动性风险扫除了,摊余成本法和市值法并无区别。

当然,正如货币基金一般,采取摊余成本法计价必须要有偏离度的设置。什么叫偏离度呢?

假如说,我们投了一个以摊余成本法计价的产品10000元,它买了一个票息为3.65%的信用债,1年后,摊余成本法计价为1+(365/10000)=1.0365元。而假设1年后这个产品买的信用债在市场上卖掉只能赚300元了,那么这时候如果按照市场价格计算净值的话,净值应该是1+(300/10000)=1.0300。这个1.0300我们称为影子价格,表示的是对资产按照市价计价时得到的净值。然后我们把(1.0300-1.0365)/1.0365得到的值-0.62%称为偏离度。

当然,我们这里说的偏离度是指货币基金。资管新规中要求的是“以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度”,与货基实际是大同小异,都是理论上的价值与实际变现价值的差距。

为控制机构过度采取摊余成本法来隐匿风险,资管新规还提出“如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。”。

八、投后管理:统一托管与计提风险准备金

第十七条:金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。

为保障投资者的合法权益,在投后管理上,资管新规有两项要求,一是要求所有产品都独立托管;二是要求所有产品都需要计提准备金。应该说这两项都不是新要去,但都有着重要的意义——独立托管是自有业务与资管业务相隔离的重要保障、风险准备金是保障投资者合法权益的缓冲垫。

有关负责人答记者问

2018年4月27日,经国务院同意,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《意见》)正式发布。日前,中国人民银行有关负责人就《意见》相关问题回答了记者提问。


一、公开征求意见及吸收情况如何?


经国务院批准,《意见》于2017年11月17日起向社会公开征求意见,为期一个月。征求意见过程中,金融机构、专家学者、社会公众等各方给予了广泛关注。中国人民银行会同相关部门对反馈意见进行反复研究和审慎决策,充分吸收了其中科学合理的意见,结合市场影响评估结果,对相关条款进行了以下修改完善。


在非标准化债权类资产投资方面,《意见》明确标准化债权类资产的核心要素,提出期限匹配、限额管理等监管措施,引导商业银行有序压缩非标存量规模。


在产品净值化管理方面,《意见》要求资产管理(以下简称资管)业务不得承诺保本保收益,明确刚性兑付的认定及处罚标准,鼓励以市值计量所投金融资产,同时考虑到部分资产尚不具备以市值计量的条件,兼顾市场诉求,允许对符合一定条件的金融资产以摊余成本计量。


在消除多层嵌套方面,《意见》统一同类资管产品的监管标准,要求监管部门对资管业务实行平等准入,促进资管产品获得平等主体地位,从根源上消除多层嵌套的动机。同时,将嵌套层级限制为一层,禁止开展多层嵌套和通道业务。


在统一杠杆水平方面,《意见》充分考虑了市场需求和承受力,根据不同产品的风险等级设置了不同的负债杠杆,参照行业监管标准,对允许分级的产品设定了不同的分级比例。


在合理设置过渡期方面,经过深入的测算评估,相比征求意见稿,《意见》将过渡期延长至2020年底,给予金融机构充足的调整和转型时间。对过渡期结束后仍未到期的非标等存量资产也作出妥善安排,引导金融机构转回资产负债表内,确保市场稳定。


二、制定出台《意见》的背景是什么?


近年来,我国金融机构资管业务快速发展,规模不断攀升,截至2017年末,不考虑交叉持有因素,总规模已达百万亿元。其中,银行表外理财产品资金余额为22.2万亿元,信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元,公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为11.6万亿元、11.1万亿元、16.8万亿元、13.9万亿元、2.5万亿元。同时,互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃。


资管业务在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致,导致监管套利活动频繁,一些产品多层嵌套,风险底数不清,资金池模式蕴含流动性风险,部分产品成为信贷出表的渠道,刚性兑付普遍,在正规金融体系之外形成监管不足的影子银行,一定程度上干扰了宏观调控,提高了社会融资成本,影响了金融服务实体经济的质效,加剧了风险的跨行业、跨市场传递。在党中央、国务院的领导下,中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门,坚持问题导向,从弥补监管短板、提高监管有效性入手,在充分立足各行业金融机构资管业务开展情况和监管实践的基础上,制定了《意见》。


三、《意见》的总体思路和原则是什么?


《意见》的总体思路是:按照资管产品的类型制定统一的监管标准,对同类资管业务作出一致性规定,实行公平的市场准入和监管,最大程度地消除监管套利空间,为资管业务健康发展创造良好的制度环境。


《意见》遵循以下基本原则:一是坚持严控风险的底线思维,减少存量风险,严防增量风险。二是坚持服务实体经济的根本目标,既充分发挥资管业务功能,切实服务实体经济投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚,防止产品过于复杂加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念,实现对各类金融机构开展资管业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者权益保护。四是坚持有的放矢的问题导向,重点针对资管业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的监管标准,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进,防范风险与有序规范相结合,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,加强市场沟通,有效引导市场预期。


四、《意见》的适用范围是什么?包括哪些机构的哪些产品?


《意见》主要适用于金融机构的资管业务,即银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益,金融机构可以收取合理的业绩报酬,但需计入管理费并与产品一一对应。资管产品包括银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资管机构、金融资产投资公司发行的资管产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务、依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不适用本意见。


针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象,《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务,金融业务必须接受金融监管”的理念,明确提出除国家另有规定外,非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,其中没有明确规定的,适用《意见》,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。


五、《意见》对资管产品分类的依据和目的是什么?对不同类型产品监管的主要区别是什么?


对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管规则,是《意见》的基础。《意见》从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端,按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行,风险外溢性强,在投资范围等方面监管要求较私募产品严格,主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行,监管要求相对宽松,更加尊重市场主体的意思自治,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产。二是从资金运用端,根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则,设定不同的分级比例限制,各类产品的信息披露重点也不同。


对产品从以上两个维度进行分类的目的在于:一是按照“实质重于形式”原则强化功能监管。实践中,不同行业金融机构开展资管业务,按照机构类型适用不同的监管规则和标准,为监管套利创造了空间,因而需要按照业务功能对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管标准。二是贯彻“合适的产品卖给合适的投资者”理念:一方面公募产品和私募产品,分别对应社会公众和合格投资者两类不同的投资群体,体现不同的投资者适当性管理要求;另一方面,根据投资性质将资管产品分为不同类型,以此可区分产品的风险等级,同时要求资管产品发行时明示产品类型,可避免“挂羊头卖狗肉”,切实保护金融消费者权益。


六、《意见》在哪些方面强化了金融机构开展资管业务的资质要求和管理职责?


资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务,为保障委托人的合法权益,《意见》要求金融机构符合一定的资质要求,并切实履行管理职责。一是金融机构应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。二是金融机构应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,遵守行为准则和职业道德。三是对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资管业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格。


七、标准化债权类资产的认定标准是什么?《意见》如何对资管产品投资非标准化债权类资产进行规范?


《意见》明确,标准化债权类资产应当具备以下特征:等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、在经国务院同意设立的交易市场上交易等。具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。


非标具有期限、流动性和信用转换功能,透明度较低,流动性较弱,规避了宏观调控政策和资本约束等监管要求,部分投向限制性领域,影子银行特征明显。为此,《意见》规定,资管产品投资非标应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理等监管标准,并且严格期限匹配。作出上述规范的目的是,避免资管业务沦为变相的信贷业务,防控影子银行风险,缩短融资链条,降低融资成本,提高金融服务实体经济的效率和水平。在规范非标投资的同时,为了更好地满足实体经济的融资需求,还需要大力发展直接融资,建设多层次资本市场体系,进一步深化金融体制改革,增强金融服务实体经济的效率和水平。


八、《意见》如何防范资管产品的流动性风险?如何规范金融机构的资金池运作?


部分金融机构在开展资管业务过程中,通过滚动发行、集合运作、分离定价的方式,对募集资金进行资金池运作。在这种运作模式下,多只资管产品对应多项资产,每只产品的收益来自哪些资产无法辨识,风险也难以衡量。同时,将募集的短期资金投放到长期的债权或股权项目,加大了资管产品的流动性风险,一旦难以募集到后续资金,容易发生流动性紧张。


《意见》在禁止资金池业务、强调资管产品单独管理、单独建账、单独核算的基础上,要求金融机构加强产品久期管理,规定封闭式资管产品期限不得低于90天,以此纠正资管产品短期化倾向,切实减少和消除资金来源端和运用端的期限错配和流动性风险。此外,对于部分机构通过为单一融资项目设立多只资管产品变相突破投资人数限制的行为,《意见》明确予以禁止。为防止同一资产发生风险波及多只产品,《意见》要求同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的资金总规模不得超过300亿元,如果超出该规模,需经金融监督管理部门批准。


九、《意见》关于资管产品的风险准备金计提或资本计量要求与现有各类机构的相关标准是何种关系?二者如何衔接?


资管业务属于金融机构的表外业务,投资风险应由投资者自担,但为了应对操作风险或其他非预期风险,仍需建立一定的风险补偿机制,计提相应的风险准备金,或在资本计量时考虑相关风险因素。目前,各行业资管产品的风险准备金计提或资本计量要求不同:银行实行资本监管,按照理财业务收入计量一定比例的操作风险资本;证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金,但比例不一;信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。


综合考虑现行要求,《意见》规定,金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品协议、操作错误或技术故障等给资管产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。需要说明的是,对于目前不适用风险准备金计提或资本计量的金融机构,如信托公司,《意见》并非要求在此基础上进行双重计提,而是由金融监督管理部门按照《意见》的标准,在具体细则中进行规范。


十、为什么要打破资管产品的刚性兑付?如何实行产品净值化管理?


刚性兑付偏离了资管产品“受人之托、代人理财”的本质,抬高无风险收益率水平,干扰资金价格,不仅影响发挥市场在资源配置中的决定性作用,还弱化了市场纪律,导致一些投资者冒险投机,金融机构不尽职尽责,道德风险较为严重。打破刚性兑付已经成为社会共识,为此《意见》作出了一系列细化安排。首先,在定义资管业务时,要求金融机构不得承诺保本保收益,产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付。第二,引导金融机构转变预期收益率模式,强化产品净值化管理,并明确核算原则。第三,明示刚性兑付的认定情形,包括违反净值确定原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等。第四,分类进行惩处。存款类金融机构发生刚性兑付,足额补缴存款准备金和存款保险保费,非存款类持牌金融机构由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。此外,强化了外部审计机构的审计责任和报告要求。


实践中,部分资管产品采取预期收益率模式,过度使用摊余成本法计量所投资金融资产,基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中,投资者不清楚自身承担的风险大小,进而缺少风险自担意识;而金融机构将投资收益超过预期收益的部分转化为管理费或直接纳入中间业务收入,而非给予投资者,也难以要求投资者自担风险。为了推动预期收益型产品向净值型产品转型,让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险,《意见》强调金融机构的业绩报酬需计入管理费并与产品一一对应,要求金融机构强化产品净值化管理,并由托管机构核算、外部审计机构审计确认,同时明确了具体的核算原则。首先,要求资管产品投资的金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。同时,允许符合以下条件之一的部分资产以摊余成本计量:一是产品封闭式运作,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期;二是产品封闭式运作,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。


十一、如何规范资管产品的杠杆水平?


为维护债券、股票等金融市场平稳运行,抑制资产价格泡沫,应当控制资管产品的杠杆水平。资管产品的杠杆分为两类,一类是负债杠杆,即产品募集后,金融机构通过拆借、质押回购等负债行为,增加投资杠杆;一类是分级杠杆,即金融机构对产品进行优先、劣后的份额分级,优先级投资者向劣后级投资者提供融资杠杆。在负债杠杆方面,《意见》对开放式公募、封闭式公募、分级私募和其他私募资管产品,分别设定了140%、200%、140%和200%的负债比例(总资产/净资产)上限,并禁止金融机构以受托管理的产品份额进行质押融资。在分级产品方面,《意见》禁止公募产品和开放式私募产品进行份额分级。在可以分级的封闭式私募产品中,固定收益类产品的分级比例(优先级份额/劣后级份额)不得超过3:1,权益类产品不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品均不得超过2:1。


十二、如何消除多层嵌套并限制通道业务?


资管产品多层嵌套,不仅增加了产品的复杂程度,导致底层资产不清,也拉长了资金链条,抬高了社会融资成本。大量分级产品的嵌入,还导致杠杆成倍聚集,加剧市场波动。为从根本上抑制多层嵌套的动机,《意见》明确资管产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等地位,要求金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务平等准入。同时,规范嵌套层级,允许资管产品再投资一层资管产品,但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品,禁止开展规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。考虑到现实情况,投资能力不足的金融机构仍然可以委托其他机构投资,但不得因此而免除自身应当承担的责任,公募资管产品的受托机构必须为金融机构,受托机构不得再进行转委托。


十三、《意见》对智能投顾业务作出了哪些规范?主要考虑是什么?


金融科技的发展正在深刻改变金融业的服务方式,在资管领域就突出体现在智能投资顾问。近年来,智能投资顾问在美国市场快速崛起,在国内也发展迅速,目前已有数十家机构推出该项业务。但运用人工智能技术开展投资顾问、资管等业务,由于服务对象多为长尾客户,风险承受能力较低,如果投资者适当性管理、风险提示不到位,容易引发不稳定事件。而且,算法同质化可能引发顺周期高频交易,加剧市场波动,算法的“黑箱属性”还可能使其成为规避监管的工具,技术局限、网络安全等风险也不容忽视。为此,《意见》从前瞻性角度,区分金融机构运用人工智能技术开展投资顾问和资管业务两种情形,分别进行了规范。一方面,取得投资顾问资质的机构在具备相应技术条件的情况下,可以运用人工智能技术开展投资顾问业务,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或变相开展资管业务。另一方面,金融机构运用人工智能技术开展资管业务,不得夸大宣传或误导投资者,应当报备模型主要参数及资产配置主要逻辑,明晰交易流程,强化留痕管理,避免算法同质化,因算法模型缺陷或信息系统异常引发羊群效应时,应当强制人工介入。


十四、对资管业务的监管理念是什么?监管协调包括哪些举措?


针对分业监管下标准差异催生套利空间的弊端,加强监管协调,强化宏观审慎管理,按照“实质重于形式”原则实施功能监管,是规范资管业务的必要举措。《意见》明确,中国人民银行负责对资管业务实施宏观审慎管理,按照产品类型而非机构类型统一标准规制,同类产品适用同一监管标准,减少监管真空,消除套利空间。金融监督管理部门在资管业务的市场准入和日常监管中,要强化功能监管。中国人民银行牵头建立资管产品统一报告制度和信息系统,对产品的发售、投资、兑付等各个环节进行实时、全面、动态监测,为穿透监管奠定坚实基础。继续加强监管协调,金融监督管理部门在《意见》框架内,研究制定配套细则,配套细则之间要相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。


十五、非金融机构开展资管业务需要符合哪些规定?


当前,除金融机构外,互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃,由于缺乏市场准入和持续监管,产品分拆、误导宣传、资金侵占等问题较为突出,甚至演变为非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券,扰乱金融秩序,威胁社会稳定。为规范市场秩序,切实保障投资者合法权益,《意见》明确提出,资管业务作为金融业务,必须纳入金融监管,非金融机构不得发行、销售资管产品,国家另有规定的除外。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售,私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的,适用《意见》。非金融机构和个人未经金融监督管理部门许可,不得代销资管产品。针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况,尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,按照国家规定进行规范清理。非金融机构违法违规开展资管业务的,依法予以处罚,同时承诺或进行刚性兑付的,依法从重处罚。


十六、《意见》的过渡期如何设置?“新老划断”具体如何实施?


为确保平稳过渡,《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模,兼顾增量资管产品的合理发行,提出按照“新老划断”原则设置过渡期。过渡期设置为“自《意见》发布之日起至2020年底”,相比征求意见稿而言,延长了一年半的时间,给予金融机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构还需制定过渡期内的整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期结束后,金融机构的资管产品按照《意见》进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反《意见》规定的资管产品。

关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

为规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,更好地服务实体经济,经国务院同意,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,以下简称《意见》)。


《意见》根据党中央、国务院“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的总体要求,按照“坚决打好防范化解重大风险攻坚战”的决策部署,坚持严控风险的底线思维,坚持服务实体经济的根本目标,坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合的监管理念,坚持有的放矢的问题导向,坚持积极稳妥审慎推进的基本思路,全面覆盖、统一规制各类金融机构的资产管理业务,实行公平的市场准入和监管,最大程度地消除监管套利空间,切实保护金融消费者合法权益。


《意见》按照产品类型统一监管标准,从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类,分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。坚持产品和投资者匹配原则,加强投资者适当性管理,强化金融机构的勤勉尽责和信息披露义务。明确资产管理业务不得承诺保本保收益,打破刚性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求,禁止资金池,防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求,消除多层嵌套,抑制通道业务。加强监管协调,强化宏观审慎管理和功能监管。


《意见》坚持防范风险与有序规范相结合,合理设置过渡期,给予金融机构资产管理业务有序整改和转型时间,确保金融市场稳定运行。


下一步,各相关部门将按照职责分工,认真贯彻落实《意见》的各项要求。金融机构应按照《意见》的相关规定,依法合规开展资产管理业务。(完)


中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见


近年来,我国资产管理业务快速发展,在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用,但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署,为规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级,经国务院同意,现提出以下意见:


一、规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则:


(一)坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置,减少存量风险,严防增量风险。


(二)坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资产管理业务功能,切实服务实体经济投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环,防止产品过于复杂,加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。


(三)坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者权益保护。


(四)坚持有的放矢的问题导向。重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的标准规制,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。


(五)坚持积极稳妥审慎推进。正确处理改革、发展、稳定关系,坚持防范风险与有序规范相结合,在下决心处置风险的同时,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,把握好工作的次序、节奏、力度,加强市场沟通,有效引导市场预期。


二、资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用。


资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。


私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。


三、资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见。


四、资产管理产品按照募集方式的不同,分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。


资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。


金融机构在发行资产管理产品时,应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型,并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前,不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例范围应当在发行产品时予以确定并向投资者明示,在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定,如有改变,除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外,应当先行取得投资者书面同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。


五、资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。


(一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。


(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。


(三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。


合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。


投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。


六、金融机构发行和销售资产管理产品,应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念,加强投资者适当性管理,向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式,向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。


金融机构应当加强投资者教育,不断提高投资者的金融知识水平和风险意识,向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念,打破刚性兑付。


七、金融机构开展资产管理业务,应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。


金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。


对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格,禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。


八、金融机构运用受托资金进行投资,应当遵守审慎经营规则,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,有效防范和控制风险。


金融机构应当履行以下管理人职责:


(一)依法募集资金,办理产品份额的发售和登记事宜。

(二)办理产品登记备案或者注册手续。

(三)对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账,进行投资。

(四)按照产品合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益。

(五)进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。

(六)依法计算并披露产品净值或者投资收益情况,确定申购、赎回价格。

(七)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。

(八)保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

(九)以管理人名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

(十)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。

(十一)金融监督管理部门规定的其他职责。


金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,造成投资者损失的,应当依法向投资者承担赔偿责任。


九、金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品,应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融监督管理部门许可,任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。


金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系,明确代理销售机构的准入标准和程序,明确界定双方的权利与义务,明确相关风险的承担责任和转移方式。


金融机构代理销售资产管理产品,应当建立相应的内部审批和风险控制程序,对发行或者管理机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查,要求发行或者管理机构提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告,进行充分的信息验证和风险审查,确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。


十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。


私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产,并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。

十一、资产管理产品进行投资应当符合以下规定:


(一)标准化债权类资产应当同时符合以下条件:


1.等分化,可交易。

2.信息披露充分。

3.集中登记,独立托管。

4.公允定价,流动性机制完善。

5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。


标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。


标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的,应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。金融监督管理部门未制定相关监管标准的,由中国人民银行督促根据本意见要求制定监管标准并予以执行。


金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由金融管理部门另行制定。


(二)资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。


(三)鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下,通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型,支持市场化、法治化债转股,降低企业杠杆率。


(四)跨境资产管理产品及业务参照本意见执行,并应当符合跨境人民币和外汇管理有关规定。








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