一、四川侨源气体股份有限公司（首发）获通过。
1、招股说明书披露，发行人以空分气体产品零售为主，同时将主营业务拓宽至现场制气。（1）闽光钢铁为发行人现场制气业务的主要客户，发行人与闽光钢铁签署的《供气合同》有限期为30年，报告期内上述项目产生的收入占发行人营业收入的比例分别为33.36%、36.83%和34.44%，请发行人代表说明闽光钢铁是否涉及钢铁行业产能调整，如涉及，相关调整对上述合同的影响，合同约定的补偿措施能否得以执行；（2）发行人主要收入来自于四川全液态空分气体生产线的零售制气收入，请发行人代表具体说明零售制气的生产模式、技术和装置门槛、客户结构及销售模式。请保荐代表人说明对零售制气经销模式的核查过程，并结合电价、客户需求和竞争环境等对零售制气业务的持续盈利能力发表核查意见。
2、发行人生产的各类空分气体，广泛应用于钢铁、化工、机械等目前整体处于产能过剩的传统行业。报告期内，发行人子公司福州侨源与闽光钢铁（三金钢铁）签署供气合同，同时福州侨源生产用电全部由福建闽光钢铁提供，发行人供气的价格在报告期内几经调整。（1）请发行人代表分析说明，在“三去一降一补”的宏观经济背景下，发行人持续经营的可能性和不确定性；（2）请发行人代表对比报告期内发行人向闽光钢铁供气价格与向其他客户供气价格的差异，购电价格与当地工业用电市场价格的差异，分析与闽光钢铁的交易对发行人利润的影响。请保荐代表人对上述事项说明核查过程和核查意见。
3、发行人阿坝侨源高纯度气体生产线于2014年达到可使用状态并结转固定资产，都江堰厂区的生产线作为备用系统不再需要维持较大的生产能力，公司拟将1#、2#生产线继续备用，3#生产线对外出租，氮液化装置搬迁至阿坝厂区继续投产。请发行人代表说明备用固定资产的使用和折旧情况、3#生产线是否已经对外出租及其租金收益情况、氮液化装置的搬迁进展情况，同时说明对上述固定资产减值测试的过程和依据。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。
二、上海透景生命科技股份有限公司（首发）获通过
1、招股说明书披露，发行人依据客户需求和行业惯例，采用“仪器+试剂”联动销售模式，通过向终端客户投放仪器的方式带动发行人诊断试剂和耗材的销售。请发行人代表进一步说明联动销售模式是否使得客户变相免费拥有了仪器设备（或设备终身使用权），发行人则获得了长期而稳定的试剂产品销售渠道，销售试剂的合同中是否存在排他性条款或独占条款。请保荐代表人说明联动销售模式合法合规性的核查情况。
三、苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过
1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
四、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（首发）获通过
1、申报材料显示，发行人于2014年12月15日以6亿人民币的估值（投前）签署增资协议；同月29日，龙岩鑫莲鑫、厦门科英以10亿的估值签约对外转让发行人的股权。请发行人代表解释公司估值在增资时较低、在股权转让时较高的原因，并说明是否存在其他安排。请保荐代表人发表核查意见。
2、2014年4月3日，厦门科英合伙人邱笑丽将持有的厦门科英8.01%和0.667%合伙份额以出资额原价24.57万元、2.05万元转让给发行人员工朱冠山、阮力；2015年10月22日，厦门润鼎盛合伙人罗菲、仲崇玉分别将持有的厦门润鼎盛38.33%和10.92%合伙份额以出资额原价52.91万元和15.07万元转让给发行人部分在职员工。（1）请发行人代表解释前述用于员工股权激励的股份来源于邱笑丽、罗菲、仲崇玉而非实际控制人的原因，并说明是否存在其他股权安排；（2）发行人就前述员工股权激励所涉股份支付相关股权确定的“公允价值”明显低于市场价。请发行人代表比较在进行股份支付的财务处理时，按前述“公允价值”和按市场价对发行人的股权进行定价，对发行人在报告期的业绩是否有不同的影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨对发行人的增资款分别于2011年3月、5月到位，但迟至发行人的员工持股平台润鼎盛完成对发行人的增资后，发行人对前述两公司的增资于2014年进行工商登记。请发行人代表说明延迟办理前述两公司的股权工商登记的原因。请保荐代表人发表核查意见。
五、深圳友讯达科技股份有限公司（首发）获通过
1、报告期内，发行人的存货持续增加，分别为87,036,968.59元、93,987,374.84元、108,742,387.98元，存货周转率远低于同行业上市公司；半成品、在产品金额分别为1826.29万元、2763.06万元、1837.96万元；2016年的产销率较低，其中无线网络类产品为84.15%，电力终端类产品为75.69%。（1）请发行人代表结合报告期主要产品产销量变化、产成品市场价格变化、原材料市场价格变化等情况，分析说明存货持续增加的原因及其对发行人持续经营能力的影响；（2）请保荐代表人说明未能盘点发行人各期末发出商品的原因。
2、根据申报材料，发行人递延所得税资产中“预提费用”对应的“可抵扣暂时性差异”2014至2016年金额分别为653.09万元、724.19万元、996.07万元，主要为各年度实际发生费用中暂时未取得发票等有效凭证，包括销售费用中售后维护费用中的外聘人员薪酬、外地办事处租赁房屋的租赁费、销售及运维人员在各地差旅费及试点项目的外聘临时安装人员的薪酬费用等。发行人于2015年末将2013年的346.00万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，2016年末将2014年的245.59万元、2015年的389.10万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，原因皆为预计无法取得合法票据。（1）请发行人代表从财务核算的角度，说明正式员工和外聘人员薪酬的内控制度和会计处理；（2）请发行人代表结合《企业会计准则第9号--职工薪酬》的有关规定，说明发行人发放外聘人员薪酬需要取得哪些发票才能得到税务认可，说明"预计无法取得合法票据"是指哪些票据，并说明发行人持续性地将“可抵扣暂时性差异”全部转为永久性差异的合法合规性。
六、江苏正丹化学工业股份有限公司（首发）获通过
1、根据申请文件，江苏大湖化学科技有限公司（以下简称大湖化学）为发行人实际控制人的弟弟曹晓国及其配偶控制的企业。请发行人代表说明：（1）大湖化学的主要业务及经营场所，与发行人是否存在竞争及潜在竞争，在供应商、客户方面与发行人是否存在重叠；（2）是否存在发行人通过供应商、客户与大湖化学发生间接交易的情况，发行人与大湖化学之间是否存在资产、人员、业务等关系。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。
2、根据申请文件，申报会计师进场后，追溯调增了2012年、2013年及以前年度的成本，主要原因是存货计量不准导致营业成本被低估。请发行人代表结合前期对营业成本核算的重大调整情况，说明整改后相关的存货盘点及内控制度是否有效，毛利率的核算是否准确，该等重大调整对发行人报告期毛利的影响。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。
3、请发行人代表：（1）进一步说明直销客户、贸易商客户与经销商客户在销售价格及销售政策上的异同；（2）补充说明贸易商客户的最终销售对象，贸易商客户与经销商的区别。请保荐代表人：（1）说明对贸易商客户核查所履行的核查程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情况；（2）对深加工结转业务确认收入的时点是否在招股说明书中完整、准确披露发表核查意见。
七、杭州长川科技股份有限公司（首发）获通过
1、根据申请文件，发行人于2015年3月分两次引入了士兰创投、孙萍和其他财务投资者，士兰创投、孙萍的投资入股价格低于其他投资者。其中，士兰创投与发行人客户杭州士兰微共同受同一实际控制人控制，孙萍自1993年至今一直供职于杭州士兰微，发行人有4名董事、3名监事曾任职于杭州士兰微，杭州士兰微系发行人报告期2014-2016年度的大客户。请发行人代表说明：（1）发行人与杭州士兰微的业务合作渊源及销售价格的公允性；（2）士兰创投、孙萍参与投资发行人时是否就杭州士兰微与发行人的合作达成其他约定，士兰创投、孙萍成为发行人股东后是否就发行人与杭州士兰微之间的业务合作施加任何影响，相关安排是否有损害发行人和上市公司杭州士兰微其他股东的利益的情形。
八、南京三超新材料股份有限公司（首发）获通过
1、发行人招股说明书披露，2014至2016年度发行人营业收入分别为9,403.48万元、11,474.21万元和15,585.93万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,893.94万元、2,931.90万元和3,390.62万元。其中光伏硅材料的电镀金刚线销售收入从2015年度的2,876.21万元增长至2016年的8,723.56万元。但报告期内发行人主要产品光伏硅材料用电镀金刚线的销售均价从477.93元/米下降至283.67元/米，蓝宝石用电镀金刚线销售均价从531.02元/米下降至246.55元/米，磁性材料用电镀金刚线销售均价从393.16元/米下降至246.07元/米。发行人主要产品金刚线的单位成本从198.15元/千米下降到146.07元/千米。主要原材料人造金刚石的价格从1.23元/克上升到1.47元/克、裸线的价格从7.6元/千米上升到13.28元/千米。报告期内发行人销往光伏硅材料行业和蓝宝石行业的收入占比超过80%。报告期内发行人前十大客户有17家。其中有五家蓝宝石生产客户在2016年大幅降低向发行人的采购或因不能偿付发行人货款而终止合作；光伏硅材料行业的江阴东升在2016年降低了向发行人的采购，英利绿色能源因不能偿付发行人到期货款而终止合作，旭阳雷迪2016年被列为失信执行人。（1）请发行人代表说明在主要原材料成本持续上升的情况下，金刚线单位成本下降的原因；（2）报告期内发行人的产品销售单价下降幅度较大，发行人披露产品“价格下降趋势放缓”，请发行人代表结合发行人产品目前的销售价格以及光伏行业的发展趋势，说明发行人的产品销售单价是否在进一步下降及其下降幅度；（3）请发行人代表说明发行人披露“下游行业需求持续快速增长”，与报告期内前十大客户在2016年大幅降低对发行人的采购以及因不能支付货款而终止合作的现实是否一致；（4）请发行人代表结合在手订单情况，进一步说明在下游光伏硅材料行业和蓝宝石行业持续低迷、发行人产品销售均价持续大幅下降的情况下，发行人的销售收入和净利润持续增长的原因和合理性；（5）请发行人代表说明发行人销售收入和净利润的持续增长是否可以延续；对于持续低迷的市场环境，发行人如何应对和防范市场与经营风险。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
2、发行人存在原员工段新苗侵犯公司商业秘密被判刑六年；报告期还存在南京市江宁区人民检察院以江宁检诉（2015）601号指控公司原员工王欢与其丈夫许某挪用公司资金而判刑；本次募投项目用地也存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证即开工建设的情况。请发行人代表进一步说明公司的防范技术失密制度及措施是否有效；内部控制制度是否能保证公司资产安全完整以及公司合法合规经营。请保荐代表人对发行人内控制度是否健全有效说明核查过程并发表核查意见。
3、发行人招股说明书披露应付账款第一大单位时以“供应商1”代替，请保荐代表人说明原因并说明该信息披露是否符合招股说明书准则的规定，是否影响投资者的判断。
九、浙江扬帆新材料股份有限公司（首发）
1、招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。请发行人代表进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。
2、发行人董事、副总经理、董事会秘书李耀土曾担任三峰实业的法定代表人。请发行人代表进一步说明发行人控股股东向发行人拆借周转资金却要通过三峰实业进行的原因和合理性；李耀土是否存在不适合担任董事、高级管理人员的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人主要生产光引发剂、医药中间体、农药中间体三种产品，其销售收入占比分别为40％、30％、10％左右。请保荐代表人说明发行人是否主要经营一种业务。
十、德艺文化创意集团股份有限公司（首发）
1、招股说明书披露，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为33,648.58万元、33,688.98万元和35,307.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,363.37万元、2,618.16万元和3,275.48万元；发行人员工人数分别为373名、311名和282名；平均年薪（税前）为4.40万元、5.00万元和5.68万元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城镇单位企业在岗职工平均工资，发行人董事长兼总经理的年度薪酬为7.89万元。结合上述情况请发行人代表：（1）说明在主营业务收入增长的同时员工人数逐年下降的原因，员工平均年薪较低的原因；（2）说明发行人各地门店员工是否属于发行人正式员工，是否签署劳动合同，是否缴纳社保；减少门店员工是否涉及辞退福利，是否存在劳资纠纷；（3）说明发行人薪酬水平较低是否是发行人员工离职率高的主要原因，在较低的薪酬水平下如何保证员工队伍的稳定和正常的经营；（4）说明发行人目前的薪酬政策和未来的员工薪酬安排；（5）结合发行人各期现金分红占当年可供分配利润比例较高的情况，说明发行人是否存在通过现金分红补贴员工薪酬的情形；（6）结合员工人数及其薪酬的变动情况，量化分析发行人报告期内扣除非经常性损益后净利润增长幅度较大的原因及其合理性。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。
2、发行人在招股说明书中披露公司为“以文化出口为主的创意型企业，享受国家对出口贸易的政策扶持”，并对应列举了国家对“发挥我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的一系列文化产业发展政策，报告期内获取的相应政府补贴为671.48万元，760.53万元和1,507.44万元，为净利润的19.17%，17.87%和26.34%，请发行人代表：（1）说明获取补贴的产品是否都符合“我国传统历史文化优势，推广中国文化元素突出、有民族和地域特色”的描述；（2）结合公司产品情况和国家政策，说明这类补贴是否可以持续。请保荐代表人发表核查意见。
3、申报材料显示，发行人报告期末拥有41名研发人员，其募集资金项目德艺研发创意中心投入为13,589.58万元，该项目不单独核算经济效益。请发行人代表：（1）结合募集资金投入前后研发创意人员的人均办公面积、募集资金实施后对发行人整体经济效益的贡献，量化分析该项目募集资金实施的必要性、合理性；（2）结合产品出口销售情况，分析物流管理的趋势，进一步说明海外仓储中心建设的必要性和建设规模的合理性。请保荐代表人对这些问题说明核查过程并发表核查意见。
4、根据发行人业务的描述，发行人的实质是从事各类小商品的贸易商，请发行人代表说明发行人将其行业门类认定为“R文化、体育和娱乐业”中的“R87文化艺术业”和证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“文化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”是否准确；发行人的产品涉及家具、陶瓷、服装、鞋类、包类等名目繁多的商品，请发行人代表说明是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。
十一、深圳市广和通无线股份有限公司（首发）获通过
1、根据招股说明书披露，发行人全部产品的生产均采用委外加工的方式，报告期内发行人主要委托惠州比亚迪、东莞华贝两家厂商进行生产加工。请发行人代表说明：（1）报告期内，单个厂商的2G产品加工费波动较大以及同一年度惠州比亚迪与东莞华贝的2G产品加工费差异较大的原因及合理性；（2）发行人全部产品的全部生产工序是否均采用委外加工的方式，在这种生产模式下发行人是否存在技术秘密泄露风险及应对措施；（3）发行人开发同等生产能力的新的委外加工厂商的平均周期及难易程度，报告期内委托加工厂商较为集中的原因及合理性，发行人生产经营的独立性是否存在风险。
2、根据申报材料，发行人通过境外客户的销售属于经销收入，最终客户为境内企业，终端客户通过境外经销商采购的主要原因是经销商可以给终端客户提供货款的信用期。（1）请发行人代表详细说明信用期的差异情况，说明这类终端客户是由发行人还是经销商选择。通过环宇企业代销给天智伟业等内地企业是否存在税收、海关等方面的重大违法行为。（2）发行人在2014年度、2015年度对MI领域客户均执行了现款现货的信用政策，但在2016年度对MI领域部分客户授予了一定信用期，其中主要包括经销商艾睿电子的子公司Richardson RFPD Hong Kong Limited（2016年末应收账款余额第二名）。请发行人代表解释上述情况的原因并说明发行人在报告期内是否存在调整信用政策以扩大销售的情形。请保荐代表人说明核查过程及结论。
十二、广东凯普生物科技股份有限公司（首发）获通过
1、申请文件披露，发行人销售核酸分子诊断试剂，根据有无附带投放体外诊断仪器，分为单纯销售和联动销售两种方式。请发行人代表说明：（1）发行人直接或通过经销商向客户免费提供体外诊断仪器或签订相关提供协议是在招标之前还是在招标之后，投标文件是否涉及免费提供体外诊断仪器相关内容，是否是招标评分事项；（2）发行人或其经销商在和客户签订的免费提供体外诊断仪器相关合同中，是否要求客户以相关试剂的最低采购额、采购期限作为条件，是否有排除竞争对手的其他条款，相关安排是否违反医药卫生管理及反不正当竞争的相关规定。请保荐代表人说明核查过程及结论。
2、请发行人代表说明发行人客户服务费核算的具体内容。请保荐代表人说明对学术推广费、客户服务费、经销商管理费中主要发票单位、实际付款单位、现金付款单位的核查过程及结论。
3、申请文件披露，实际控制人管乔中、王建瑜及管秩生因拓展公司业务经常在全国各地出差，无法常驻潮州，为了便于公司管理，于2007年11月27日，黄伟雄经公司董事会推选为董事长。近年，黄伟雄逐步退出公司日常行政事务，专注于参与公司的经营决策、风险控制和对外协调。黄伟雄最近一年从公司领取收入为8万元。在本次报送的招股说明书中还披露了管乔中在公司任职情况为董事长、总经理。请发行人代表：（1）进一步准确说明黄伟雄、管乔中在发行人处任职情况及在治理层、管理层担负的主要工作；（2）进一步说明黄伟雄薪酬低于董事会秘书和财务总监及部分人员的原因。请保荐代表人：（1）对报告期内实际控制人是否存在法律法规禁止担任法定代表人的情形发表核查意见；（2）对上述信息披露的准确性及发行人治理结构的有效性发表核查意见。
十三、深圳开立生物医疗科技股份有限公司（首发）获通过
1、2014年10月，发行人向陈志强和吴坤祥定向分红的原因为发行人全体股东共同协商后一致同意用发行人未分配利润进行分配后，对发行人进行补充投入。请发行人代表说明：（1）本次定向分红陈志强和吴坤祥是否按照税法的规定缴纳了个人所得税，分配后对发行人的补充投入是否为税后金额；（2）上述分配和投入的会计处理方式及其理由；（3）上述分配方式和投入方式是否符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、2014年10月21日，开立有限全体股东签署《股东会决议》，同意中金佳泰将其持有的开立有限的共计10.5%的股权以1元的价格分别转让给陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映芳、李浩。本次股权转让尚未缴纳相关所得税。请发行人代表：（1）说明以1元名义价格转让协议涉及的双向对赌条款是否已充分披露；（2）说明受让方作为扣缴义务人是否履行了股权转让所得的扣缴义务。请保荐代表人说明核查过程，依据取得的相关凭证发表核查意见，并说明是否已经在招股说明书中依照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，准确披露受让方未履行代扣代缴义务的法律责任。
3、报告期2013年至2016年1-9月，发行人通过经销模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。招股说明书披露部分经销商未与发行人签订经销商协议。发行人报告期市场推广费主要由展会费、会议费和技术咨询服务费组成，技术咨询服务费分别为178.55万元、697.96万元、2,138.42万元、465.08万元。请发行人代表：（1）说明在以经销商模式为主的背景下，确认部分未签订经销商协议的客户收入的主要依据及对应产品的售后服务责任；（2）说明部分经销商未与发行人签订经销商协议的原因及报告期对应的销售收入和应收账款金额；（3）说明在与过半经销商没有固定法律关系的情况下，发行人如何能够保证经销商的忠诚，如何保证稳定有效的市场销售，有何种措施能够防范销售退回及坏账的风险；（4）进一步说明2015年度招投标服务及售后服务、售后维修服务费用列报技术咨询服务费的原因和理由，2015年度技术咨询服务费显著高于其他报告期的理由；（5）以2015年度此项费用为例，说明招投标服务费用、售后维修费用对应的客户名称及收入金额。请保荐代表人：（1）说明核查过程并对相关的内部控制制度的有效性发表核查意见；（2）对技术咨询服务费的真实性及信息披露的充分性发表核查意见。
十四、厦门光莆电子股份有限公司（首发）获通过
1、2015年4月，发行人财务总监陈锡良辞职，财务总监变更为周发权，2016年1月周发权辞职，财务总监变更为余志伟。发行人报告期内财务总监发生多次变动，请发行人代表说明上述变动的真实原因，上述人员对发行人相关年度的财务报告是否认可，其水平是否足以支持发行人的财务数据真实、准确、完整，陈锡良、周发权辞职后担任高管或任职的相关公司是否与发行人及其实际控制人存在关联关系及相关交易。请保荐代表人说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人在建工程“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”包含了募投项目LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程，共涉及募投资金7,640.38万元。“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”的计划工期是2013年10月至2015年2月，实际工期是2013年10月至2015年12月，在建工程已于2015年全部转为固定资产。请发行人代表说明证券监管部门受理发行人本次创业板发行上市申请文件的时间，并说明将“LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程”纳入募投项目的原因及其合理性。
3、根据申报材料，发行人子公司爱谱生存在“2014年5月12日将超标的废水从污水处理设施的中间工艺引出直接从排放口排放，涉嫌故意不正常使用污染防治设施”、“2014年9月18日污水处理设施排放口的废水污染物排放浓度总铜：0.64mg/L，超过《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008)中污染物排放限值”、“2015年7月9日排放的废水污染物排放浓度PH3.7，超过《厦门市水污染物排放标准》（DB35/322-2011）中最高允许排放浓度的标准”等环境违法行为。请保荐代表人说明发行人的生产经营活动是否符合环境保护政策。
十五、江西同和药业股份有限公司（首发）获通过
1、申报材料显示，2016年1月11日至同年7月19日，发行人醋氯氛酸、塞来昔布、瑞巴派特、加巴喷丁四种产品在欧盟的CEP证书被暂停（该等产品迄今未在中国取得药品批准文号），但该四种产品在2016年均有不小的产量，其中醋氯氛酸、塞来昔布的产量更大幅超越2015年。请保荐代表人说明在CEP被暂停期间，发行人是否具备生产前述四种产品的资质。
2、发行人生产的醋氯芬酸、塞来昔布、瑞巴派特、加巴喷丁尚未取得在国内销售的药品注册核准，请发行人代表说明上述原料药销售给国内的外贸公司本质上是否属于内销行为，是否受内销的相关法律法规管辖；发行人上述销售行为是否符合《药品管理法》及相关规定，发行人是否采取了相关风险控制措施，是否取得药品注册核发部门的合法确认。请保荐代表人发表明确核查意见。
十六、长春普华制药股份有限公司（首发）未通过
1、2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
3、2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。
4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表：（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。
十七、广东达安项目管理股份有限公司（首发）获通过
1、申请文件显示发行人项目多、业务人员多、项目地点分散，监理部监理人员按照每天出工情况及实际发生的费用填列出勤表并报送财务部，使用手工报送出勤表并考核计算。请发行人代表：（1）说明内部控制制度如何保证原始数据的准确性、及时性、不可修改性及成本核算的有效性、准确性；（2）进一步说明确认的劳务收入完工进度获取的内外部关键证据；（3）说明本次申请文件对研发费用的归集科目进行了重新分类并进行会计差错更正的原因和理由。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人从事的建设工程监理服务是人力密集型行业，该行业的最主要的经营成本为劳动力成本。发行人劳务派遣员工占总员工比例仍然较高，最后一期接近10%。发行人报告期末存在未给部分员工购买住房公积金的情形，按照月度人次统计，报告期内，发行人未缴纳住房公积的人次分别为8,517人次、3,438人次和1,219人次。（1）请发行人代表说明报告期员工人数下降的原因，是否与业绩变化趋势匹配、是否对持续盈利能力构成影响；（2）请发行人代表说明发行人劳务派遣比例较高及部分员工未缴纳住房公积金是否违反相关规定；（3）请发行人代表说明发行人平均薪酬水平低于同行业可比上市公司的原因以及如何保持发行人的竞争力；（4）发行人与员工李华、寇巍等存在劳动纠纷，发行人前员工陈爱民于2016年因个人行贿罪被广州市黄埔区人民法院判刑。请发行人代表说明如何从内部控制制度上保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。
十八、深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未通过
1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。
请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。
2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。
十九、郑州三晖电气股份有限公司（首发）获通过
1、请发行人代表结合报告期内发行人主营业务对单一大客户国家电网存在的依赖、2012-2014年电网公司省级计量中心集中建设期结束对公司产品需求的影响，以及主营业务产品品种、技术、市场份额和发展空间，国家电网公司“三集五大”战略和募集资金建设项目实施的影响，进一步说明发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，所处行业的经营环境或产品的品种结构是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人补充说明核查情况和结论。
2、请发行人代表进一步说明报告期内应收账款余额持续上升、多个期间经营活动现金流量净额低于净利润的原因和合理性，应收账款期后回款情况是否正常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查情况。
二十、广东新劲刚新材料科技股份有限公司（首发）获通过
1、报告期内，消耗管理模式是发行人国内市场的主要销售模式，也有部分外销采用消耗管理模式，该模式下，收入根据磨抛加工面积、合同约定的单位面积价格与客户按月结算确认；报告期内，公司消耗管理模式下的平均结算价格呈现逐年下降的趋势，成本按照各产品消耗明细表中当月各产品的消耗数量乘以对应的单位成本进行结转。请发行人代表说明：（1）消耗管理模式确认的出口销售报关、发货、收入确认、存货管理、成本核算的流程及内控情况和消耗管理模式下内销收入确认和成本结转的区别；（2）报告期内，消耗管理模式下备货变动情况、计提存货跌价准备的测算方法和依据；（3）报告期内存货盘点的频率、比例、方法、盘点差异情况的处理。请保荐代表人说明对上述问题的核查情况及核查结论。
2、根据申请文件：（1）本次发行募集资金项目投产后，发行人相关产能将大幅提高，请发行人代表结合公司2016年的销量及未来市场的趋势，分析新增产能的消化前景；（2）因销售不景气，发行人子公司江西劲刚2016年上半年处于停产状态，请发行人代表说明该等情形与招股说明书中“公司目前的生产能力已无法满足进一步拓展业务的需求”的相关描述是否相矛盾；（3）江西劲刚2016年停产后，发行人聘请评估机构采用重置成本法进行评估，以证明不存在减值。请保荐代表人就江西劲刚停产事项、相关评估情况及不计提减值准备是否适当说明核查过程及结论。
3、发行人报告期2014年、2015年和2016年的收入为25,053.54万元、24,342.96万元、24,487.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为1,395.01万元、1,295.60万元、2,403.23万元。请发行人代表：（1）进一步解释2016年度收入与以前年度基本持平而扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润大幅增长的原因；（2）进一步说明未来主营业务的发展态势和近两年盈利能力规划情况；（3）分析说明发行人报告期人员减少、研发费用投入减少对2016年度利润的影响。请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
4、（1）请保荐代表人说明就消耗管理模式分国内外客户进行不同的增值税纳税义务的处理，保荐代表人及发行人律师是否访谈过主管税务机关，在招股说明书中是否予以充分披露；（2）请保荐代表人以越南大同奈项目为例，说明消耗管理模式下，对客户的生产数量与发行人的消耗量之间关系履行的核查程序及结论；（3）发行人在审核期间更换了发行人律师，后者于2016年12月17日进场工作，2017年1月2日出具发行人本次发行上市法律意见书，请保荐代表人说明发行人律师对境内外主要客户的核查是否充分，保荐代表人对法律意见书中所涉及事项是否履行独立核查程序。
二十一、江苏久吾高科技股份有限公司（首发）获通过
1、根据申请文件，2013年5月发行人与中国轻工业长沙工程有限公司就南通中水回用项目签订了《销售合同》，该项目合同金额为20,300.00万元。发行人与长沙工程的业务合作仅限于南通中水回用项目，该项目的终端客户为南通能达水务有限公司。发行人报告期内特种水处理业务收入主要来源于该项目。请保荐代表人就上述项目的背景、取得模式、中国轻工业长沙工程有限公司的业务及在上述项目中的作用、上述项目收入确认原则及发行人特种水处理业务的可持续性说明其核查过程及结论。
2、招股说明书披露：（1）发行人若干专利为发行人与南京工业大学共同享有，请发行人代表说明相关权利、义务及经济利益安排；（2）发行人相关专利由九思高科转让，请发行人代表说明相关专利无偿转让的原因，是否符合相关规定；（3）发行人多名自然人股东为南京工业大学教师，请发行人代表说明上述股东的情况，研究领域，发行人的研发投入情况，发行人从事的研究领域是否与南京工业大学、与股东中高校教师的研究领域有关。请保荐代表人就发行人研发独立性说明其核查过程及结论。
3、2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人政府补助和税收优惠金额占利润总额的比例分别是32.33%、38.87%、38.58%和41.50%。报告期内发行人的政府补贴占比较高，请发行人代表说明相关补贴是否具有可持续性。请保荐代表人结合发行人在手订单、主营业务收入变化、报告期末应收账款及应收票据等说明发行人持续盈利能力是否对政府补助存在依赖。
二十二、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过
1、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。
2、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。
3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMAN LIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。
二十三、浙江兆丰机电股份有限公司（首发）获通过
1、发行人实际控制人家族合计控制发行人约97%股份，报告期内，控股股东和实际控制人多次向发行人拆借资金，发行人主要股东寰宇投资2015年3月4日代收一笔发行人没有真实交易背景的票据贴现资金2,000万元。（1）请发行人代表说明上述资金拆借行为和融资性票据产生的原因及其合理性；（2）请保荐代表人说明对发行人公司治理情况的核查结论，并分析说明发行人内控制度的制定及其执行的有效性。
二十四、博士眼镜连锁股份有限公司（首发）获通过
1、2009-2011年，博士有限及其子公司分三次收购实际控制人的132家门店相关资产。请发行人代表进一步说明收购门店的经营情况。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，自营门店销售模式下的现金收款占该销售模式收款比例为26.02%、24.43%、22.25%和19.01%。请发行人代表进一步说明现金收款方面的内控措施。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，北京知识产权法院于2016年8月25日作出的《行政判决书》（［2016］京73行初2823号）判决如下：①撤销商标评审委于2016年4月20日作出的商评字[2016]第34607号关于第6348736号“”商标无效宣告请求裁定；②商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第6348736号“”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。在前述行政诉讼案件的审理期间，淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，分别于2016年6月28日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士；淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于2016年6月23日向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司。2016年8月，上述两项商标侵权案件经淮安博士申请，已被裁定准许撤诉。
请发行人代表说明，淮安博士撤销上述两项商标侵权案件诉讼的原因，发行人是否与淮安博士达成庭外和解及其内容；截至目前，商标评审委就淮安博士针对发行人第6348736号“”商标提出的商标无效宣告请求进行审查的进展；发行人是否存在因商标使用侵权而导致的经营风险。请保荐代表人发表核查意见。
二十五、上海华测导航技术股份有限公司（首发）获通过
1、发行人报告期2013年至2016年1-6月，现金收款的金额分别为3,004.68万元、2,043.04万元、2,712.00万元、1,026.13万元。报告期内实际控制人及其配偶对公司员工的借款金额为557.20万元。请发行人代表进一步说明员工卡收款的原因及内部控制的整改落实情况。请保荐代表人：（1）对借款员工是否将上述借款“存入公账”发表核查意见；（2）对采用员工卡收款的产品是否均销售给小微企业与农户发表核查意见；（3）进一步说明借款事项的核查过程，对借款的合理性、借款用途以及是否存在以借款代替员工薪酬的情况发表明确意见；（4）说明现金收款和员工卡收款的核查过程，对其销售真实性以及款项是否来源于客户发表明确意见。
2、请发行人代表说明2015年度换货比例较高的原因，前员工设立的公司哈尔滨星途购买发行人产品不是最新产品型号、2016年开始与发行人合作即成为发行人第二大客户的原因，哈尔滨星途收入突增而其他黑龙江客户收入大幅下降的原因。请保荐代表人对发行人客户中前员工设立的公司、近期刚成立的公司是否存在大额销售退回的风险发表核查意见，对发行人的退换货行为是否与商务合同条款相一致发表核查意见。
二十六、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过
1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。
2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。
3、根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。
4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。
二十七、江苏捷捷微电子股份有限公司（首发）获通过
1、发行人申报材料显示：（1）1995年发行人设立时注册资本出资未到位，于1996年到1998年间由黄善兵一人补足出资。（2）2011年5月11日发行人进行了第七次增资，黄善兵以1元/注册资本的价格认购公司新增注册资本360万元，增资价格远远低于账面每股净资产2.09元及之前的PE入股价格。请发行人代表说明这两次出资是否合法合规，是否侵害了其他股东利益，是否存在股权纠纷，黄善兵单独增资摊薄其他股东所有者权益是否存在纳税义务，股权结构中是否存在委托持股。请保荐代表人说明黄善兵资金来源核查过程及取得的客观证据，并发表核查意见。
2、招股说明书披露，发行人申报期内各年度主营业务毛利率分别为51.18%、51.35%和52.77%。请发行人代表：（1）说明其主营业务毛利率远高于台基股份等竞争对手相应产品毛利率的原因；（2）说明产品内销与外销、直销与经销的毛利率及其差异的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
二十八、华瑞电器股份有限公司（首发）获通过
1、招股说明书披露，报告期内发行人的营业收入分别为75,512.07万元、79,856.19万元、67,622.52万元和31,692.21万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,469.64万元、2,102.72万元、1,538.43万元和1,103.51万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.34%、10.69%、6.89%和4.56%。报告期内，发行人主要产品的销售单价均在持续下降；人工成本占主营业务成本的比例分别为15.87%、16.74%、19.01%和20.44%。（1）请发行人代表说明在销售收入逐渐下滑的态势下，发行人募投项目的必要性；（2）请发行人代表说明报告期内业绩呈大幅度下滑的原因、所处行业是否存在类似的普遍现象、与主要竞争对手的比较；（3）报告期发行人利润下滑、资本支出较大、资产负债率较高，请发行人代表说明持续经营能力是否存在风险；（4）请发行人代表说明发行人2016年二季度营业收入低于去年的50%，在主要产品销售单价持续下降，人工成本占比持续增长的情况下，发行人2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润大幅上涨的原因及其合理性；（5）请发行人代表结合2016年下半年主要原材料铜材的价格走势和主要产品销售单价变动情况，说明发行人三季度的营业收入在低于去年同期的情况下，扣除非经常性损益后净利润上涨49.07%以及预测全年扣除非经常性损益后净利润比去年上涨近100%的原因及其合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
2、2003年12月，孙瑞良以其香港籍朋友白剑波及陈成斌安排提供的10万英镑资金在英国投资成立了SUNICO（当时名称为“HARYEE INTERNATIONAL LIMITED”）。2004年至2007年间，在白剑波及陈成斌的借款安排下，SUNICO在境外获得了对宁波胜克出资所需的1,000万美元注册资本并分批缴付至宁波胜克。请发行人代表说明孙瑞良偿还境外借款的资金来源及途径，是否存在重大违法违规及尚未了结的债权债务情况。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人主要产品电动工具换向器市场萎缩严重，请发行人代表结合2016年财务情况说明业务变化的综合原因、对盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。
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主题：“关于IPO发行条件的梳理与思考———2016年至今IPO被否案例探讨之持续经营能力”
分享嘉宾：轻舟（经济学硕士、公众号“一览IPO”运营人、投行从业人员 ）
分享时间：3月26日（本周日）20:00
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