作者：梧桐大兄弟
近日，证监会更新披露了上海十月妈咪网络股份有限公司（“十月妈咪”）的招股说明书（“招股说明书”），十月妈咪本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过1500万股，募集资金2.19亿元，不低于发行后公司总股本的25%，发行后总股本不超过6000万股。依据以往惯例，更新预披露后，公司一般很快发审会上会。
据招股说明书，十月妈咪主营业务和主要产品如下图所示：
根据披露的招股说明书，“十月妈咪”前身是2009年成立的“有喜实业”，基本情况如下：
小编登陆公司官网，公司相关信息如下：
公司官网表示品牌创立于上世纪90年代末，招股说明书的披露似乎主要集中于公司成立于2009年之后的事项。而招股说明书关于实际控制人简历的披露，工作经历主要也是2009年之后的事项，2009年以前在哪任职几乎未描述，具体如下：
那么十月妈咪2009年以前的运营实体是？经查阅，发行人于2011年收购了有喜工贸、杭州未来妈咪与孕产用品业务相关的固定资产和无形资产。
顺着注册号为1330964十月妈咪（“十月商标”）商标信息查询，十月商标最早由宁波保税区埃孚国贸有限公司注册，商标信息如下：
2001年商标转让给杭州未来妈咪。
2001年至2009年期间，杭州未来妈咪可能是十月妈咪的主要经营实体之一。不知什么原因，杭州未来妈咪没有被纳入上市体系，发行人收购相关资产后注销了杭州未来妈咪。
公司报告期主要财务指标如下：
公司2016年度的营业收入逾3亿，但是净利润不足3000万。
而近期有传闻IPO新政，传统行业利润5000万以下劝退，非传统利润3000万以下劝退，不退上核查。不管是否为真，但近期净利润不足3000万的企业被否概率确实比较高。
公司经营资质披露信息如下：
由于公司销售自有品牌的化妆品全部委外加工，对于委托生产企业的经营资质也做了核查，这点比较特别。
据招股说明书，公司的销售模式如下图：
各平台销售情况：
最后公司的募集资金用途如下：
附：上海十月妈咪网络股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1、招股说明书披露，有喜电商成立于2011年9月28日，成立时注册资本为4,000万元，其中有喜实业认缴出资3,960万元，占比99%；赵浦认缴出资40万元，占比1%。请保荐机构和发行人律师核查有喜电商设立时是否约定了注册资本缴足的时间，发起人分四次出资是否符合当时法律法规的规定，出资程序是否存在瑕疵，是否构成出资不实或虚假出资，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
2、招股说明书披露，2011年5月，有喜工贸将其持有的有喜实业123万元出资以114万元转让给璞弘投资、将30万元出资以50万元转让给彭岚，赵浦将139.65万元出资以129万元转让给璞弘投资，涂文虹将7.35万元出资以7万元转让给璞弘投资。（1）请补充披露本次股权转让的作价依据，同次股权转让价格不同的原因，转让给璞弘投资的价格低于注册资本的原因及合理性；（2）请保荐机构和发行人律师核查本次股权转让的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，并发表明确的核查意见。
3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构、律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资、股份转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与红杉聚业、康博沿江、上海文一、上海文二、杭州文载是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（5）请保荐机构就红杉聚业、康博沿江、上海文一、上海文二、杭州文载的股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。
4、请补充披露红杉聚业最终合伙人的情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人人数是否超过200人。
5、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
6、招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金往来。（1）请补充披露报告期内存在关联方资金往来的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；（2）请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。
7、招股说明书披露，发行人于2011年实施了三次资产重组，有喜实业收购有喜工贸、杭州未来妈咪与孕产用品业务相关的固定资产和无形资产后，有喜工贸和杭州未来妈咪完成工商注销登记手续。（1）请补充披露标的资产的评估作价方法和依据，请保荐机构核查相关交易作价是否公允，并发表明确意见；（2）请补充披露有喜工贸、杭州未来妈咪注销的原因，请保荐机构和发行人律师核查有喜工贸、杭州未来妈咪是否存在违法违规行为，债权债务处置是否合法合规，并发表明确意见。
8、请保荐机构和发行人律师核查:（1）发行人委托的化妆品生产企业是否均获得《化妆品生产企业卫生许可证》等生产资质，是否存在有效期届满需要续期的情况；（2）发行人产品是否符合《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的规定，报告期内是否存在产品质量等纠纷，是否可能因此承担相关法律责任。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
9、招股说明书披露，本公司及子公司杭州普宏承租浙江杭州湾建筑集团有限公司建筑面积合计为3,650.80平方米的房屋，作为厂房和仓库用途，租赁期限为2014年8月1日至2017年7月30日，房屋所在的土地性质为集体用地，相关租赁房屋尚未取得房产证。（1）请补充披露上述集体土地使用权的取得方式和法律依据，是否履行了相关集体土地使用权流转政策规定的必要审批登记等程序，是否存在争议和纠纷，请结合集体用地的用途、面积和发行人土地使用权占比，补充披露该土地如被收回或要求搬迁对发行人生产经营的影响，请保荐机构及律师就上述集体所有权土地的取得程序、登记手续等是否合法合规发表意见；（2）请补充披露相关租赁房屋尚未取得房产证的原因，是否存在办理房产证的实质障碍，该瑕疵对发行人可能产生的不利影响；（3）请保荐机构、律师对发行人资产完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见。
10、招股说明书披露，公司及子公司主要租用房产存在即将到期的情况。请补充披露公司房产租赁续期是否存在障碍，若存在，请补充披露对其生产经营的影响以及公司的应对措施。
11、招股说明书披露，截至2016年6月30日，公司员工总数为1,053人，其中与公司签订劳动合同的员工1,041人（其中兼职、协保或退休返聘人员23人），通过第三方人力资源机构雇用的劳务派遣员工12人。报告期内存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。（1）请补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、与发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）请发行人进一步说明未严格按法律法规的规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，未缴纳社保费用和住房公积金是否征得相关员工的同意，是否存在潜在纠纷；（3）未足额缴纳社保及公积金是否损害发行人员工利益，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（4）报告期未缴纳社保及公积金的金额，对发行人经营业绩的影响，是否构成本次发行的障碍。请保荐代表人说明核查情况。
12、招股说明书披露，发行人报告期向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为42.74%、38.36%、25.86%和25.55%。请在招股说明书“业务和技术”中按原材料类别补充披露报告期各期主要供应商的名称、基本情况、采购金额、结算方式、采购量及采购价格，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因，并对比销售量说明采购量是否与其配比；说明主要供应商发生变化的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；请补充说明主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，与同行业上市公司是否相符。请保荐3构、会计师对上述事项进行核查情况，并明确发表意见。
14、招股说明书披露，发行人报告期生产和采购模式分为外包生产模式、委外加工模式和自主生产模式。报告期内，除功能性服饰外，公司其余产品以外包生产和委外加工模式为主。请在招股说明书补充披露：（1）发行人报告期内外协产品与自产产品在型号、类别、定位上有何差异；分析发行人报告期内自产成本和外协成本的差异情况，并结合该差异说明外协采购成本定价的合理性；说明外协生产中定制生产和委托加工在型号、类别、定位上有何差异，并分析成本差异及合理性；（2）委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、主要委托加工方基本情况、变动情况及原因，报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据；请披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否有效；发行人向委托加工方收取的加工费用的平均单价（按工序分类），并分析相似工序不同委托加工方价格的差异情况及原因，以及同一委托加工方不同年度价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；补充说明委托加工方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
14、招股说明书披露，发行人公司通过实体店（即线下）和互联网（即线上）两大类渠道销售产品，其中线下部分采用了以直营销售为主、加盟销售为补充的模式。请在招股说明书补充披露：（1）对于直营销售，列示报告期各期自收银店及联营店收入情况及变化的原因，两种模式下收入确认时点及款项结算方式，两种模式下各期店面增加和减少的数量、租赁门店在租赁合同到期后续租的店面的数量、直营店的经营年限及对应的销售额、与商场的扣点情况、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺出租人的结算情况、租约违约赔偿情况、装修处理情况；主要门店的销售收入、利润情况、租金情况、店面开办费和装修费情况。请保荐机构及会计师说明两种模式下收入确认的核查程序及相关结论，并对公司店面开办费和装修费的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。（2）发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及情况，发行人对经销商是否存在财务支持，如延长信用期限、增加信用额度或借款，若存在报告期各期的发生金额及相关会计处理；（3）报告期内各期经销商的构成及变化情况，主要经销商及报告期内新增和减少经销商的名称、合作年限、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额；（4）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、核查结论以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向；（5）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序及审计结论，并说明审计程序是否充分。另外，招股说明书披露了报告期其经销商门店的数量，请说明发行人如何了解经销商门店的具体情况，与经销商的销售是否为买断销售，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
15、招股说明书披露，发行人线上部分分为直营销售模式（包括通过第三方电商平台销售，如淘宝、京东、唯品会等，以及通过自建“十月妈咪网上商城”销售）、加盟销售模式（即线上加盟模式）。请在招股说明书补充披露：（1）电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况，报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；请补充披露报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形；（2）对线上加盟商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及情况，发行人对经销商是否存在财务支持，报告期内各期线上加盟商的构成及变化情况，主要线上加盟商及报告期内新增和减少线上加盟商的名称、合作年限、对应的收入、毛利率、期末应收账款金额。请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。
16、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为9,839.43万元、10,046.90万元、9,966.82万元和6,853.71万元。请在招股说明书：按产品类型补充披露营业成本的构成及比例，结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见。
17、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为58.87%、63.31%、63.21%和60.47%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）将不同品牌在不同销售渠道下予以进一步细分，并结合各类产品单位成本变化情况（料、工、费的变化）、各个原材料价格、占单位成本的比例及各个原材料耗量等定量分析报告期各期各类产品毛利率变化的原因；（2）结合同行业上市公司产品及销售模式的差异情况对比发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司是否存在差异，若存在，请分析原因；（3）补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
18、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占营业收入的比例分别为51.46%、50.70%、56.97%和50.56%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）销售费用明细表中租赁费、商场费用、业务宣传费的具体核算内容、报告期各期增减变动的原因，2015年运输费较上年下降的原因，运输费与销量是否存在配比关系；（2）对比发行人与同行业主要上市公司研发费用与主营业务收入比例，如有较大差异，请分析原因；（3）分析报告期各期销售费用及管理费用各个项目构成及变化的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
二、信息披露问题
19、招股说明书披露，对于孕妇服装，公司主要采用OEM的外包生产或委外加工模式，对于孕妇用化妆品，公司主要采用ODM的外包生产模式，公司自产模式占比较低。（1）请补充披露对于不同产品类别，发行人采取不同生产模式的原因及合理性，以及外包生产或委外加工模式下原料采购的来源、产品质量控制措施；（2）请按照产品类别补充披露报告期前五大外协加工商的背景情况，包括但不限于股权结构、主营业务、生产规模、产能产量情况等，报告期内主要外协加工商存在较大变动的，请补充披露具体原因；（3）请补充披露报告期各期上述外协加工商收取的费用情况，请保荐机构核查相关费用是否公允，外协加工商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系，发行人对委外加工产品质量的控制是否有效。
20、招股说明书披露，公司建立了线下直营、线下加盟、线上第三方电商平台、线上加盟、线上自建商城等多元化的销售渠道。（1）请补充披露不同销售渠道同类产品的销售价格，是否存在明显差异，若存在，请补充披露具体原因；（2）报告期内线下加盟商的数量和变动情况，请针对具体店面分析原因；（3）请补充披露发行人与线下加盟商的主要协议约定，各加盟店的控制人、店面面积、地址、营业面积、开业时间、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；（4）请补充披露报告期内自然人线下加盟商的背景情况，报告期内存在较多自然人线下加盟商的原因，与发行人的结算模式；（5）请保荐机构和发行人律师对线下加盟商与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在关联关系进行核查，发行人内部员工是否持有加盟店股份的情况进行核查，并发表明确的核查意见。
21、招股说明书披露，公司借助杭州网美科技有限公司、上海悦己网络科技有限公司、上海旭申文化传播有限公司等线上加盟商进行低成本扩张。（1）请补充披露报告期内发行人同时采取第三方电商平台、线上加盟和线上自建商城模式进行销售的原因及合理性，不同销售渠道的商品价格是否存在较大差异，若存在，请说明具体原因；（2）请补充披露发行人与线上加盟商的主要协议约定、相关退换货管理制度。对于报告期内变动的线上加盟商，请分析具体原因；（3）请保荐机构核查报告期内线上加盟商对外实现销售的情况，线上加盟商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系。
22、请补充披露发行人报告期内孕妇服装产销率存在较大波动的原因及合理性，孕妇用化妆品产销率较低的原因，请结合市场供求关系、客户来源、主要竞争对手及公司产品竞争力等，分析说明是否存在影响公司产品销售的不利因素。
23、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多。（1）请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形；（2）请保荐机构和发行人律师结合近三年公司董事、高管的数量变动及职位、作用，对近三年董事、高管变动是否构成重大变化发表明确意见。
24、请补充披露：（1）发行人本次募集资金项目的合作方，是否可能增加关联交易；（2）本次募集资金项目的预期经济效益，包括但不限于营业收入、利润总额、税后净利润、投资利润率、所得税后内部收益率、所得税后投资回收期等。
25、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
