10年百亿关联并购，亿利洁能教你技术性“套利”

5月13日，亿利洁能再次延期复牌。2019年5月6日晚，亿利洁能（600277）就突然发布停牌公告，称拟收购亿利生态修复股份有限公司（下称“亿利生态”）100%股权。 但是，5月6日这个时间点很巧妙。 4月23日上交所发布了对亿利洁能2018年年度报告的事后审核问询函，对亿利洁能近年来频繁的关联交易和资金状况进行问询，并要求其于5月7日前回复问询函。

图片来源：公司公告

在回复问询函截止日期前夕突然宣布停牌。据悉当日公司股价还是跌停状态，这一系列现象不得不让人怀疑。而在5月6日晚间，亿利洁能公告称上交所回复函延期至5月14日。

亿利洁能此前曾多次“离奇停牌”。 2018年1月15日至1月30日，公司声称要筹划重大事项停牌，最后又终止重大事项复牌。还有一次是2017年3月3日至9月7日，“套路”与上一样，都是增发股票股买资产。再往前是股灾前，从2015年5月29日至10月。而每次复牌后股价都连续跌停数日。

此次停牌公告称门收购亿利生态修复股份有限公司（下称“亿利生态”）股权，很可能是将亿利生态并入亿利洁能中，实现上市。亿利生态此前曾拟IPO上市，又于2019年5月8日终止了上市辅导。

但是“狼来了”？说多了之后可能就真的没人相信了。 再加上其再次延期回复问询函，就令人对其问询翰关注的关联交易更加感兴趣了。

问询函主要关注的是其频繁关联交易的问题。

公开资料显示，亿利洁能成立于1999年1月，于2000年7月在上交所上市，系亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）的控股公司之一，主要从事高效清洁能源及环保产业的投资与运营。

亿利集团创立于1988年，长期从事生态环境治理和生态文化公园建设运营，主营业务为“洁能环保”和“生态服务”。旗下产业分为亿利生态、亿利洁能、亿利金融。亿利生态的核心业务是生态修复，其核心产品是生态公园；亿利金融围绕生态环保、清洁能源的绿色金融平台。

经统计，近10年来，亿利洁能与亿利集团的资产并购超百亿元。 亿利集团多项资产被注入上市公司亿利洁能。同时，亿利洁能也频频出售资产给亿利集团。

2009年至今， 亿利洁能 多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产。相继收购了PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产、东博煤炭、微煤雾化热力项目等，涉及10多家公司。

而如此大规模的关联并购中存在着高溢价、收购标的无业绩承诺，或标的业绩不达标等问题。因此市场质疑亿利集团通过腾挪资产“套利”。

2018年8月12日晚间，亿利洁能公告称，拟向控股股东亿利集团收购2家子公司，即亿鼎公司60%股权，西部新时代收购新杭公司75.19%股权。二者的收购价格分别为9.50亿元、6.84亿元，合计为16.34亿元。

亿利洁能持有西部新时代35%股权，亿利集团持有西部新时代15%股权。亿鼎和新杭均设立在独贵塔拉一体化循环经济工业园，亿鼎公司为新杭公司上游供气企业。

而财务数据显示，2017年亿鼎公司净亏损6419.75万元，2018年前5个月实现扭亏并盈利7993.34万元。新航公司更是盈利大增，从2007年的5845.49万元，增长到2018年前5个月的1.42亿元。

更“骚”的操作在于，截至2018年5月31日，亿鼎公司的其他应收款为11.60亿元，其中8.54亿元是亿利集团暂借给亿鼎公司的本、息额，占其他应收款的73.69%。该笔欠款占亿鼎公司净资产的53.98%。而此次重组，亿鼎公司欠亿利集团的8.54亿元不仅不用还，还作为其资产进行估值。据悉，亿利洁能根据“账面净资产”为转让依据，以9.50亿元现金从控股股东亿利集团收购其持有的亿鼎公司60%股权。

亿利集团通过借款和收购总计获得18.05亿元现金。分析人士称，这是用“白条”进行两次套现，经典的现实版“空手套白狼”。

而彼时，亿利集团资金链压力颇大。截至2018年一季度末，亿利集团负债总额654.31亿元，资产负债率为63.46%。同时，亿利集团所持亿利洁能股权被大面积质押，截止2018年7月26日，期质押比高达99.60%。

对此，市场也质疑亿利集团通过腾挪资产套利，以缓解集团资金压力。此次并购也被称为“输血救主”。

2018年4月17日，亿利洁能发布公告，称拟受托管理控股股东亿利集团持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权等。

亿利洁能在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用，其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%，业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。

不仅如此，还有一条若标的公司当年净利润为负，公司只收取其固定托管费用。

2013年5月，亿利洁能曾拟收购亿利集团5家子公司，其中多数处于亏损状态，包括新疆TCL和金山恒泰等。此外包头中药的交易价格溢价三成。

而规模较大的收购除了上述16.34亿元关联并购，还有15.59亿元收购东博煤炭、10.03亿元收购内蒙古金山恒泰等5家公司、4.6亿元收购正利新能源等。

但亿利洁能收购的大部分标的无业绩承诺，有承诺的标的也存在业绩未达标现象。

2010年-2011年，亿利洁能收购东博煤炭股权。根据收购时评估报告，东博煤炭整体评估价值为16.59亿元，增值率为1367.41%。资料显示，东博煤炭是由亿利集团2009年底收购，而在2005年时，东博煤炭的账面价值为4248.87万元，净资产只有550万元。此外，东博煤炭2013年-2015年其实现的净利润分别为1.38亿元、0.76亿元、239.84万元。 东博煤炭所实现的净利润不仅与业绩承诺2.15亿元相差甚远，且其盈利能力逐年大幅下降。