USDT集体索赔案起诉状全文译本

翻译、注解/北京德恒律师事务所徐凯律师、王钢律师

首发于碳链价值

译者说明： 这是我们继翻译克莱曼诉怀特案 【中本聪和百万比特币之属】 后，第二次翻译受到加密货币社区瞩目的案件诉讼材料。本文为诸原告向Tether和Bitfinex索赔的集体诉讼起诉状，案由包括欺诈、市场操纵和有组织违法犯罪等。在本起集体索赔诉讼之前，Tether和Bitfinex已涉多起案件，其中对他们影响最大的是纽约市检察长针对其提起的调查和诉讼，这也是本案肇因之一（见本文第四部分第H节）。本案已被分配给地区法官凯瑟琳·波尔克·费拉（Katherine Polk Failla），费拉法官于11月4日发出通知，要求各方于2020年2月7日前往法庭召开初步审前会议。被告委托的代理律师则于11月15日提出动议前申请，请求法院允许他们提出一份驳回原告所有诉讼请求的动议，并为此安排一次动议前会议。

美国联邦纽约南区法院（案件编号1： 19-cv-09236）

原告： 大卫•莱博维茨（David Leibowitz），本杰明•莱博维茨（Benjamin Leibowitz），杰森•莱博维茨（Jason Leibowitz），艾伦•莱博维茨（Aaron Leibowitz），和平查斯•戈德斯坦（Pinchas Goldshtein）

被告： iFinex公司，BFXNA公司，BFXWW公司，Tether控股有限公司，Tether运营有限公司、Tether 有限公司，Tether国际有限公司，DIGFINEX 公司，菲利普•波特（Philip G. Potter），詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini），卢多维库斯•简•范•德·维尔德（Ludovicus Jan van der Velde），雷金纳德•福勒（Reginald Fowler），Crypto资本公司，以及全球贸易解决方案公司

集体诉讼

请求陪审团裁决

代理人： 凯尔•罗氏（Kyle W. Roche，出庭待定）

约瑟夫•德利希（Joseph M. Delich）

罗氏•弗里德曼律师事务所（ROCHE FREEDMAN LLP）

怀特大道185号2层， 布鲁克林，纽约州

Kyle@rocheefreemdan. com

Jdelich@rochefreedman. Com

代理人： 维沃（德温）•弗里德曼【Velvel（Devin） Freedman，跨州执业待定】 罗氏•弗里德曼律师事务所

南南比斯坎大道5500室，迈阿密市，佛罗里达州

vel@ rochefreedman. Com

徐凯律师注： 罗氏•弗里德曼律师事务所（ROCHE FREEDMAN LLP）也是克莱曼诉怀特案的原告代理人，在该案中他们的策略使得被告克雷格·怀特处于被动境地。 这家律所的官网显示，他们专注于“复杂而高风险的争议解决业务”。 这家事务所只有这三位律师，其中前两位在纽约办公，后一位在迈阿密办公。

原告大卫•莱博维茨（David Leibowitz），本杰明•莱博维茨（Benjamin Leibowitz），杰森•莱博维茨（Jason Leibowitz），艾伦•莱博维茨（Aaron Leibowitz），和平查斯•戈德斯坦（Pinchas Goldshtein）本人并代表所有类似情形者，对iFinex公司、BFXNA公司、BFXWW公司、Tether控股有限公司、Tether操作有限公司、Tether 有限公司、Tether国际有限公司、DigFinex公司、菲利普•波特（Philip G. Potter）、詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini）、卢多维库斯•简•范•德·维尔德（Ludovicus Jan van der Velde）、雷金纳德•福勒（Reginald Fowler）、Crypto资本公司，以及全球贸易解决方案公司（以下统称“被告”），提起诉讼，并诉称：

01

引言

“操纵的方法和技巧，仅为人类的创造力所限。 ”

（卡吉尔公司诉哈丁案，1971年）

1.本诉讼涉及一个复杂的骗局，利用颠覆性创新（加密货币）来欺骗投资者、操纵市场并隐藏违法所得。

2.部分欺诈、部分抬高出货、部分洗钱，这个骗局主要通过两家企业（Bitfinex和Tether）完成，它们混合了企业身份和客户资金，同时隐瞒了它们之间的广泛合作，以便它们以前所未有的效率操纵加密货币市场。

3.Bitfinex成立于2012年，是世界上最大的加密货币交易所之一，是个人买卖各种加密货币的平台。

4.Tether是一种被称为“tether”或“USDT”的加密货币的中心化服务方，这种加密货币是世界上最早的“稳定币”之一，虽然多数加密货币不是由有形资产支持的，“稳定币”如USDT，旨在通过与有形资产储备挂钩以解决加密货币固有的波动性问题。

5.Bitfinex和Tether联手操纵了一个本应去中心化的市场。

6.这个骗局的核心，是Tether声称“流通中的代币（USDT）数量总是等于其银行账户中的美元”。 这一说法使得Bitfinex和Tether向市场发出信号，显得对加密货币的需求正在迅速增长，因为每“印”出一USDT就意味着另外投入市场的一美元。

7.这种说法是谎言。

8.Tether发行了海量没有美元支撑的USDT来操纵加密货币的价格。 因为市场相信了一USDT等于一美元的谎言， Bitfinex和Tether有能力而且确实以前所未有的规模操纵市场，从他们创造的波动周期中获利。

9.从2017年到2018年，Tether“印出”28亿USDT，用它来淹没Bitfinex交易所并购买其他加密货币。 这人为地推高了对加密货币的需求并导致价格飙升。

10.当加密货币市场达到狂热，Tether大规模发行USDT创造了人类历史上最大的泡沫。 当泡沫破裂时，在不到一个月的时间里，整个市场失去了4500多亿美元。 这个去泡沫过程继续影响着加密货币市场，如果没有操纵价格不会降到如此之低。

11.如下文所述，经济学家估计，从2017年到2018年，加密货币市场的一半增长是由Bitfinex和Tether操纵的。

12.即使面对纽约总检察长、商品期货交易委员会（CFTC）和司法部正在进行的调查，Tether和Bitfinex仍然继续欺诈市场，说明他们无法无天。

13.即便充分意识到他们对加密货币市场造成的难以置信的伤害，2019年10月5日，Bitfinex和Tether发表了声明，在声明中他们笼统描述了本诉讼包含的指控，他们“充分预料到”会被起诉，并表示“如果这样的诉讼立即提起，不会感到惊讶”。

14.在这个阶段计算损害赔偿金为时尚早，但毫无疑问，被告造成的损害程度是前所未有的。 他们对推定集体造成的损害赔偿责任可能超过1.4万亿美元。 “截至2018年1月6日，加密货币市值合计约为7950亿美元； 到2018年2月6日，总市值已降至3290亿美元。 ”仅这一时间段即造成4660亿美元的潜在损失，依据《反托拉斯法》和《反有组织犯罪及腐化组织法》（RICO法案），原告可要求三倍的损害赔偿。

徐凯律师： RICO是美国国会1970年通过的《Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act》的缩写，Racketeer本意为敲诈勒索者，但RICO法案对Racketeering做了扩大解释，涵盖了谋杀、绑架、诈骗、抢劫、纵火、高利贷、非法赌博、行贿受贿、邮政及电信欺诈等多种犯罪。 因为RICO法案项下有三倍赔偿规则（有点类似我国的《消费者权益保护法》），因此民事诉讼中，原告律师常常想法设法将违约、普通法欺诈、产品质量责任等民事侵害解释为《RICO法案》下的犯罪行为。

02

诉讼参与方

A.原告

15.原告大卫•莱博维茨（David Leibowitz）是佛罗里达州西棕榈滩的公民。 自2014年7月，大卫•莱博维茨通过对潘泰拉比特币基金有限公司（Pantera Bitcoin Fund Ltd）的持股持有比特币和比特币现金。 在案涉时期内，大卫•莱博维茨还个人持有以太坊和莱特币。

16.杰森•莱博维茨（Jason Leibowitz）是纽约市民。 在案涉期间，杰森•莱博维茨持有比特币、比特币现金、以太坊、以太坊经典、莱特币、比特币黄金（bitcoin gold）、Ripple XRP、Stellar Lumens、Tron、QTUM、Monero、ZCash、Dash、Augur、NEO、EOS、WAVES、OMG、Cardano、NEM、IOTA、POWR、ICON和STEEM等加密货币。

17.本杰明•莱博维茨（Benjamin Leibowitz）是纽约市民。 在案涉期间，本杰明•莱博维茨拥有比特币，比特币现金，以太坊，莱特币（litecoin），比特币黄金，Ripple XRP，Stellar Lumens，Monero，ZCash，OMG，Cardono，NEO和POWR等加密货币。

18.艾伦•莱博维茨（Aaron Leibowitz）是纽约州韦斯特切斯特县公民。 在案涉期间，18.艾伦•莱博维茨拥有比特币、比特币现金、以太坊、Waves和EOS等加密货币。

19.平查斯•戈德斯坦（Pinchas Goldshtein）是佛罗里达州迈阿密市公民。 在案涉期间，平查斯•戈德斯坦持有比特币和比特币期货合约。

B、被告

i.Digfinex

20.被告DigFinex公司成立于英属维京群岛，是其居民。 DigFinex公司是被告Bitfinex （定义如下）和被告Tether （定义如下）的最终母公司，并且是iFinex公司和Tether Holdings Limited公司的大股东。

21.Digfinex的股东是卢多维库斯•简•范•德•维尔德（Ludovicus Jan van der Velde）、詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini）、保罗·阿多诺（Paolo Ardoino）、菲利普•波特（Philip Potter）、斯图尔特·霍格纳（Stuart Hoegner）和永动集团（亚洲）有限公司。

ii.被告Bitfinex

22.被告iFinex公司，BFXNA公司，和BFXWW公司为同一群管理人员和雇员所持有和运营，他们还共同经营一家名为Bitfinex的加密货币在线交易平台，原告将在下文中提供了关于这些被告的更详细的指控，但为了便于参考，除非另有说明，我们将把这些被告统称为“Bitfinex”或“被告Bitfinex”。

23.被告iFinex公司成立于英属维京群岛，是其居民。 iFinex公司持有并经营加密货币在线交易平台“Bitfinex”，网址为Bitfinex.com。 它全资持有被告BFXNA公司和BFXWW公司的股权。

24.被告BFXNA公司成立于英属维京群岛，是其居民。 这家公司负责为在Bitfinex平台进行交易的美国客户提供服务。

25.被告BFXWW公司成立于英属维京群岛，是其居民。 这家公司负责为在Bitfinex平台进行交易的非美国客户提供服务。

iii.被告Tether

26.被告Tether控股有限公司，Tether 有限公司、Tether运营有限公司及Tether国际有限公司由同一小群管理层及雇员持有及经营，共同运营一家名为「Tether」的组织，该组织发行并控制USDT。 为便于参考，除非另有说明，我们将这些被告称为“被告Tether”或“Tether”。

27.被告Tether控股有限公司是被告Tether 有限公司、Tether运营有限公司及Tether国际有限公司的控股公司。

28.被告Tether运营有限公司成立于英属维京群岛，是其居民。

29.被告Tether国际有限公司成立于英属维京群岛，是其居民。 该公司负责为Tether交易USDT的非美国客户提供服务。

30.被告Tether 有限公司在香港注册成立，并为香港居民。 Tether 有限公司是发行USDT的主体。

iv.DigFinex，Bitfinex和Tether 相关的自然人被告

31.被告卢多维库斯•简•范•德•维尔德（Ludovicus Jan van der Velde）自2013年起是Bitfinex和Tether 两家公司的首席执行官，他还是DigFinex、iFinex和Tether 有限公司登记注册的两名董事之一。 维尔德也是DigFinex 和Tether控股有限公司的股东，是DigFinex股东永动集团（亚洲）有限公司的前首席执行官。 维尔德是荷兰公民。

32.被告詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini）参与了Bitfinex的创建。 他是Bitfinex和Tether的首席财务官，也是DigFinex、iFinex和Tether Limited登记注册的另一位董事。 他是Tether控股有限公司和DigFinex的股东，他是意大利公民。 在Bitfinex和Tether的早期，德瓦西尼在bitcointalk.org论坛上以用户名“urwhatuknow”发帖。

33.被告菲 利普•波特（Philip G. Potter）曾是Bitfinex 公司和 Tether公司的首席战略官（CSO），直到2018年6月。 他也是Tether控股公司东董事和Digfinex的股东。 菲利普•波特是纽约市民。

v.被告Crypto资本公司

34.被告Crypto 资本公司成立于巴拿马，Crypto 资本公司运营一个“支付处理器”，向加密货币交易所推销自己。 实际上，它是一个非法的“影子银行”，允许Bitfinex和Tether企业在没有监管的情况下进入全球金融体系。

35.被告全球贸易解决方案公司（ Global Trade Solutions AG ）成立于瑞士，持有并运营Crypto资本公司。 瑞士金融市场监管局（FINMA）于2019年5月将全球贸易解决方案公司列入其公开警告名单。

36.被告雷金纳德•福勒（Reginald Fowler）是被告Crypto 资本公司和全球贸易解决方案公司的雇员、代理人或合伙人，他是美国公民，亚利桑那州居民。

37.为便于理解，特定被告的组织结构图及其相互之间的各种关系见附表16。

【附表16】

03

管辖权及管辖地点

38.依据《美国法典》第28编第1331节和第1337节以及第18编第1964（c）节提出的联邦诉讼，贵院对本案有初审管辖权。

39.依据《美国法典》第15编第22节、第18编第1965节和第28编第1391节，因被告在本区居住、交易业务、在本区被发现或在本区有代理人，而且很大一部分涉诉行为影响了本区的州际贸易和商业，因此审判地点位于本区（纽约南区）。

40.从2014年10月USDT初次发行日至现在的期间（“集体诉讼期”），上述被告利用州际贸易的工具，包括州际线路，来实施他们的违法行为。

41.依据《美国法典》第15编第6（a）节，上述被告的操纵、合谋和实施所指控行为，对美国进口贸易和/或对美国国内贸易产生了直接、重大和可合理预见的影响，赋予了原告索赔权。

42.由于每个被告在美国（包括本管辖区在内）进行交易、和/或他们或他们的同谋保持密切联系，本法院对每个被告都有属人管辖权。 这个骗局针对并有意损害居住在本区、位于本区或在本区经营业务的人。

43.法院还通过被告在纽约的美元账户对其拥有准对物管辖权。

04

案件事实

A.加密货币和加密货币交易

44.加密货币是一种数字资产，旨在作为交换媒介和/或价值储存工具。 加密货币利用各种加密算法来保证交易安全、控制发行新币、验证底层数字资产的转账过程。

45.比特币是世界上第一个去中心化加密货币，它也是最大和最流行的加密货币，截至2019年10月5日其市值为1470亿美元。 比特币催生了一个加密货币市场，加上比特币，目前的市值为2190亿美元。

46.究其本质，比特币是一个分类账本，记录现存每一个比特币的所有权和转移的过程。 这个账本被称为区块链。

47.每个比特币用户都有一个“公钥”，而不是银行账户号码，这个“公钥”是用来从其他人那里接收比特币的地址。 在比特币区块链上，每一个公钥以及与该特定公钥相关的比特币数量都可以很容易地被识别出来。

48.获取比特币有两种方法。

49.第一种方法是“挖矿”。 由于没有中央权威机构，比特币代码规定，向那些自愿提供计算机资源维护比特币账本更新的个体发行新的比特币，这一过程被称为比特币“挖矿”。

50.第二种方法是从别人那里取得，包括赠与和购买。

51.在线加密货币交易所是一个可以购买比特币的地方。 加密货币交易所类似于传统的股票或商品交易所，它们为加密货币的买卖双方提供了一个方便的市场。

52.早期，比特币是唯一可交易的加密货币。 随着加密货币越来越受欢迎，交易所开始上线其他加密货币。

53.随着加密货币市场的发展，交易所的交易量也在增长。 2013年初，比特币的日交易量徘徊在100万美元至2500万美元。 到2017年底，比特币的日交易量飙升至在2亿美元到38亿美元之间。

B. Bitfinex

54.Bitfinex由其当时的首席技术官拉斐尔·尼科尔（Raphael Nicolle）在在线加密货币论坛bitcointalk于2013年首度宣告成立。

55.Bitfinex现在是世界上“规模最大、监管最少”的加密货币交易所之一。 虽然许多交易所只提供加密货币兑换加密货币交易服务，但Bitfinex是允许用户存取“法币”的少数交易所之一。

56.Bitfinex就其运营地点发表了相互矛盾的声明。 有时声明其主要营业地点为香港，有时说仅在台湾有办公室。 2019年，Bitfinex的法律总顾问发誓说： “Bitfinex和Tether都没有总部或总办公室。 公司在包括香港、瑞士和台湾在内的不同地区分散经营。 ”今天，Bitfinex的网站上只标明了其在伦敦和台湾的办公地点的位置。

57.2016年6月，商品期货交易委员会（下称“该委员会”）对Bitfinex处以75000美元罚款，因为该委员会认定，”Bitfinex从事非法的场外商品交易，未在该委员会登记为期货交易中间商，违反了《商品交易法》第4（a）节和4（d）节”。

58.该委员会还认为，“比特币和其他加密货币就其定义应当被认定为商品，应当适用《商品交易法》。 ”

C. Tether

59.Tether控制加密货币USDT，首批稳定币之一。 稳定币是一种加密货币，旨在保持相对于黄金或法币等一种或多种资产的稳定价值。 与它所代表的基础资产不同，稳定币可在交易双方之间以极小成本瞬时转移。

60.稳定币试图解决加密货币市场的流动性不足和价格波动问题。 事实上，价格波动是阻碍加密货币成为交换手段和价格存储单位的主要障碍之一。 正如一位高盛前CEO所说，“一天内上下波动20%的东西感觉上不像是一种价值储存单位。 ”

61.与比特币不同，USDT不能从挖矿中获得。 实际上，Tether单方面控制了新USDT的产生。

62.Tether的起源可以追溯到2014年7月，当时一家名为Realcoin的初创公司声称，它已经生产出“可由经审计美元的储备1比1支持”的稳定币， Realcoin由投资者布罗克·皮尔斯（Brock Pierce），首任CEO里夫·柯林斯（Reeve Collins），以及软件工程师克雷格·塞拉斯（Craig Sellars）创立，通过发行Realcoin，他们“将美元数字化，并让数字美元可接入比特币区块链”。

63.柯林斯表示，Realcoin“注入流通亦或从流通中收回取决于对应美元是增加了还是减少了。 ”他还声称，Realcoin已经找到一家“主要的合作银行”，它将“维护美元储备的实时记录”，它的“律师正在努力向相应的州申请货币转移牌照”。

64.2014年11月，Realcoin将自己更名为Tether，并将Realcoins更名为“Tether”或USDT，在世界各地的加密货币交易所上市交易。

65.2014年9月，也就是更名前两个月，被告波特和德瓦西尼在英属维京群岛注册设立了Tether控股公司（Tether Holdings Limited）公司。

66.一个月后，也就是2014年10月6日，Tether公司发行了第一批稳定币，“印刷”了100USDT，宣称价值100美元。

67.改名后，柯林斯重申了Realcoin的承诺。 他公开宣称，“流通的USDT数量总是等于其银行账户中的美元数量”，而且“没有任何锚定或公式复杂化这一流程。 ”他毫不含糊地说： “当你想赎回它们的时候，我们会给你现金。 ”

68.2014年11月改名的同时，Tether宣告“在比特币领域建立了新的伙伴关系，包括与香港比特币交易所Bitfinex达成合作协议”。

69.但在2014年11月的宣告中他们并没有透露，Tether的控股公司是由Bitfinex的CFO和CSO，德瓦西尼和波特，在2014年9月创建并一直控制。

70.他们也没有披露，维尔德和德瓦西尼，即Bitfinex的CEO和CFO，在9月份同样注册了Tether有限公司，并成为其董事。

71.从2015年3月开始的Tether网站的一份网页存档副本确认了波特和德瓦西尼是其“顾问”，但是根本没有提到维尔德。

72.即便没有强有力的证据证明其中包含不法行为，控制Bitfinex（一家加密货币交易所）的同一批人也在秘密控制Tether（一种据称由美元支撑的加密货币），这一事实令人疑窦丛生。

73.直到2017年11月天堂文件（Pardise Papers）泄露之前，这个控制结构对公众隐瞒了一年多。

徐凯律师： 2017年11月5日，毅柏（Appleby）律师事务所约1340万份海外投资相关文件被泄露，涉及十多万公司或个人。 因多涉及离岸投资，这组被泄露的文件被称为天堂文件（Paradise Papers）。

74.同样令人起疑的是，USDT首次转移总是从Tether的“库藏钱包”转至Bitfinex，而不是直接转到其他交易所。

75.Tether的库藏钱包是一个单独由Tether控制的账户，所有USDT的创造和毁灭都在此发生。 所有新的USDT被创建后首先发送到这一钱包，任何被赎回的USDT也必须同样地转回至这一钱包进而“废除”，即销毁。

76.Tether与Bitfinex的USDT首次发行的排他关系表明了Bitfinex是Tether的唯一客户。

77.截至起诉之日，从交易量来看，USDT是世界上最广泛使用的加密货币，甚至超过了比特币。 Bitfinex和Tether的首席技术官最近吹嘘说，USDT几乎完全垄断了稳定币市场，占全球稳定币交易量的98.7%。

78.它也是世界上第四大加密货币，流通市值超过41亿美元，这意味着Tether在其银行账户中应当持有超过41亿美元的存款。

D.Tether关于USDT/USD 1： 1担保的历史

79.Tether一直将USDT推销给交易员，让他们能够在不同的加密货币和不同的加密货币交易所之间进出仓位。 它的卖点是，USDT为两个世界提供了稳定价格的区块链映射，它像美元一样稳定和安全，同时又像其他加密货币一样易于转移和可分割。

80.USDT的价值来源Tether担保，即每个USDT对应一美元的储备。

81.直到2015年3月20日，Tether的网站都在声称USDT“由储备帐户内的实际法币资产提供百分之百支持，并一直维持与任何货币的一比一的比率。 例如，1USDT=1USD。 转换和支付手续费几乎为零，[USDT]可以在任何时候兑换现金。

82.在同一时间，Tether的网站还声称，“Tether货币基本上是美元，欧元，和日元在区块链上的映射，它们与相关底层资产总是保持在1： 1的比率。 ”

83.2016年6月17日，Tether发布了一份白皮书，进一步向全世界保证每个USDT都有实际资产支持。 它承诺：

“流通中的每一USDT总是代表我们储备中持有的一美元（即一对一的比率），这意味着，现存的所有USDT（在任何时候）总是与美元储备余额完全相等。 ”

84.白皮书还提到Tether“保持100%可兑现”的承诺，并承诺USDT“可依据服务条款约定兑换或赎回为相应法币，或，如果持有人喜欢，相等价值的比特币。 ”

85.最后，它还在下面的图表描述了全流程： 存储法币，创造USDT，赎回法币，销毁USDT。

86.一年后的2017年4月5日，在对富国银行的诉讼中，维尔德提交了一份真实性保证声明，解释说：

想要通过Bitfinex购买加密货币的客户必须将美元或[USDT]存入他们的Bitfinex账户，他们会收到等值的加密货币，直至他们赎回法币。 同样，想通过Tether购买[USDT]的客户必须将美元存入他们的Tether帐户，他们将收到等值的[USDT]，直至他们赎回美元……这一系统能运行，是因为客户信任Bitfinex和Tether会将存入Bitfinex或Tether的美元按照他们的要求返回给他们。

87.直到2019年2月，Tether的网站仍然表明每一个在流通中的USDT是“由我们储备中的传统货币支持的1-1。 因此，1USDT总是等于1美元。 ”

88.2019年3月4日，在Tether接受司法部（Department of Justice）、商品期货交易委员会（CFTC）和纽约州总检察长（New York Attorney General）的刑事调查时，Tether的担保被修改为声称，每一个USDT“与美元挂钩1比1”，并且被“有时可能包括其他资产”的准备金100%支持。

89.截至2019年8月17日，有关（1）“未偿付货币[USDT]由传统货币1比1支持”、（2）“1USDT总是相当于1美元”、（3）“用户可自由存入、交易和取回USDT”以及“将这些货币换回为法币”的陈述继续出现在Bitfinex的网站上。

90.Tether的代理律师向纽约总检察长办公室表示，“当投资者向Tether公司存入美元，或将美元存入得到授权的交易平台来购买[USDT]时，新的[USDT]才会被发行。 ”

91.尽管这些表述在形式上有所不同，但在至少5年里没有实质性变化。 但USDT实际上并没有得到美元、任何其他货币、甚至“其他资产”的1： 1支撑。 正如下面将详细解释的，Tether的1： 1担保是一个谎言，Tether和Bitfinex利用这个谎言垄断了稳定币市场，从而操纵了加密货币市场。

E. 加密货币市场易被操纵

“流动性差的市场比如比特币，很容易被操纵。 ”

—被告詹卡洛•德瓦西尼， 2012年12月5日。

92.Bitfinex和Tether的计划部分得益于加密货币市场固有的波动性和无人监管。 这种波动性使得加密货币市场极易受到价格操纵。

93.波动性是由多种因素造成的，包括监管机构仍在评估如何以最佳方式将现有监管框架应用于这一市场。

94.部分原因还在于，加密货币多是大宗商品而非股票。 它们不销售产品，不赚取利润，不雇佣员工，也不返还红利——这些特征让它们更易被估价。 与黄金或白银等通常交易的商品不同，加密货币资产类别相对较新，没有长期的交易历史来帮助交易员了解其市场需求背后的因素。

95.最后，这个市场没有大规模机构资本，无法形成有效的价格锚定。

96.至此，上述条件创造了一个价格大幅波动的环境，因此很容易受到价格操纵。

97.一个臭名昭著的操纵例子发生在2013年至2014年间，通过一个自动交易程序完成，该程序被称为“威利机器人”（WillyBot）。

98.像威利机器人这样的自动交易程序使交易员能够精确地执行操纵策略。 这些程序通常被称为“机器人”。

99.2013年到2014年间，加密货币交易所门头沟（Mt.Gox）的所有者和运营者马克•卡佩尔斯（Mark Karpeles）利用“威利机器人”成功地操纵了比特币的价格，在不到3个月的时间里从大约150美元涨到超过1000美元，当Mt.Gox最终因资不抵债而暂停交易时，价格跌至500.96美元。

100.在崩溃前，“Mt.Gox是最大的比特币交易所”，“处理全球70%的比特币交易量”。 马克•卡佩尔斯是它唯一的所有者和运营者。

101.2014年5月25日，一名匿名交易员发布了一篇题为《威利报告： Mt.Gox大规模欺诈活动的证据及其对比特币价格的影响》的报告。

102.《威利报告》对Mt.Gox泄露的交易日志进行了详细分析，并得出结论： 有人编写了一个程序，让一个交易机器人每5到10分钟购买10-20比特币。 报告的结论是，这“极大地”影响了比特币价格，并且是比特币升至1,000美元的关键。

103.此后，更多学术研究得出了相同结论。 在去年发表的一篇文章中，一个研究小组发现：

“单一交易者的可疑交易活动是比特币对美元价格大幅飙升的主要原因，在2013年末短短两个月内，价格从150美元左右上升到1000美元以上。 ”

104.研究人员观察到“Willy账户自2013年9月9日起活跃”并持续交易，直至2013年11月30日数据被截停了。 由于马克•卡佩尔斯拥有并运营这家交易所，“威利”实际上不需要为比特币付款，在那段时间里，“以略低于1.12亿美元的价格购买了大约268132枚比特币”。 研究人员的这一发现在如下段落中鲜明地表达了出来：

将威利活跃的日子与不活跃的日子对比，可以发现一个戏剧化的差别： 在门头沟案件中，Willy活跃的50天里，美元/btc上升了21.85美元，而在威利不活跃的日子里，美元/btc下降了0.88美元。 同样的戏剧性差异也适用于其他交易所。 这些结果令人震惊，表明威利的行为可能导致所有交易所的汇率大幅飙升。

105.虽然一开始还不清楚谁控制着威利机器人，但马克•卡佩尔斯最终在2017年庭审中承认控制着它。

106.威利机器人的骗局充分说明，对交易所的控制以及利用不存在的资金进行交易，将使一个个人对加密货币价格产生巨大影响，即便没有刷量交易、洗牌交易和网络欺诈等复杂的操纵策略。 用不存在的美元购买加密货币，干扰了自然的价格发现过程，误导了市场参与者。

F. Tether和Bitfinex如何制造2017-2018年度比特币泡沫

这将是我们一生中最大的泡沫......你可以在上升的过程中赚到一大笔钱，这就是我们的计划。

—迈克尔·诺沃格拉茨（michael Novogratz），2017年9月26日。

107.Bitfinex和Tether利用USDT及其对Bitfinex交易所的控制，吹起了历史上最大的泡沫。

108.从2014年到2016年，比特币的价格在200美元到800美元之间波动。 到2016年底，比特币以及其他加密货币（的投资者）开始获得巨大收益。

109.2017年3月1日，比特币的价格攀升至1200美元。 整个2017年上半年，比特币（的投资者）持续获得巨大收益，7月份升至略高于2000美元。

110.从那时起，比特币的价格迅速上涨，直到2017年12月17日，比特币的价格达到了创纪录的近2万美元。 当时，比特币市值接近3270亿美元，大致相当于同期亚马逊的市值。

111.然后市场崩溃了。

112.2018年1月到2月，比特币的价格跌到了6200美元。 整个2018年，比特币市场持续出血。 比特币的市值降至为620亿美元，每个比特币3500美元。

113.Bitfinex和Tether制造和刺破了历上最大泡沫，导致价值2650亿美元的比特币财富消失了。

114.下面的图表通过比较比特币和其他著名泡沫的相对价格说明这一事件的规模：

115.这场经济灾难并不局限于比特币。 随着比特币的下跌，它衍生出来的加密货币市场的其他部分也随之下跌。 “截至2018年1月6日，所有加密货币的市值合计约为7950亿美元； 到2018年2月6日，总价值已降至3290亿美元。 ”【CFTC v McDonnell，2018】

116.正如下面解释的那样，USDT并未真的由美元1： 1支撑。 Bitfinex和Tether发行了数十亿没有对应美元支撑的USDT来操纵比特币和其他加密货币的价格。

117.这个计划使得Bitfinex和Tether能够在不付费的情况下购买大量的比特币（就像2013年至2014年间的马克•卡佩尔斯一样），并从他们创造的繁荣与萧条周期中获得惊人利润。

i. 格里芬教授的分析表明Tether和Bitfinex操纵了比特币价格

118.2018年6月，约翰·格里芬（John Griffin）和阿明·沙姆斯（Amin Shams） 两位教授在社会科学研究网络（SSRN）上发表了一篇关于USDT问题的分析文章，题为《比特币真的不受（Tether）束缚吗？ 》（以下简称”格里芬文”）

119.格里芬文的主要结论是，2017年3月1日至2018年3月31日期间，USDT驱动的价格操纵，占比特币价格增长的一半原因。

120.格里芬文检查了两个替代假设，以解释Tether如何在这个期间如何发行USDT。

121.第一个假设是，Tether发行USDT是为了响应锚定现金的合法需求。 在这个假设下，USDT是完全由美元支撑。 这种假设被称为“拉动假设”，因为投资者正在“拉动”USDT进入市场。

122.另一种假设是，Tether发行USDT作为供给驱动的诡计的一部分，通过没有支撑的USDT购买比特币来操纵其价格。 这种假设被称为“推动假设”，因为Tether独立于需求发行USDT，并“推动”它进入市场。

123.由于Tether控制着USDT的发行，Bitfinex和Tether可以为比特币设定策略价格阶梯，触发用无支撑的USDT执行买入指令，并无代价地确保比特币的价格永远不会低于预先设定的下限。 和威利机器人一样，持续的购买会导致比特币价格上扬。

124.大量USDT的发行并用于购买比特币通常会产生通货膨胀效应，导致USDT相对比特币的的价格下跌，但是1： 1储备担保又为USDT相对美元的价格设定了下限，从而导致比特币相对美元上涨。

125.根据推动假设，随着比特币的价格上涨，Bitfinex和Tether可以通过出售他们以美元购买的比特币来兑现，可能会较慢的速度，通过不透明的渠道，比他们的购买行为对价格的影响小得多。

126.换句话说，Tether和Bitfinex用假的USDT购买比特币来吸引趋势投资者，然后卖给他们兑现真实的美元。

127.如果有人提出疑问，Tether可以将加密货币换成美元，或者利用其美元利润反过来为USDT提供储备，并声称这些储备一直都在。

128.为了确定何种假设真实有效，格里芬检查了超过10个不同来源超过200g的交易数据。 区块链的公开性使得他可以分析USDT交易量及发行量等数据。

129.格里芬首先确认，Tether将所有新的USDT都发送至Bitfinex，而Bitfinex基本上将USDT发送至另外两个交易所： Poloniex和Bittrex。 例如，截至2018年2月，Bitfinex已经向Poloniex发送了29.9亿USDT。

130.格里芬接着断定，当比特币价格下跌时，USDT被发行并用于购买比特币，但是当比特币价格上涨时并没有赎回数据来反映这一点。 他认为这说明USDT是用来阻止下跌的，而非真实市场行为。

131.换句话说，Tether和Bitfinex在价格下跌时用USDT购买比特币，以人为地保持价格高位。

132.格里芬接着分析了Tether在2017年3月1日到2018年3月31日之间的发行情况，以测试发行情况与比特币价格上涨之间的关联程度。 他发现发行时机与一半的比特币上涨节点高度相关。

133.格里芬的结论是，他的上述发现“与供应驱动操纵假说最为一致”。 Tether在人为推动USDT进入市场。

134.格里芬在接受彭博社（Bloomberg）采访时解释道：

首先，[USDT]是由Tether有限公司创建的，通常是大量的如2亿美元。 几乎所有的新币都流向了Bitfinex。 当比特币价格下跌时，Bitfinex和其他交易所就会以协调一致的方式购买比特币从而维持高价。

135.下面的图表描述了USDT发行量和比特币价格上涨之间的相关性：

136.格里芬还观察到，有证据表明，“整数阈值”被用为“设定下限的价格锚”，从而“稳固和推高”比特币价格。 价格锚的前提是“如果投资显示出入场底线，那么他们就能够诱使其他交易者购买。 ”

ii. 其他研究证实了格里芬文章的结论

137.在格里芬文章发表的前几个月，一份题为“Tether效应的量化研究”的报告（下称“Tether报告”）在线发表，与格里芬的分析相似，《Tether报告》得出的结论是： Tether的发行对市场的影响相当可观； 同期BTC价格上涨的48.8%，发生在Bitfinex得到的91次Tether“拨款”后的两个小时内。 该报告警告说，“Bitfinex存取款统计数据并不常见，在正常的财务环境下，应当被进一步审查。 ”

138.Tether报告分析了比特币的价格数据和USDT交易记录，发现：

价格数据表明，Tether可能不是独立于比特币价格而生成的，而是在比特币下跌时生成的； 它还说明，认为Tether对比特币价格没有太大影响的说法是错误的。 对这些数据的一种理解说明，Tether要为比特币价格上涨负一半责任，即便不考虑后续影响和市场反复上涨的心理效应。 由于可疑的交易模式，这些交易数据可能引发严格的审查和审计。

139.2019年10月3日，加密货币研究公司TokenAnalyst，“肩负着为去中心化经济带来透明度的使命”，得出类似结论，Tether发行USDT的行为与比特币价格上涨有关联性。

140.Tokenanalyst分析了“历史上BTC价格和USDT供应之间的关系”，并确定“在铸造#USDT ERC20的日子，BTC价格上涨的可能行为为70.0%”，“在铸造#USDT Omni的日子，BTC价格上涨的可能性为50.0%”。

徐凯律师： 简单来说，USDT ERC20基于以太坊网络，存储在以太坊地址上，

USDT Omni基于比特币网络，存储在比特币地址上。

141.2018年7月，杰拉德•马丁内斯（Gerard Martinez）博士复查了格里芬文章，在浏览了相关证据之后，马丁内斯博士得出结论，”统计数据支持这样的理论，即Tether 公司和Bitfinex公司在2017年和2018年初比特币价格飙升的关键时刻利用Tether购买比特币”； ” 在比特币短暂的价格下跌之后，这些公司会印出Tether......”； “Tether有限公司用新铸的Tether购买比特币，并推动建立一个欺诈性的多头市场，这将吸引更多的投资者购买比特币，从而吹大泡沫（趋势效应）”； 然后作为 “策略的一部分......Tether公司将把新买的比特币转入他们在Bitfinex的账户上。 ”

iii. Bitfinex和Tether阴谋的进一步证据

142.这些经验性结论得到了其他证据的支持，证明Bitfinex和Tether共同操纵市场。

143.例如，2017年4月，波特公开讨论了Bitfinex的计划，即创建一个“股权（股东）之间交易的私人市场”Bitfinex今天“提供一种称为‘hidden'的订单类型，其中‘hidden'订单不会出现在公开可见的订单簿上。 ”这正是格里芬所假设的那种“不透明渠道”，即在不造成价格暴跌的情况下出售比特币的机制。

144.这个隐藏的市场与纽约总检察长发表的一份报告完全一致，该报告认为Bitfinex培育了一个滥用职权的环境。 尽管“平台员工的交易会造成利益冲突”，Bitfinex“并没有对员工交易进行任何限制”。

145.此外，2014年6月，在关于mt.Gox的《威利报告》（Willy Report）发表一个月后，詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini）几乎承认，他正在研发自己的“威利机器人”（Willy Bot）以将比特币的价格推高至1万美元：

146.纽约总检察长（New York Attorney General）的一份报告证实了Bitfinex有能力植入像“威利机器人”这样的交易机器人。 该报告发现，Bitfinex提供了一些“特殊订单类型”，“只对使用复杂算法策略的专业自动交易员有用，在这种策略下，订单可以提交也可以撤回，以应对一般交易者看不到（甚至不可能看到）的市场信号。

147.如下文所述（见下文第四部分G），Bitfinex和Tether自我标榜有能力发行数亿USDT，但他们的长期银行业务关系和美国代理行账户被终止访问，这同样令人担忧。

148.事实上，在这场流动性危机中，德瓦西尼承认操纵了比特币的价格。 2018年10月，德瓦西尼写信给Crypto资本公司的一位代表： “请理解，所有这一切对每个人都极其危险，对整个加密社区而言......如果我们不迅速采取行动，[比特币]可能很快会跌至1000美元以下。 ”

149.换句话说，Tether公司在失去美元结算能力的同时，开动印钞机发行了一项据称由美元支持的资产。 这是没有意义的，除非Tether发出的是并未得到美元1： 1支持的USDT。

150.进一步证实USDT的发行是未经约束的，在2019年7月13日，Tether 意外地发行了50亿USDT，然后在短短20分钟内撤销了它。 该公司CTO阿多诺（Ardoino）将此归因于“代币小数问题”。

151.2018年10月15日，市场担心Tether并没有拥有它声称的全部储备。 大规模抛售导致USDT的价格跌至0.85美元。

152.2018年11月20日，彭博社报道说，美国司法部正与CFTC（商品期货交易委员会）合作进行刑事调查，“司法部正在调查的问题包括Tether公司如何创造新币，以及为什么它们主要通过Bitfinex进入市场。 ”

153.2018年11月27日，纽约州总检察长办公室传唤Bitfinex和Tether。

154.司法部的刑事调查聚焦于在Bitfinex和Tether，以查明2017年的加密货币涨势是否“部分由操纵推动”。

155.用来操纵价格的USDT的发行一直持续到了今天。 下图显示了USDT发行和2019年比特币价格上涨之间的强烈相关性。

G.利用Crypo资本进行的银行欺诈和洗钱行为使得加密货币市场的价格操纵成为可能

从事比特币业务实际上就是和代理银行玩猫捉老鼠的游戏。 成为大公司的问题是……我们无法避开雷达了。

—菲利普•波特（Philip G. Potter），Bitfinex CSO（首席策略官）

156.如下文所述，进入美国金融系统是被告阴谋的一个重要组成部分。 事实上，Tether的整个前提取决于它利用美国金融体系（即美元存款）来支持其制造的数字资产。

157.为了方便其获得美元，Bitfinex和Tether与一个名为Crypto资本的巴拿马公司合作。

158.随着传统银行开始关闭Tether和Bitfinex账户以解决洗钱和其他合规问题，Tether和Bitfinex与Crypto资本公司因复杂的洗钱游戏陷得越来越深。

159.令人费解的是，面对增长压力，Tether公司还是没有停下印刷机，它经常发行大量的USDT，即便它无法进入美元银行。

160.据称，到2018年初，Crypto资本公司控制了Bitfinex超过10亿美元资金，但这一为期四年的商业伙伴之间居然没有任何书面协议。

161.如下所述者，多为犯罪行为。 Tether、Bitfinex、Crypto资本公司及其高管犯下的罪行包括银行欺诈（《美国法典》第18编第1344节）、洗钱（《美国法典》第18编第1956节）； 源自特定非法活动的货币交易（《美国法典》第18编1957节）、无证汇款业务（《美国法典》第18编1960节）和电信诈骗（《美国法典》第18编第1343节）。

162.事实上，Bitfinex和Tether的高管曾公开讨论过其中多项行为，并有意继续从事上述违法犯罪活动。

i. 美国代理银行制度概述

163.为了进行美元交易，Bitfinex和Tether需要： （1）一个美国银行账户或（2）一个在美国与美国银行有“代理账户”的银行的账户。 在第二种情况下，代理账户充当中介对美元交易进行结算。

164.在跨境交易中，货币实际上从未“流动”。 为方便以他国货币进行转账，一国银行往往会在外国银行开设“代理账户”。 “一般来说，外国银行很难在美国设立分行，因此会在一家美国银行开设代理账户来进行美元交易。 ”

165.为了以美元进行跨境交易，一系列银行账号相应地被记为贷方或借方。 下图描述一个典型的美元交易。

（1）Bitfinex指示其银行将美元电汇给位于英国的客户；

（2）台湾（本地）银行将Bitfinex台湾账户计为借方，并指示其美国代理行处理该交易；

（3）英国银行美国代理行按指示将台湾银行美国代理行账户计为借方，然后将英国（本地）银行计为贷方；

（4）英国（本地）本地银行按指示将客户（英国本地）账户计为贷方；

（5）该英国客户获得了该笔资金。

166.进行以美元为结算货币的国际交易，使用美国代理行账户是必需的。

167.对于代理行而言，这些交易有很大反洗钱风险，因为发起人与受益人只需要一个步骤即可将钱从银行取出。 洗钱者经常利用这种脱节，通过壳公司来掩盖真正的交易对手。

168.这并非什么秘密。 美国联邦调查局（FBI）最近向国会表示，“壳公司、挂名公司、代持股东的滥用或者用其他手段隐藏资产的真正受益人，是美国反洗钱（AML）制度的一个重大漏洞。 ”

ii. 美国代理银行对Bitfinex 和Tether来说至关重要

169.由于Bitfinex和Tether需要收取美元，将非法所得转换成美元，并满足客户兑现美元的要求，因此美国代理行对被告的操纵计划至关重要。

170.事实上，在2017年4月，Bitfinex和Tether告诉联邦法院，他们与客户交易的唯一类型就是美元交易： “Bitfinex只能接收客户美元或者美元汇款购买加密货币”以及 “Tether只能接收客户的美元或者美元汇款购买。 ”

171.被告Bitfinex 和Tether曾因富国银行终止其代理银行服务向富国银行提起诉讼，并在该诉讼中作出了上述陈述。

172.Bitfinex 和Tether在这起案件中的陈述，突显出美国代理行准入对他们的业务来说是多么重要，失去了这种准入将会导致他们无法运营和发行USDT。 具体来说，他们告诉法院，富国银行（Wells Fargo）“决定暂停了原告往来行账户的美元电汇，对他们的业务构成生死存亡的威胁”，以及如果他们“不能向客户汇出美元，[他们]的业务将会瘫痪”且“停滞不前”。

173.大约在2017年11月28日，菲利普•波特在大都汇商业银行纽约分行（New York Branch of Metropolitan Commercial Bank）为DigFinex和iFinex开设新的商业账户。 大约在2017年12月20日，波特代表Tether控股公司在大都汇银行纽约支行开立另一个新账户。 大约在2018年2月16日，波特代表DigFinex和iFinex在Signature Bank纽约支行开设了更多新账户。

174.这些账户表明了Bitfinex和Tether对美国银行系统，尤其是对纽约银行的依赖。

175.但如下所述，上述特定账户对被告日常业务并没有任何用处。 这可能是这些银行无法提供必要的代理银行服务，或也可能因有过账户被封经历，导致Bitfinex和Tether因为担心再次被封，甚至不再尝试通过受到监管的银行公开开展业务。

iii. Bitfinex 和Tether的猫鼠游戏

176.在早期，Bitfinex 和Tether利用台湾银行维持在富国银行开设的美国代理行账户。

177.2017年3月31日，富国银行不再向Bitfinex和Tether提供代理行服务。

178.在富国银行停止该服务的两周后，2017年4月12日，波特告诉加密货币交易社区WhalePool，“资金周转越来越难了。 ”

179.波特继续解释说，离岸银行业务，对于银行来说某种程度上都是“睁一只眼闭一只眼的关系”，美国银行正在退出美元清算业务，因为“在很多洗钱和刑事案件中，银行为他们的代理行业务被追究责任”，“洗钱是他们最大的担忧”。

180.不过，波特澄清说“问题不在富国银行，而是这个体制。 ”随后，他描述了Bitfinex 过去为了规避银行强制要求遵守的洗法律“体制”所作出的努力，并表示Bitfinex将继续规避这些法律：

也有其他代理行不做我们的生意，富国银行只是我们台湾银行的最后一家代理行。

我们还有其他办法，从事比特币产业实际就是与代理行玩猫和老鼠游戏。 向来如此。 成为大公司的坏处是，我们在银行有大量存款，再也不能想过去一样躲开“雷达”不被发现了……。

现在在台湾也暂停了……开设新离岸账户的业务。 这只是其中一个例子。 即使我们想注册一些新公司实体，周转一些资金，这些我们通常做的事，现如今都不得不放慢了。

181.在同时期的其他讨论中，波特说，我们过去有过银行系统的小问题，但我们能绕过它或应付它，开设新账户，或转给一个新的公司实体等等，每个比特币从业者都必须学会这些猫鼠游戏的伎俩。

182.被告试图向银行和监管机构隐瞒其交易的真实风险状况的一种方式是，成立的一家香港公司，人人蜂（Renrenbee）有限公司，营造遵守反洗钱法律的假象。

183.但人人蜂公司最初以Bitfinex有限公司的名字在2013年3月注册时，卢多维库斯•简•范•德•维尔德（Ludovicus Jan van der Velde）被列为董事，在2013年12月詹卡洛•德瓦西尼（Giancarlo Devasini）也成为其董事。

184.2014年4月，Bitfinex有限公司更名为人人蜂有限公司，并在香港注册为一家货币服务运营商（MSO），以安抚Bitfinex客户，同时不向银行披露Bitfinex是真正的交易对手。

185.2016年1月，被告甚至专门为人人蜂有限公司建立了一个网站，来强化这个假象，即这是一个独立的法律实体。

186.谎言在继续，Tether于2016年6月发布白皮书中谎称自己“正在与人人网有限公司（RenRenBee Limited）缔结一项委托代理协议”，据此，人人网将“作为Tether代理人为其提供反洗钱合规工作和客户尽职调查程序”。

187.Bitfinex还谎称将人人蜂有限公司（Renrenbee Limited）是合规服务的独立提供商。 尽管人人网有限公司已不再存在，但Bitfinex网站上“了解你的客户”（KYC）表格显示，“Bitfinex的KYC/AML收集和处理工作由指定的货币服务运营商人人蜂有限公司负责。 ”

188.人人蜂合规功能的虚假进一步被事实证明，那就是Bitfinex和Tether没有遵守标准的KYC和AML的惯例。 据纽约总检察长称，与大多数交易所不同，Bitfinex不“要求新客户交易前递交一系列客户个人身份信息和政府颁发的身份证件”，仅要求“一个电子邮件地址就可以进行加密货币交易”。

189.作为猫鼠游戏的手段之一，Bitfinex和Tether常常以壳公司的名义开立和使用银行账户，以掩盖他们与交易之间的关系。

190.2018年1月26日左右，Bitfinex开始指示客户将资金存入Haparc B.V.公司在荷兰ING Groep NV银行的账户。 在彭博社报道这一事件一个月后，ING银行关闭了该账户。

191.2018年10月，Bitfinex开始使用一家名为“荣利商业有限公司（Prosperity Revenue Merchandising Limited）”公司开设的香港银行账户，并通过花旗银行（Citibank）的美国代理账户进行美元交易。

iv. Bitfinex 和Tether依靠Crypto资本公司进一步迷惑和规避反洗钱法律并持续经营

192.自2014年起，Bitfinex 和Tether在没有任何合同或书面协议情况下，与被告Crypto资本公司公司，一家“第三方支付处理商”，进行合作。

193.尽管没有任何书面协议，“截至2018年，Bitfinex已将超过10亿美元客户和企业资金混合在一起存放在Crypto资本公司。 ”

194.2017年底到2018年的证据显示，Bitfinex和Tether的银行业务存在问题，急需找到进入美国银行系统的入口。

195.2017年12月5日，彭博社发表了一篇报道称，在没有保密协议情况下，Tether拒绝披露其现金储备地点。 同一篇文章报道称，网上文件显示Bitfinex在指示潜在客户将资金存入另外一家公司，Crypto SP. Z.O.O.的在波兰Spoldzielczy银行的账户。

196.在2018年3月28日，美国以多项洗钱和卖淫罪名起诉了几名与Backpage.com有关的人。 该指控特别指出Crypto资本公司是被告Backpage用来洗钱的公司之一。

197.一周后，2018年4月6日，波兰执法部门从Crypto SP. Z.O.O （Bitfinex影子账户）、Neso SP. Z.O.O.和 ITRAN SP. Z.O.O账户中查封了价值3.75亿美元的兹罗提（波兰货币）。 这些公司都是由Crypto资本公司控制的空壳公司。

198.波兰执法部门发现这些公司“并没有实际开展任何经济活动”，“只是为了使其银行账户可用于国际金融犯罪活动的目的而设立”。

199.这一查封影响了Bitfinex兑付能力。 在整个2018年度，德瓦西尼“多次恳求Crypto资本公司的某人（“Oz”）归还Bitfinex的资金。 ”

200.大约一个月后，2018年5月16日，美国亚利桑那州地方法院没收了Crypto资本公司一个账户的资金。

201.由于别无选择，即使Bitfinex数月来一直乞求Crypto资本公司归还资金而不得，直到2018年10月初Bitfinex仍在引导客户使用Crypto资本公司。

202.例如，2018年10月5日，在与某个试图提取法币的Bitfinex客户交流中，德瓦西尼写道： “如果您对更快的解决方案感兴趣，请考虑www.cryptocapital.co.。 ”一分钟后，他又写到： “在Crypto资本公司中周转的法币是快以分钟计。 我们实时收支美元，欧元，日元。 ”

203.当客户指出Bitfinex网站上欧元取现仍被冻结时，德瓦西尼回应道： “如我此前所述，如果你在Crypto资本公司开户，我们就能毫无问题地进行欧元交易。 ”

204.德瓦西尼对客户的保证掩盖了Bitfinex与Crypto资本公司的银行关系已陷入混乱的事实。

205.2018年10月15日，德瓦西尼以网名“Merlin”的与网名为“CCC”的Crypto资本公司代表进行了以下交流：

Merlin：

OZ，很抱歉每天都打扰你，有什么方法可至少1亿转到[XX]吗?我们正面临大规模提现，除非我们能够从Crypto资本公司中拿出一些资金，否则我们将无法再面对挤兑。

Merlin：

我明白部分资金被【XXX】拿着，但是其他资金有办法吗？

Merlin

一般情况我是不会打搅你的（我也从未如此做过），但这是一个很特殊的情况，我需要你的帮助，谢谢。

Merli

我已经和你说了有段时间了

Merlin

很多提现等待了太长的时间

Merlin

有没有办法能让我们从你这拿到钱？ Tether或者其他形式？ 在Crypto资本公司之外我们的现金储备很少。

Merlin

请帮帮我

CCC：

我明白。 我们正尽全力联络这些银行，让他们尽可能多根据这些指令处理。 每次我催他们，他们都以账户已莫名关闭推脱。

Merlin：

好几十人现在等着从Crypto资本公司提现呢。

Merlin：

在这个点上我需要给客户准确回复，再也不能踢皮球了。

Merlin：

我指国际上的。

CCC：

有消息我会通知你的。

CCC：

所有的国际支付都在进行中。

Merlin：

请你明白所有这些对整个加密社区的每个人来说都极端危险。

Merlin：

如果我们不赶快行动，比特币将会降到1000美元以下。

206.一个月后，2018年11月21日，Merlin再次绝望地恳求Crypto资本公司代表，表明“总是很难告诉我们的客户真相”：

Merlin：

请随时告知最新进展，如我们无法在这星期从你这得到一些资金，我们会有很大麻烦。

Merlin：

我希望我们能有一些清晰度，总是很难告诉我们客户真实情况，这会导致很多不确定性。

207.由纽约总检察长对Bitfinex 和Tether进行调查所收集的证据表明“Merlin”极大可能就是德瓦西尼。

208.换言之，Bitfinex 和Tether亟需进入美国金融体系，以至于他们不顾Crypto资本公司明显涉及洗钱、账户查封及无法转账，仍然将资金存入Crypto资本公司。

209.在此期间，被告雷金纳德•福勒（Reginald Fowler）是Crypto资本公司相关操作的核心人物。 福勒注册了Bitfinex和Tether所依赖的空壳公司和银行账户。

210.根据纽约南区联邦检察官的说法，被告福勒参与了“代表加密货币交易所运营一家影子银行的诡计，其中数亿美元通过（他）在世界各地控制的账户进行交易。 ”如下所述，这些交易所包括Bitfinex。

王钢律师： 影子银行是指游离于银行监管体系之外、可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系（包括各类相关机构和业务活动）。

211.在司法部调查过程中进行的面谈，“部分证实”了公开报道中所说的Crypto资本公司和其他与福勒有关的公司“无法向Bitfinex归还8.51亿美元”。

212.正如纽约总检察长所指控的那样，“由于无法取出Crypto资本公司持有的资金”——至少部分原因是执法部门冻结了多个账户——“Bitfinex无法满足客户的提现要求。 ”

213.实际上，上述与银行之间所有猫鼠策略均构成了严重的联邦罪行。

214.在被执法部门查封账户后，Bitfinex和Tether无法兑现提现请求，这清楚表明，他们的非法活动与业务运营密不可分。

v. USDT发行与Tether的实际经济状况不一致

215.Bitfinex和Tether的银行问题限制了它们发行或赎回USDT的能力——一是因为它们失去了部分1： 1准备金，二是因为它们无法获得更多现金来支持它们即将发行的USDT。

216.然而，在这些危机时刻，Tether却常常发行大量新的USDT。

217.在2017年3月31日，富国银行（Wells Fargo）终止了与Bitfinex和Tether的合作关系。 几周后，在2017年4月17日，Bitfinex和Tether失去了在台湾的最后一个直接银行关系，并停止接受存款。 就在第二天，Tether发行了1000万USDT。

218.2017年4月22日，Tether发布了一份声明，称“我们的台湾银行已经冻结和拒绝Tether的所有国际电汇。 ”因此，我们预计在这些限制解除前tethers供应不会大幅增加。 ”

219.Tether下一公开的银行关系是是五个月后，其在波多黎各（Puerto Rico）的贵族国际银行（Noble Bank International）开设了一个账户。

220.在无法进入主流银行的这五个月内，Tether发行了3.9亿USDT。 在此情形下，Tether累积这么多现金是值得怀疑的，如果还考虑到Tether头两年半（2014年10月到2017年3月）总共才发行了不到5500万，那么这个数字就更加无法解释了。

221.换句话说，失去美元结算通道的5个月内，Tether发行的USDT是此前两年半总和的7倍。

222.在Tether可使用富国银行（Wells Fargo）代理账户时，未偿付USDT总额约6000万美元，不能使用后增加到约4.5亿美元。

223.Tether变的越来越松了，情况只会更加糟糕。

224.从2017年10月28日到2017年12月20日，Tether又发行了805,048,400 USDT，这使得所有未偿付USDT的总额超过了12.5亿美元。 因此，Tether的假定现金储备也超过12.5亿美元。 令人怀疑的是，在没有保密协议的情况下，Tether拒绝透露其巨额现金储备去向。

225.尽管对USDT的需求似乎前所未有，Bitfinex和Tether却在2017年12月21日停止了新用户注册，并申明在2018年1月15日前不会重新开放。

226.在对潜在新入市者关闭的不到一个月的短暂时间内 （2017年12月28日到2018年1月23日）, Tether发行了超过10亿新USDT，所有这些（USDT）都据说由Tether 存储在其拒绝公开并且无法审计的银行账户中的美元来支撑。

227.2018年1月24日，这一系列快速大规模的发行戛然而止，《Tether报告》在网上公布的当天。 《Tether报告》披露了USDT发行和比特币价格上涨之间的关系。

228.但奇怪的是，即使Crypto资本公司的账户开始成为世界各地执法机构的目标（2018年3月、4月、5月和10月），发行仍在持续。 2018年3月20日，Tether又发行了3亿USDT，使所有未偿付USDT的总价值超过了25.2亿美元。 2018年5月18日，Tether又发行2.5亿USDT。

229.USDT的发行最终使得公众对Tether和Bitfinex合法性产生了怀疑。 2018年年中，Bitfinex不断恶化的流动性危机以及越来越多的证据表明Bitfinex和Tether操纵比特币价格，导致Bitfinex和Tether面临越来越大的压力，要求它们证明自己的合法性。

230.格里芬文章发表两周后，2018年6月25日，Tether发行了2.5亿美元。 一名彭博社记者随后展示的银行报表显示，在7月6日、20日和24日，Tether向Bitfinex发送了2.5亿美元，Bitfinex发送了2.5亿USDT到Tether库藏钱包中。 就在Tether发行无担保USDT并操纵比特币价格的一些强有力证据出现后，上述账户情况恰好被披露了，并被作为Tether现金储备真实存在的证据。

231.2018年10月15日，当Bitfinex无力兑现的事实越发明显，大规模抛售导致USDT的价格跌至0.85美元。

232.2018年10月23日，美国司法部公开查封了由雷金纳德•福勒（Reginald Fowler）和/或全球贸易解决方案公司（Global Trading Solutions LLC）在汇丰银行持有的三个美国账户中的Crypto资本公司资金。

233.次日，Tether从Tether库藏钱包中“废除”5亿USDT，让这些USDT退出流通，以免除5亿美元的支撑义务。

234.Tether废除这5亿USDT是因为其美元储备日益受到质疑，它需要提供证据证明他有足够的储备来支持所有未偿付的USDT。 但Tether没有这么多储备，它的解决方案是，让5亿USDT退出流通，以减少他的现金储备需求，以便与银行账单数字吻合。

235.一周后，2018年11月1日，Tether发表了一封据称来自Deltec银行的信（上面并没有可识别的签名），信中表示Tether账户的“投资组合现金价值”为1,831,322,828美元，如果这是真的，那就足以覆盖目前减少后的流通总额。

236.Deltec银行位于巴哈马，一个在反洗钱控制方面存在基本缺陷的司法区域。 事实上，就在Tether宣布与Deltec银行建立合作关系的四天后，就有公开报导说，“为了打击与尼古拉斯•马杜罗（Nicolas maduroer）政权有关的腐败，当局采取了一些步骤，查封了Deltec银行与信托公司及Ansbacher（巴哈马）公司的银行帐户上的资产。 ”

H.纽约总检察长的调查

237.2019年4月25日，纽约检察长办公室依据《马丁法案》提交单方申请（ex parte application）并获准，要求Bitfinex和Tether提交特定文件作为证据，以及一个初步禁令限制他们“采取任何行为访问、贷款、延展信贷、担保、质押或其他在Bitfine和Tether之间的类似转让或者请求，以保存现状，保护在纽约的tether持有者和Bitfinex客户的利益。 ”

238.该案诉讼文件指称Bitfinex交易平台允许纽约居民买卖加密货币并“解释了Bitfinex在没有任何书面协议和保证的情况下，将超过8.5亿美元交给巴拿马企业Crypto资本公司，从此再也取不出来了”。

239.该诉讼文件同样说明了，即便Tether知道Crypto资本公司 资金无法取出，在

2018年11月，Tether仍然将其在Deltec银行账户中的 6.25亿美元转到Bitfinex账户中。 而Bitfinex则通过Crypto资本公司分类账户，将6.25亿美元记到Tether名下，同时将相应金额在Bitfinex名下扣除。 该交易之目的是为了让Bitfinex将流动性问题与Tethers脱钩。 （证据2，85页，Whitehurst证词）

在2019年3月，被告 拟将Bitfinex通过Crypt4o资本公司账户转给Tether的6.25亿美元转回，这样就可以将从Tether 的Deltec账户转到Bitfinex名下的6.25亿美元包装成Tether向Bitfinex的贷款。 也就是说，交易文件将Bitfinex在2018年11月收到的6.25亿美元视为Bitfinex9亿美元可用信贷中的一部分。

结果是，Tether一步一步的削弱对tethers的1： 1美元支撑： 首先，在2018年11月，尽管Crypto资本公司账户无法取现，但6.25亿美元是真实现金； 其次，在2018年11月，这么不可靠的支撑，也被替换为Bitfinex打的白条，Bitfinex自己的流动性问题严重到需要9位数的贷款。 （iFinex Inc. v. James, No. 2019-03341）

240.如此前尚有疑问，如今绝对可以说，Tether不再拥有1： 1支撑USDT的美元现金储备。

241.2019年8月19日，科恩（Cohen）法官驳回Bitfinex和Tether的管辖权异议，同时驳回了其终止纽约检方自2019年5月16日开始的调查的要求。 （James v. iFinex Inc.，No. 450545/2019）。 Bitfinex和Tether上诉并提出中止待决上诉（iFinex Inc. v. James, No. 2019-03341）。 法院于2019年9月24日下达了保持证据开示的命令。

05

集体诉讼

242.原告代表自己向法院提起本诉讼，同时根据《联邦民事诉讼规则》第23条（a）款和（b）款代表如下集体：

自2014年10月6日至今的任何时间（集体诉讼期），在美利坚合众国及其属地，持有或者交易过包括但不限于USDT、比特币和比特币衍生品等在内加密货币的自然人或法律实体。 （该“集体”）

243.该集体不包括如下人士： 任何同Bitfinex或Tether在其网站上签订了含有仲裁条款的被告客户、被告及其工作人员、董事、管理董事、管理人员、员工、子公司或关联公司。 此外，本案主审法官及书记员、配偶，法官的三代以内亲属及其配偶。

244.如果进一步的调查和/或证据开示表明该集体定义应该被缩小、扩大或者其他调整，原告保留修正定义的权利。

245.集体成员太多以至于所有成员都一同诉讼是不实际的。 原告在此时尚不知道集体成员的准确数字，但相信数万人计的集体成员可通过区块链分类账信息来识别。 他们可能通过电子邮件收到集体诉讼常规通知的方式知道本未决诉讼。

246.被告的行为普遍适用于该集体，因此最终禁令救济应将该集体作为整体来适用。

247.对所有集体成员而言，关于法律和事实的共同问题，并相对个体问题更为重要。

248.原告的诉求，也是其他成员也将提出的典型诉求。 被告的行为是以类似的方式针对和影响所有成员，他们均因被告行为而受到损害。

249.原告将会持续完全和适当地保护集体成员的所有利益。 原告聘请了在集体诉讼和加密货币诉讼中有经验有能力的律师，原告与集体成员没有利益冲突。

250.为公平有效裁决这一争议，集体诉讼是现行最佳方案，因所有成员共同诉讼是不切实际的。 同时，集体成员分别提出诉讼，将会给法院带来沉重负担，并会造成同案不同判。 另一方面，集体诉讼将节省大量时间、精力和费用，并将确保对处境相似的人作出一致的决定，而不牺牲程序上的公平或造成其他不良结果。 此外，集体成员分别诉讼并控制诉讼过程的利益是纸上谈兵。 该集体具有高度的内聚力，通过代表提起起诉是无可非议的。 最后，由于集体成员个人所遭受的损害可能相对较小，单独诉讼的费用和负担（过于高昂）使得集体成员不可能获得救济。

251.原告认为将此诉讼作为集体诉讼管理将不存在任何困难。

252.因此，原告请求法院依据《联邦民事诉讼规则》第23条（a）款和（b）款，将本诉讼作为集体诉讼处理，原告将作为集体诉讼代表，罗氏•弗里德曼律师事务所（Roche Freedman LLP）作为首席集体顾问，依据《联邦民事诉讼规则》第23条第（c）款第（2）项，将本次集体诉讼通过合理方式发送给潜在的集体成员。

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