冲创新层的注意了！老股东、垫资开户、做市商这三类股东都不算合格投资者

一段短消息以惊人的速度传遍新三板董秘圈：

“挂牌前老股东及以核心员工形式定增进来，但未开通新三板资格的；二级市场买入的股东，但因开户垫资核查，而被取消合格投资者资格的；尤其是做市商做市商做市商。均不属于合格投资者”！

消息虽短，但事情可不小。合格投资者人数直接关系企业是否能进入创新层，已经进入创新层的企业是否能保层。

多位市场人士告诉读懂君，传言很可能是真的

目前的创新层标准三对于投资者数量有严格要求：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

在维持创新层的共同标准中，也存在50人合格投资者要求。

某新三板董秘认为传言很可能是真的，“应该是这样的。我们以前并没有注意到这三类投资者。”也有券商人士向读懂君证实，“以上都不算合格投资者，合格投资者仅指《投资者适当性管理细则》规定的投资者。”

2013年，股转系统公布过一份《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》，对于合格投资者有过规定。

机构投资者需要满足：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

自然人投资者需要满足：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

按照以上《管理细则》，以上三类股东的确不能算新三板合格投资者。

创新层企业以及准备冲击创新层的企业，赶紧核查你们的股东

如果已经持有公司股票的老股东和核心员工不能算合格投资者，那他们算什么呢？

董秘一家人创始人、南北天地董秘崔彦军告诉读懂君，如果未办理开通新三板资格，则是受限账户，被称作受限投资者，不是合格投资者账户，这一账户只能买卖自己公司的股票。 

《投资者适当性管理细则》中的确也是这样规定的：

“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 受限账户如果资产超过500万元，像一般投资者一样，具备重新开设合格投资者账户，才能算合格投资者”。

做市商是否属于合格投资者？官方并没有明确解释。如果严格按照合格投资者的规定，做市商也不属于合格投资者，但市场在这方面存在争议。崔彦军告诉读懂君，2016年有的公司因做市商不算在合格投资者内，最终没有进创新层。因此，谨慎起见，建议企业不要把做市商算做合格投资者。

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