到底谁在说谎？中毅达高管年度狼人杀大戏解析篇（下）| 定增并购圈

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导读  上周本定增并购圈（ID：privateplacement）小编发表了一篇《比小说更精彩！中毅达高管年度狼人杀大戏（附监管文件）》，发表后反响比较热烈！

但也有不少小伙伴反应文章看是看完了，但仍然不知道在这场勾心斗角的大戏中，究竟谁是其中的狼？谁又是无辜的平民？所以在昨天，我们发布了《到底谁在说谎？中毅达高管年度狼人杀大戏解析篇（上）》，对中毅达的高管们的第一场人狼大战进行了解析，今天，我们将对剩下的那场围绕35亿元商票的人狼大战进行解析。

在上一场人狼大战中，我们从中推断出不少信息，包括中毅达的内控极其混乱、董事会被架空、董秘办是中毅达的实际控制者等等，但这也只能算是我们的主观推断，而今天的35亿元商票事件是进一步证明又或是推翻我们的猜测？就让我们进入今天的大战解析。

背景

中毅达全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司希望达成一个PPP项目，中毅达开具了高达35 亿元的商票作为新疆中毅达和公司联合参与该 PPP 项目洽谈的资金证明材料。但这中间出现了很多问题，一是时间，开票时间与披露时间差距高达一个月；二是金额，中毅达总资产仅为22亿元，也就是说中毅达并无相应的兑付能力；三是流程，此次开票仅通过财务部和总经理审批。针对这些问题，中毅达的高管们纷纷进行发言，以下为发言中的重点部分

独立董事的发言

独立董事张伟的发言：本人认为该开票事项应当提交董事会审议，并完成信息披露。获悉该事件后，公司于2018年1月15日晚上23点召开紧急会议，本人及其他董事提出了严格而具体的书面整改措施，但公司在2018年1月17日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事，更未得到董事们的认可。相反，董事们的真实意见根本没有披露，已遭到众多董事的苛责和质询。

独立董事杨世锋的发言：根据公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事会职权审议范围。同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达到合同及交易的披露标准，因此公司未进行披露。但开具如此大金额的承兑汇票，本质上是一种对外担保，根据章程需股东会决议。

独立董事李宝江的发言：虽然新疆中毅达源是中毅达的全资子公司，但因两公司各自为独立法人，故开具汇票的行为应属关联交易。根据中毅达董事会议事规则，关联交易应由董事会审议决定。故本人认为中毅达给新疆中毅达开具承兑汇票，应提交董事会审议决定。

独立董事刘名旭的发言：本人根据公司财务总监2018年1月15日向公司董事陈述的书面意见（本人是16日收到财务总监发的邮件），公司2018年1月15日晚就此事召开了紧急会议， 本人认为公司向子公司新疆中毅达源投资有限公司开具35亿元商业承兑汇票事项，应当提交董事会审议并完成信息披露。

据悉该事项之后，多位董事再三强调。公司已于2018年1月15日晚23日点召开紧急会议，在会议中本人明确提出该事项合法性及流程的合规性均存在疑问，本人及其他董事提出了严格具体的书面整改措施。但公司在2018年1月17日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事，更未得到各位董事的认可。相反，董事们的真实意见没有披露，已遭到各位董事的质问。

独立董事发言总结分析

根据几名独立董事的发言可知，由于商票的审批跳过了董事会，所以他们了解该事项是通过公司财务总监于2018年1月15日向董事陈述的书面意见，公司于1月15日晚就此事召开了紧急会议，这是可以确定的事实。同时，在会议上，多名董事提出了自己的意见，而在1月17日的公告中并未进行披露。

（注：这情景可以说是似曾相识，在上篇文章中，中毅达的董秘办在微信群中发布公告草稿后，数名董事对公告内容进行了质疑，但在正式公告中并未对董事们的质疑意见进行披露，公告内容似乎被董秘办牢牢掌控，董事成为了一个空有的头衔）

监事的发言

监事朱鹏飞的发言：本人认为该事项金额巨大，不仅需要公司财务部审批，还需要工程、法务等部门分别就项目背景、合同协议和商票贸易背景等尽职调查后形成整体方案提交至总经理办公会议讨论，经有关分管副总/总监和总经理审批同意后再依次提交至公司董事会和股东大会审议，经股东大会最终审议通过后方可操作。

本人未曾参与35亿元商票事件任何环节的策划、洽谈、审批、操作和办理。在公司档案专员于2018年1月16日收到公司某员工递交的新疆子公司关于此事项的请示文件（含有关方向我公司出具的两份邀请函复印件）之前，本人不知晓关于35亿元商票事件的任何信息。

经调查，本人无法判断该事项实际履行了何种决策程序；即便按“临2018-005”号公告所称“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经理审批”，也与财务总监向本人表述的“该事项未经审批流程，财务部无法提供相关审批单据”、“于2017年12月21日受总经理误导执行了总经理的指令”等内容完全相反。

同时，据分管行政/法务副总经理表述：（1）该副总经理和法务岗未见过35亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关法审记录；（2）在2018年1月15日收到财务总监发送的邮件之前，该副总经理不知道该35亿元票据的事。

因此，本人认为“临2018-005”号公告不仅对开具35亿元商票应履行的审批决策程序表述错误，而且本人无法判断该事项是否实际履行了如公告所称的审批决策程序，该公告存在虚假记载和误导性陈述。

本人对公司《关于延期回复上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的问询函的公告》（编号：临2018-007）发布程序和有关内容均存疑，且有关当事人对监事会成员一致作出的收回票据、整改并落实责任人等要求不予回应。

经调查，本人基于审慎原则建议全体董事和监事督促公司对该PPP项目手续的完备性和邀请函的真实性进行核查，请监管部门、交易所和广大投资者特别关注。

监事张秋霞的发言：本监事会成员于2018年1月15日下午知晓了公司财务总监向全体董事发送的电子邮件，其内容涉及公司向新疆中毅达公司违规开具35亿商业承兑汇票的虚拟交易，未履行信息披露及合规程序的事件。

本监事会认为该事件属于严重违规违法的重大事件，应当立即采取合规合法的处理措施。意见如下：

1、收回已开具给新疆中毅达的35亿商业承兑汇票，对已经购买的50张纸质商业承兑汇票立即申请作废。如已造成损失的立即依法报案；

2.严格财务管理制度，严格内部审批程序，落实责任人。

3.董事会提出处理方案，并立即向交易所报告。

4.管理层出具该事件的整改方案，本监事会介入整改工作进行监督。

监事马文彪发言：与张秋霞相似，故此处不提及，具体意见可查询相关公告。

监事发言总结分析

朱鹏飞监事可以说在35亿元商票事件中起到了非常巨大的作用。根据他的调查，这35亿元商票的审批流程的问题非常的大，先不考虑开具这巨额商票是否要经过董事会的审批，就连公告上说的“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经理审批”也很有可能有问题，因为财务总监称“该事项未经审批流程，财务部无法提供相关审批单据”，而且分管行政/法务副总经理都未见过35亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关法审记录，甚至其在事件曝出前完全不知情。

而且，面对监事会成员的收回票据、整改并落实责任人等要求，有关当事人选择的是不予回应。有一点值得注意的是，朱鹏飞监事在发言中提到了“对该PPP项目手续的完备性和邀请函的真实性进行核查”，这其实是良心监事对公众的暗示，这个PPP项目有问题的概率非常大，中毅达是一家上市公司，如果稍微有点常识动动手查查年报就应该知道，这样一家一年营收仅6.1亿元不到（2016年年报数据）、总资产21.9亿元（2017年三季报数据）的公司，如何负担起一个100亿元的PPP项目？

董事的发言

董事长沈新民发言：请经营层尽快退回35亿商票，后期经营及洽谈业务按要求执行程序。

董事李厚泽发言： 本人对公司1月18日公告的《中毅达关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》不认可。根据财务总监1月15日向全体董事报告的关于35亿商业承兑汇票违规开具并支付到新疆中毅达源公司的情况，本人此前不知情，对该PPP项目的情况也不知情。在收到报告后，本人在1月16日发出的董事意见中明确提出新疆中毅达源立即退回35亿商业承兑汇票、立即作废50张纸质商业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求。

董事李春蓉发言：公司财务总监于2018年1月15日上午9:55分向全体董事发送的电子邮件已收悉。在多数董事强烈要求下，公司于当晚十一点针对该事项召开了紧急会议，就该事项董事长、总经理向各位董事说明的情况原因。提出退回35亿商业承兑汇票、立即作废50张纸质商业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求，请公司董事长及总经理尽快予以落实。

对公司2018年1月17日公告的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》及2018年1月22日的《关于上海证券交易所对公司开具35亿元商业票据事项问询函的回复》内容均不认可。

董事杨永华发言：以公司名义开具35亿商业承兑汇票完全是总经理和财务总监之个人行为，对董事会进行了隐瞒。在财务总监本月15日向各位董事报告，当晚召开董事会紧急会议，董事要求立即追回35亿商票。对2017年8月购买的纸质商票作废，若已造成损失应当立即依法报案追究相关负责人的法律责任。要求立即向交易所报告，及时披露。要求经营层整改。关于新疆中毅达公司的答复太简单，关于资金挪用未涉及。请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议。

董事方文革发言： 35亿汇票退回。今后按程序办理。

董事庞森友发言：同意先将商业承兑汇票退回公司；经营管理层认为业务应该承接，按流程报董事会审议决定。

董事发言总结分析

可以从董事中的发言看到，中毅达参与一个高达100亿元的PPP项目，连董事会的成员都对此表示不知情，而开具35亿元商票的行为被指出是总经理和财务总监的个人行为，董事会也同样完全不知情。

而在董事杨永华的发言中可以看到一条奇怪的话：“请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议”，而找出这次会议公告之后可以看到，在《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》中，表决结果为4 票同意、5 票反对、2 票弃权，其中5票反对的董事们均发表了相当有意思的言论。

在这些有意思的言论中，还属这个杨永华董事的言论最让人回味无穷，其在反对理由中提到：“未按董事会意见收回已开具的 35 亿商票”、“对另50 份纸质汇票未做交待”、“同时在多笔巨额资金在董事会追问下无明确答复”、“近期公司经营层治理混乱、内控失控，董事会失去对管理层的管控，公司经理机制虚设”。

杨永华的言论与我们上篇文章的结论不谋而合，董事会毫无疑问已经失去了对中毅达的实际控制能力，但结合监事的言论，即便这35亿元商票事件闹得这么大，似乎并没有对相关责任人造成什么影响，监事会和董事会提出的整改要求被完全的无视了。

相关责任人发言

董事党悦栋发言：放弃该项目洽谈，办理退回商票手续于2日内完成工作。

财务总监李臻峻发言：本人认为开出35亿商业承兑汇票的行为已经达到信披标准，应该及时披露，同时决策流程上应该报董事会及股东会审议通过。

公告中表述的审批流程与本人知晓事实情况不相符，商票开具的审批流程没有经过上海中毅达财务部审核，本人及财务部相关人员也没有在任何文件和审批流程做出意思表示同意开具35亿商票。

具体进过如下：2017年12月20日接党总通知本人带上银行U盾到东安路别墅，来到别墅后被告知要从上海中毅达股份有限公司开出35亿商业承兑汇票（电子票）给新疆中毅达源。得知要开商票，本人当即就表示需要先履行公司审批流程及董事会和股东会授权审批。党总误导本人：命令将35亿商票先开出，并保证新疆中毅达源不会接收该票据，以此达到给新疆中毅达源的增信目的，同时保证在2017年12月31日前安排撤回该笔商票交易。由于被党总的说法误导，如此操作视同交易没有发生，当天执行党悦栋总经理的指令在网上银行操作了35亿的商业承兑汇票（15亿当天汇出、20亿当天制单汇出）。

第二天，本人经查银行流水单发现35亿的商业承兑汇票已被新疆中毅达源全部收取，本人第一时间就向党总严正质疑此事，并要求立即让新疆中毅达源退回35亿商业承兑汇票到上海中毅达股份有限公司账上，被党总以各种理由拒绝。在随后二十多天里本人一直以面谈、电话、微信及邮件的形式要求退还，但直至今日尚未退还。因此，在收回无望的情况下，本人于2018年1月15日将此事通报董事会并提出处理意见。

本人认为在目前情况公司不具备35亿商票的承兑能力，总经理也未对相关措施进行要求和补充。

PPP项目至今没有通报，本人不知晓该PPP项目的具体情况，所以无法发表意见。

商票信息属实，35亿商票是在1月22日同一天被新疆子公司收取的。据本人目前从公司总经理了解到的信息是35亿商票没有承兑。

本人认为新疆中毅达源没有承接PPP项目的资质，不具备承接PPP项目能力。

相关责任人发言总结分析

直接负责人中的党悦栋对这件事没有发表任何看法，只是单纯的称退回商票的工作会在2日内完成，而开出商票的财务总监则曝出了整个商票事件的过程，自己是被党悦栋所欺骗开出了商票，而发现问题后在自己回收商票无望的情况下将事件告知了董事会，所以现在事情变成了这个样子。而对PPP项目，财务总监也不知道项目的具体情况，但认为新疆中毅达是没有承接PPP项目能力的。所以，再结合监事的言论，高管们是否在暗示PPP项目只是单纯的一个幌子？

后续发展？

这次的35亿元商票事件由于闹得比较大，惊动了上交所，所以中毅达必须做出相应的整改，但令人惊讶的是，根据披露信息，商票事件的整改结果却十分微妙：

新疆中毅达源投资发展有限公司已于 2018 年 1 月 23 日晚将 35 亿元不得转让的电子商业承兑汇票退回至公司，公司于 2018 年 1 月 24 日早收到 35 亿元电子商业承兑汇票。 公司共购买纸质商业承兑汇票 25 份（一式三联），除按新疆喀什农商银行要求为 4800 万借款保留一张外，其余全部作废处理。

直至2月27日的公告中，监事朱鹏飞先生仍称“有关公告称尚有纸质商票因‘保留’给某家银行未能退回，所对应银行贷款的还款安排以及是否已经逾期尚未披露。本人至今未见公司董事会在内控管理，尤其是财务管理和信批管理方面有何实质性整改措施”，所以现在的事实是，即便有监管层的介入，中毅达的状况并没有好转——被架空的董事会和一手遮天的董秘，我们只能为中毅达的股东们祈福了……

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著名税务咨询机构（四大之一）金融税务专家。为众多银行、保险、基金、信托、证券等金融机构提供税务咨询服务，以及为企业投资交易架构提供税务分

析，在金融税务领域拥有非常丰富的实践和理论经验。

主题一：新监管态势下私募基金登记备案、业务合规及产品设计实务

（秦律师，3月16日）

一、私募基金管理人及基金登记/备案及入会实务

1、私募基金的监管历程及目前的监管体系

2、其他类私募基金管理人的法律地位、登记现状及前景

3、当前私募基金及管理人分类对私募基金投资运作的影响

4、资管新规对资管产品分类与私募基金管理人/基金分类标准的比较与冲突

5、“名股实债”、“明基实贷”的表现形式及不予备案风险

6、私募基金管理人登记及基金备案的其他新动向

二、私募基金产品设计实务

 1、 公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

 2、 母子基金架构设计要点---以PPP产业基金为例

 3、 不同资管产品的组合、套嵌与穿透

 4、 有限合伙型基金的双GP架构

 5、 契约型基金的双管理人架构

 6、 私募基金的内部治理结构选择

 7、 国资背景企业担任GP问题

 8、 政府出资设立产业基金要点

 9、 国有股转持新规对私募基金的影响

三、私募基金管理人风控合规实务

 1、私募基金管理人的风险管理及内控体系梳理

 2、私募基金募集、投资者适当性管理合规要点

 3、私募基金投资运作合规相关问题及案例

 4、私募基金信息披露合规相关问题及案例

四、资管新规对私募基金管理人及私募基金的十大影响及冲击

 1、 机构监管还是功能监管/行为监管：对私募基金管理人及基金的适用性问题

 2、 对私募基金管理人及基金分类的影响

 3、 对私募基金非标债权投资的影响

 4、 对私募基金结构化分级、杠杆比例的影响

 5、 对套嵌式私募基金的影响

 6、 对私募基金合格投资者的影响

 7、 私募基金管理人是否要强制提取风险准备金

 8、 对私募基金信息披露与备案的影响

 9、 颁布实施后，对私募基金存量业务的影响

10、 私募基金“非标转标”的必要性及可能性展望

主题二：私募基金的税务管理与筹划思路

（四大金融税务专家，3月17日，上午）

一、税务视野下私募基金组织形式

1、私募基金不同组织形式的比较与选择

——有限合伙制
——公司制
——契约型

2、私募基金管理公司常见的管理架构

3、私募基金的基本法律框架与法律文件设计

二、私募基金的税务管理分析

1、公司制私募基金的税务影响

——企业所得税

——个人所得税

——增值税

2、有限合伙制私募基金的税务影响

——企业所得税

——个人所得税

——增值税

3、契约型私募基金的税务影响

——企业所得税

——个人所得税

——增值税 

三、私募基金涉税案例分析与筹划思路

1、私募基金合伙人持有附带权益

——个人“附带权益”的税务处理

2、多层合伙基金的税务分析

3、名股实债的税务处理

4、永续债的探讨

主题三：股债投资私募股权基金监管政策与风险分析

（张老师，3月17日，下午）

一、私募基金的组织形式和分类

1、主要股债联动基金相关运用场景及其范围：基础设施建设的产业基金、产业升级或并购的产业基金、创新创业引导的产业基金、供应链私募基金

2、政策梳理

重点解读：

（1）财预[2015]210号文《政府投资基金暂行管理办法》；

（2）财建[2015]1062号文《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》；

（3）发改财金规[2016]2800号《政府出资产业投资基金管理暂行办法》；（4）部分地区政府产业基金政策介绍；

（5）《私募投资基金备案须知》投资范围解读

3、银行参与私募基金的方式

4、私募基金的基本要点与操作特征

          －发起机构、参与者、设立方式、投资领域、退出方式等

5、财政部与发改委对于产业基金政策要素比对

6、私募基金的定义和分类

二、私募基金的发起和设立

1、发起程序－出资程序和形式

2、设立申请材料以及组织方案、

3、各不同组织形式私募基金的优缺点比较

4、私募基金的出资结构－平层与结构化

5、私募基金的退出方式及其关注要点：

（1）项目公司股权或基金份额转让；

（2）项目/基金清算+差额补足；

（3）无回购模式；

三、私募基金案例及授信审批要点分析

1、主要风险点

2、业务合规性确认

3、实际用款投向和还款来源分析

4、其他授信要素分析

6、私募基金的控制与制衡

5、监管检查对基金的要求

6、基金授信案例

四、私募基金投后管理事项

1、投后管理内容

2、私募基金的国企参与问题分析

主题四：地产投融资项目实战经验和案例讲解大纲

（许老师，3月18日）

一、房地产物业收购要点案例解析

1.  资产收购和股权收购的模式选择

2.   股权转让下的优先购买权问题

3.   尽职审查与或有负债风险

4.   资产剥离与过渡期安排

5.   风控措施与担保设计

6.   意向谈判与进场交易问题

7.   不良资产收购的法律风险

8.  基金与信托模式收购物业的合规性讨论

案例讨论：

（1）杭州延安路整幢商用物业的收购分析

（2）外滩地王案判例分析

（3）上海奉贤工业厂房收购涉诉案例解析

二、房地产私募基金实务解析

1.   房地产私募基金的主要类型

2.    房地产有限合伙的募投管退

3.    房地产私募基金超募风险

4.    房地产私募投资的尽职调查

5.    房地产私募基金投资的TERMSHEET制作

6.    夹层投资与明股实债的问题

7.    房地产私募基金运作的涉刑风险及防范

案例讨论

（1） 私募基金模式参与房地产开发案例评析

（2） 房地产私募基金兑付风险案例分析

三、房地产信托、REITs实务讨论

1.   实务视角的信托原理讨论

2.   房地产信托的主要模式与操作

3.   主流REITs产品解析

4.   房地产信托投融资纠纷的裁判口径

四、实操案例的现场咨询

1.  解答学员现场提出的实战咨询

产融学堂独家整理：数据分析工具、金融书籍等资料（报名缴费后即可领取）

指导价5200元/人，前15名缴费，老学员或三人以上团购价4900元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

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