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融孚律师事务所ABS团队 整理
2017年6月20日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（以下简称“《挂牌指引》”）。本文拟从《挂牌指引》出发，结合上交所2016年10月发布的最新修订版《上海证券交易所资产证券化业务指南》（以下简称“《指南》”），对上交所资产证券化业务规则进行简要梳理。
发文时间 | 业务规则名称 |
2014年11月 | 《上海证券交易所资产证券化业务指引》 |
2015年11月 | 《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南－申请文件的签章》 |
2016年10月（最新） | 《上海证券交易所资产证券化业务指南》（2016年10月修订版） |
2016年12月 | 《关于资产支持证券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》 |
2017年6月 | 《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（2017年6月20日版） |
下图为2017年6月20日《挂牌指引》发布后上交所资产支持证券挂牌条件确认流程简图：
| 《挂牌指引》 | 《指南》 | 解读 |
挂牌条件确认申请文件 | 第十条管理人应当通过本所电子申报系统提交以下资产支持证券挂牌条件确认申请文件：（一）资产支持证券挂牌转让申请书；（二）专项计划说明书；（三）法律意见书；（四）信用评级报告（如有）；（五）主要交易合同文本，包括但不限于专项计划标准条款、认购协议与风险揭示书，资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）；（六）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务报告及融资情况说明；（七）基础资产评估报告、现金流预测分析报告（如有）；（八）差额支付承诺函、担保协议或担保函以及其他增信措施文件（如有）；（九）尽职调查报告；（十）法律法规或原始权益人公司章程等规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；（十一）管理人合规审查意见；（十二）本所要求的其他文件、材料。 | 【附件一：资产支持证券挂牌转让申请材料清单】一、挂牌转让申请书；二、计划说明书；三、法律意见书；四、信用评级报告（若有）；五、主要交易合同文本：1.专项计划标准条款；2.资产支持证券认购协议与风险揭示书；3.专项计划资产买卖协议；4.专项计划托管协议；5.专项计划监管协议（若有）；6.担保协议或担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（若有）；7.差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件（若有）；8.专项计划资产服务协议；9.其他补充合同（若有）；六、其他中介报告：1.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务报告、融资情况说明（截至最近一期）、最近一期财务报告或会计报表；2.担保人（差额支付承诺人参照）最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报表（若有）；3.关于专项计划会计处理意见的说明（若有）；4.基础资产转让评估报告/现金流预测分析报告；5.专项计划尽职调查报告；七、法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；八、原始权益人募集资金用途专项说明与承诺；九、原始权益人关于基础资产及其转让安排真实性、合法性的承诺函；十、管理人，托管人有关防范利益冲突的说明（无特殊利益冲突情况，可并入计划说明书）；十一、基础资产未被列入负面清单的专项声明；十二、合规负责人的合规审查意见；十三、本所要求的其他文件；十四、反馈意见答复、勘误表；十五、《资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表》；十六、《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》。 | 《挂牌指引》对相关申请文件提出了原则要求，具体申请文件细化要求参见《指南》及其不定期修订版。 |
项目受理及材料补正 | 第十一条本所接收管理人提交的挂牌条件确认申请文件后，在2个交易日以内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。 | （八）【项目受理】本所接收管理人提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否符合《资产支持证券挂牌转让申请材料清单》及《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南-申请文件的签章》的要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。 （九) 【材料补正】申请文件需要补正的，管理人应按要求及时提交补正后的申请文件。补正后符合要求的，工作人员在收到补正材料后2个工作日内确认受理。补正超过三次仍不符合要求的，本所将终止申请文件的申报。管理人需要再次申请的，应重新报送申请文件。 | 《挂牌指引》对申请文件提出了形式审核的要求，具体审核要求参见《指南》及其不定期修订版。 |
管理人回复交易所书面反馈的时间 | 第十七条管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起20个交易日以内，通过本所电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。 第十八条因特殊情形需延期回复的，管理人应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过20个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止审议。 | （十四）【反馈回复】管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内通过申报系统提交《关于反馈意见的答复》，在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件修订内容，同时由管理人加盖公章;回复涉及申请文件修改的，应当在回复同时提交修改后的申请文件及《修改勘误表》 (附件三)，修订内容应以楷体加粗或黄色高亮的方式注明。
回复意见及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可在收到反馈意见回复后5个工作日内再次出具反馈意见。 (十五) 【延期回复】因特殊情形需延期回复的，管理人应当在反馈意见回复期限届满前通过申报系统向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。 管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，本所将按照中止情形处理。 | 《挂牌指引》将管理人针对上交所的反馈意见进行回复的时间由15个工作日调整为20个交易日，因特殊情况需延期回复的，延长期限也从15个工作日调整为20个交易日。 同时，据融孚所了解，《挂牌指引》虽对封卷的时间要求未做明确规定，但操作上封卷时间也从15个工作日相应调整为20个交易日。具体细则将会在《指南》不定期修订版中体现。 《指南》（十八）【封卷】规定：审议会通过的项目，或者审议会“有条件通过”的相关事项落实完毕的，管理人应当在15个工作日内按资产支持证券申报材料清单所列的要求安排签字盖章，并上传扫描件至申报系统。因特殊情形需延期提交的，延期相关要求按照第十五条执行。 |
重要事项信息披露 | 第二十八条本所受理后至出具符合挂牌条件的相关文件前，基础资产或其他相关方面发生重大事项、可能影响资产支持证券投资价值及投资决策判断的事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人及其他业务参与人应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。 第二十九条本所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为资产支持证券提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第七条、第八条、第九条规定情形，或者出现本指引第二十五条、第二十七条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、资产支持证券投资价值、投资决策判断等事项的，管理人及其他业务参与人应当及时向本所报告，本所根据具体情况按相关规定进行处理。 | （二十九）【重要事项报告】发生可能影响挂牌转让条件、资产支持证券投资价值或价格等需要补充披露的其它重要事项、管理人及相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，说明事件起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 | 《挂牌指引》明确了在审议环节（上交所受理后至出具符合挂牌条件的相关文件前及上交所确认符合挂牌条件并出具相关文件后至为资产支持证券提供挂牌转让服务前）重要事项的报告及信息披露制度，结合《指南》及《上海证券交易所资产证券化业务指引》对资产支持证券在存续期间重要事项相关报告及信息披露的规定，在资产支持证券设立的所有环节，上交所对于相关重要事项的报告及信息披露都做出了要求。 《上海证券交易所资产证券化业务指引》第二十九条规定：资产支持证券在存续期间发生《信息披露指引》中所列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时通过本所向投资者披露相关信息。 |
特殊项目的申报 |
| （七）【项目申报】单个或多个管理人向本所提交同一原始权益人开展的多个同类资产支持证券挂牌转让申请的，本所在前次资产支持证券发行完成前，对其他同类申请将不予受理。 （二十一）【分期发行】管理人申报分期发行资产支持证券挂牌转让申请的，原始权益人应当资质优良、具有良好的资本市场融资记录、交易结构相同且基础资产具有较高的同质性，本所将经过审慎评估后予以受理。资产支持证券挂牌转让分期发行的，申请文件分为首次申请文件和补充文件，补充文件在每期证券发行前备案时提交。分期发行的申请文件应按照附件（一）附注的要求编制。 本所对分期发行的资产支持证券挂牌转让申请进行一次确认，出具一次无异议函。分期发行的无异议函自出具之日起12个月内有效。分期发行的发行规模、期数应当不超过本所无异议函限定的额度、期数。 | 对于前次发行尚未完毕及分期发行的资产支持证券申请根据《指南》及其不定期修订版执行。 |
绿色通道项目的受理及审核 |
1、多次发行 《指南》 （二十）【多次发行绿色通道】同一管理人申请同一原始权益人再次发起的资产支持证券挂牌转让申请，若基础资产类型和交易结构相同，管理人可在申报时提交《资产支持证券多次发行挂牌转让申请文件信息对照表》（附件四）。本所可视情况缩短出具反馈意见的时间。 2、绿色资产支持证券 《关于开展绿色公司债券试点的通知》（2016年3月） 文件提出，上交所将对绿色债券进行统一标识，并设立绿色公司债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认工作效率。符合要求的绿色资产支持证券及本所认可的其他绿色债券品种在本所相关审核、上市交易或挂牌转让，参照执行。 3、PPP资产支持证券 《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年2月） 《关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年7月） 文件提出，对于各省级财政部门推荐的项目、中国政企合作支持基金投资的项目及其他符合条件的优质PPP项目，提升受理、评审和挂牌转让工作效率，实行“即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开工作小组会议，明确是否符合挂牌要求。项目挂牌阶段专人专岗负责，提升挂牌手续办理效率。 4、贫困地区企业发行的资产支持证券 《上海证券交易所关于落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》》（2017年7月） 文件提出，上交所对注册地在贫困地区的企业发行公司债券和资产支持证券开辟绿色通道，由专人负责项目审核,即报即审。同时，对于贫困地区企业发行绿色债券、创新创业债券等特定债券品种，本所将进一步简化审核程序，鼓励贫困地区企业申报上述债券品种。 | 上交所对多次发行的资产支持证券、绿色资产支持证券、PPP项目资产支持证券及贫困地区企业发行的资产支持证券开辟绿色通道。 |
同时，据融孚所了解，在实践中，上交所对央企/大型地方国企优质应收账款及其他供应链金融证券化项目、优质不动产证券化项目、金融机构发起的优质证券化项目、优质绿色资产证券化项目、保障房证券化项目等，也会视情况缩短出具反馈意见的时间。
