“喜事不断” A股联姻新三板案例频出

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　　今年还不到半年，A股公司并购新三板公司的案例数已达50余例，接近去年全年约60例的总量。案例频出的背后，是新三板公司股东急切的套现、证券化意愿。

　　按照当前的IPO发行节奏，今年大量涌现的新三板拟IPO企业想要成功登陆A股，恐怕都需要一定的时间成本。因此，目前来看，在IPO核发“变奏”下，被并购或是借壳上市的路径相对更适合那些诉求强烈的新三板公司。

　　近日，新三板公司深装总拟借壳ST云维的并购案引发市场的广泛关注。而据记者统计，今年以来，不到半年时间，A股公司并购新三板公司的案例数已达50余例，接近去年全年约60例的总量。

　　案例频出的背后，是新三板公司股东急切的套现、证券化意愿。相比需要更多时间成本、更具不确定性的IPO之路，与A股公司联姻是一条捷径，也是近期稍显清淡的并购市场中颇具人气的角落。

　　再看每月的情况，今年的并购“高峰”出现在1月、2月，各有10多家新三板公司发出此类公告;3月，稍有下降，出现8起案例;4月回升至12起(有两例为股份转让比例不超过10%的财务型投资);但进入5月又跌落至2起;目前，6月过半，有4家公司披露被上市公司并购的公告(已剔除小规模的财务型投资).

　　支付手段方面，从统计的情况看，纯现金支付仍是主流。数据显示，今年的50多起并购案例中，采用纯现金支付的占比超过六成。今年2月出炉的再融资新规对上市公司定增融资以及发行股份购买资产的配套融资都有更为严格的限制。在此背景下，上市公司在对新三板挂牌公司的并购中，采用纯现金支付的方式或更具可操作性。也有新三板人士对记者表示，这其中还存在部分新三板挂牌公司的股东无意“证券化”，希望通过被并购以实现快速套现。

　　此外，“现金+股份”支付的比例接近30%，而纯股份支付的仅占一成，其中还包括深装总此次借壳交易以及广安爱众横向整合宣燃股份等。

　　就行业分布和并购目的来看，今年4月至5月的14起案例中，多为外延式并购，以完善产业链布局、切入新领域等为主。估值上，安信证券诸海滨在研报中指出：今年第二季度前两个月，新三板被并购公司的整体估值中枢较低，中位数为19.47倍PE。而这十多家被并购的新三板公司2016年的净利润中位数在1800万元左右，营收中值约2.6亿元，具备一定盈利规模且成长性良好的特点。

　　另一方面，近三周，IPO核发数量呈现“动态平衡”，虽然仅以全新的“变奏模式”就判断IPO放缓有所不妥，但市场预期已有微妙变化。事实上，即便按照此前的IPO发行节奏，今年大量涌现的新三板拟IPO企业想要成功登陆A股，恐怕都需要一定的时间成本。因此，目前来看，在IPO核发“变奏”下，被并购或是借壳上市的路径相对更适合那些诉求强烈的新三板公司。

　　因重大资产重组停牌近九个月的ST云维6月5日晚发布公告，公司拟以2.61元/股发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权(100%股权的预估值约为49亿元，增值率为213.1%)。该案例最大看点在于，本次交易是近七个月以来，A股市场的首例借壳上市方案，并且还是由新三板公司唱主角。

　　公告显示，深装总2014年、2015年、2016年总营收分别为38.1亿元、40亿元、42.9亿元;净利润分别为2.24亿元、1.19亿元、2.36亿元。其实，深装总此前曾有过IPO的想法。公告显示，正式挂牌新三板(去年4月7日)仅一个月后，深装总就发布了上市辅导公告，并称已于去年5月6日向深圳证监局提交了申请材料。

　　值得一提的是，此次借壳交易还要面临“中小股东”的股权收购问题。交易预案显示，李兴浩(深装总实际控制人)、中亘投资分别持有28.57%、20%的深装总股份;胡正富(深装总董事长)持股比例为4.21%;此外，嘉龙宝投资、高弘怡投资分别持股4.13%和1.24%。深装总前十大股东合计持股超过70%，但剩余的中小股东需要再行联系。对此，深装总曾发布关于与中小股东沟通股份转让事项的公告。公司表示，因无法取得少数股东的有效联系方式而未能与其沟通，导致此次交易预案所公布的是收购98.27%的股权而非100%。

　　值得注意的是，此前出现的新三板公司被并购案例中，大部分公司在被并购前就已开始着手终止挂牌的工作。而此次，深装总则在《收购报告书》中表示，本次交易完成后公司将成为收购人(ST云维)的控股子公司，并将变更为有限责任公司，后续将申请摘牌。

　　另一有特色的案例则是东方电子集团收购新三板公司威思顿股权。方案显示，东方电子集团拟以协议受让的方式通过支付8.16亿元现金收购威思顿70%股权。公告显示，东方电子集团为烟台市国资委100%持股的国有独资公司，该集团还持有上市公司东方电子19.74%的股权(并控股)，而东方电子又是威思顿的主要股东(持股比例为30%)。通过本次收购，东方电子集团等于直接及间接控制了威思顿的100%股权。或许，此次交易实际是由东方电子通过东方电子集团“过桥”收购威思顿。有分析人士认为，通过集团公司代为实行并购的模式，可以有效解决因上市公司其他股东存在异议而拖慢收购进程的问题，也可以在一定程度上规避上市公司因直接收购而产生的资金压力。

　　数据显示，威思顿2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为5528.37万元、5391.98万元、3618.94万元。此外，威思顿其他全体股东还承诺，威思顿2016年至2018年的净利润分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。对近三年业绩徘徊于4000万至6000万元的东方电子来说，威思顿显然算得上是一块优质资产了。

　　此外，还有变换并购路径的。如双林股份的并购方案则因上市公司股价出现大幅下跌而由“股份+现金”收购改为纯现金收购。创业板公司双林股份2月28日发布公告称，鉴于近期A股市场波动影响，公司股价出现了较大幅度的下跌，且交易对方人数较多，交易各方对本次交易方案产生较大分歧，无法对推进本次重组达成一致意见。经协商，公司决定对本次交易方案进行调整，拟以现金方式收购朱玉琛等14位股东持有的诚烨股份100%股权。

　　据原方案，股份支付及现金支付各占总交易对价的50%，即2.325亿元，股份发行价格为35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日)，双林股份股价已跌至25.96元/股。在此背景下，上市公司紧急变更支付方式，以4.65亿元现金进行收购。目前，该收购案已实施完成。

（来源：上海证券报）

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