认缴制下公司减资未通知债权人，股东是否需要承担责任？

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-05-10 12:33

正文

作者：浦湖焉，惠山法院民二庭法官

来源：无锡市中级人民法院

认缴制下公司减资未通知债权人，

股东是否需要承担责任？

大家好，今天的微讲堂主要和大家聊一下公司在减资过程中违反通知义务，股东是否需要对公司债务承担赔偿责任？下面我们先看一个案例。

A公司与B公司发生货款纠纷后诉至法院，法院判决B公司结欠A公司货款100余万元。因B公司未自觉履行生效判决，A公司申请强制执行，因未发现B公司名下有可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。

B公司曾于2020年8月进行减资，将注册资本从6000万元减至2700万元。B公司在减资时未通知A公司，也未提供担保，故A公司诉至法院，要求B公司股东在减资范围内对公司的上述债务承担补充赔偿责任。

法院审理认为，B公司股东虽然在认缴出资期限届满前作出减资决议，形式上并未减少公司当下实有资产，但免除了股东认缴但未届履行期限的出资义务，实质上削弱了公司的偿债能力，在满足股东出资加速到期的情况下，减资股东应当承担瑕疵出资责任。本案中，B公司不能履行生效判决所确定的付款义务且经人民法院穷尽执行措施仍未发现可供执行财产，B公司股东出资已经具备加速到期的条件。因此，B公司股东应当就A公司未获清偿的债权在其减资范围承担补充赔偿责任，A公司的诉请应予支持。

需要注意的是，在认缴制下，公司违法减资行为受到债权人保护规则与股东期限利益规则的双重制约。在公司减资未通知债权人的情况下，股东是否需承担责任应当区分认缴出资是否存在加速到期情形：（一）不存在加速到期情形时（如公司有可供执行财产），股东无需承担补充赔偿责任；（二）存在加速到期情形时（如公司总负债大于净资产），股东须在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

在此提醒，公司在减资时应当严格遵守《公司法》第一百七十七条之规定，编制资产负债表和财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告。减资不是公司逃避债务的手段，如公司违法减资，公司股东仍将可能承担赔偿责任。

诉讼攻略

诉讼是心智的博弈