申请行政复议被驳回 | 环保组织举报上市公司未披露子公司环境行政处罚信息

编者按： 关于上市公司环境信息披露义务，我两年前写过一篇比较全面的文章上市公司如何披露环境行政处罚信息？，今天看来依然不过时。

上市公司环境处罚信息的披露，受两个国务院部门的监管，中国证监会和生态环境部。

生态环境部《 企业环境信息依法披露管理办法 》规定的依法披露环境信息的平台是「企业环境信息依法披露系统」，当时写文章的时候还搜索不到这个系统，但是如今几乎每个省都有相关平台。

由于证监会手中握有比生态环境部门更强硬的行政处罚手段，实际上在环境信息披露领域，证监会对上市公司环境信息披露的约束力更强。

但证监会毕竟在环境领域不如生态环境部门专业，因此证监会的规定中会看到很多参照生态环境部门要求的影子。比如将“重点排污单位”作为上市公司是否需要披露环境信息的门槛之一。

当然对于环境行政处罚信息而言，不论上市公司是否是重点排污单位，都需要在年报和半年报中披露。但上市公司的子公司并不在此列。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号，以下简称《半年报格式准则》）的规定，上市公司的子公司只有在同时满足以下两个条件时，上市公司才需要披露子公司的环境行政处罚信息：（1）上市公司是重点排污单位；（2）子公司是上市公司主要的子公司。

这个行政复议涉及的上市公司和子公司不满足上述条件。所以说，这个复议决定书至少目前看没有什么错误。

这个案子展示了环保组织通过法律途径对污染企业进行社会监督的一种尝试，尽管在行政复议法及其实施条例仍然坚持申请人与所复议事项之间需要有利害关系的前提下，他们的复议申请是必然会被驳回的。

边界就是一次次看似毫无意义的推动之后，渐渐开始移动的。

不必过早下结论，放到长期看，意义才会显现。

（上海闵行区青悦环保信息技术服务中心）

地址：江苏省南京市中山东路90号

申请人不服被申请人于2022年11月22日通过电话方式对其作出的举报答复，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人复议请求确认被申请人的举报答复不当，并责成被申请人重新核查处理，主要理由为：申请人在检查上市公司环境信息披露的过程中发现，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称音飞储存）未在2022年半年报中披露其子公司南京众飞自动化设备制造有限公司（以下简称南京众飞）因环境问题受到行政处罚情况，涉嫌违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号，以下简称《半年报格式准则》）第二十九条的规定。对于上市公司半年报中的环境类行政处罚披露要求，《半年报格式准则》已进行了明确的披露要求，无论是处罚金额还是披露主体，都未进行限制要求，上市公司及其下属各子公司都应当披露在报告期内因环境问题受到的行政处罚情况。

被申请人答复认为，其已依法履行了行政职责，程序合法，认定事实清楚，适用依据正确，主要理由为：1.申请人不是适格的行政复议申请主体。《 行政复议法 》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以申请行政复议。《行政复议法实施条例》第二十八条规定，行政复议受理条件之一是申请人与具体行政行为之间具有利害关系。证券监管机关依据《证券法》的规定履行证券市场的监管职责，是基于整个证券市场秩序及所有投资者的共同利益而产生。个别组织不具有要求证券监管机关为其利益而履行监管职责的请求权。具体到本案，被申请人对申请人的举报答复仅是告知申请人举报事项的核查结果，未对其设定权利义务，未侵害申请人的相关合法权益。因此，申请人与本案举报答复之间不具有法律上的利害关系，申请人并非适格的行政复议申请人，其行政复议申请不符合行政复议的受理条件。2.被申请人对举报依法履行了职责。被申请人于2022年10月19日收到申请人的举报材料后，依法进行了核查，分析举报材料，讨论研究相关法律条文的适用情况，要求公司自查并提交情况说明和相关材料。被申请人于2022年11月15日以短信形式对申请人进行了答复；在2022年11月16日收到举报答复沟通函后，对相关证据材料再次核查，确认核查结果无误后，于2022年11月22日与申请人进行电话沟通，告知举报事项的核查过程、处理口径、处理结果等相关信息，并就南京众飞不属于音飞储存主要子公司和重点排污单位的相关核查情况进行详细说明。被申请人对该次举报依法履行了职责，处理程序合法。3.被申请人对举报事项认定事实清楚、适用法律正确。如上所述，被申请人对举报事项进行了逐一核查，从法条理解角度分析，对《半年报格式准则》第二十九条所规定的环保处罚信息披露的理解正确，即环保处罚披露应当遵循重要性原则，上市公司非主要子公司无论是否属于重点排污单位，都不强制披露环保处罚等相关环境信息。本案对相关举报事项已按照规定程序进行核查，证据完备，未发现举报相关的证券违法违规行为。被申请人对举报事项认定事实清楚，理由充分。

经查明，2022年10月19日，被申请人收到申请人举报材料，举报称音飞储存子公司南京众飞于2022年5月31日和2022年6月21日两次受到环保行政处罚，音飞储存未在2022年半年报中披露子公司环保行政处罚信息，涉嫌违反《半年报格式准则》第二十九条的规定。被申请人收到举报材料后，对举报材料反映的事项进行了核查，要求公司自查并提交情况说明和相关材料。2022年11月15日、2022年11月22日，被申请人分别以短信和电话形式对申请人进行答复，告知其未发现音飞储存存在与举报内容相关的证券违法违规行为。

本会认为，《半年报格式准则》第二十九条规定，“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：……（六）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况……。重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况……。”本案中，音飞储存和南京众飞均不属于重点排污单位；南京众飞的营业收入和净利润占上市公司合并报表的比重较小，认定南京众飞不属于音飞储存主要子公司，具有合理依据。音飞储存未在2022年半年报中披露南京众飞前述环保处罚，未违反《半年报格式准则》的规定。被申请人本案举报答复处理并无不当。

综上，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

中国证监会

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