(附新旧对比稿)

（一）相关业务规则

2012年12月21日，中国期货业协会（以下简称协会）发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》（自2013年2月1日起实施）并启动试点工作，期货公司以风险管理子公司形式服务实体经济模式正式开闸。

2014年8月26日，协会根据市场发展情况修订并发布《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》（以下简称“《指引》”），进一步规范了期货风险管理子公司业务试点的备案与报告工作，为业务的顺利开展进一步厘清边界。

2017年8月30日，协会对《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》进行了修订，并就修订后的《期货公司风险管理子公司业务试点办法（征求意见稿）》（下称《办法》）向社会公开征求意见，进一步明确了试点业务类型及其边界，强调业务和行为底线，规范期货公司及风险管理公司的业务试点活动。

（二） 业务发展概况

根据近日协会发布的《办法》征求意见稿中，期货风险管理子公司是指由一家期货公司或风险管理公司控股比例持续不低于51%或拥有管理控制权的子公司，根据《公司法》设立的以开展风险管理服务为主要业务的有限责任公司或股份有限公司。

按照2014年发布的《指引》，风险管理子公司可以开展基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务和做市业务等与风险管理服务相关的业务。而在修订的《办法》征求意见稿中，风险管理子公司可以开展 基差贸易 、仓单服务、合作套保、和做市业务外，新增 “场外衍生品业务”。

2013年，永安期货、浙商期货等8家期货公司首批获准备案设立子公司，开展以风险管理服务为主的业务试点，标志着期货公司设立期货风险管理子公司正式成行。具体名单如下：

（数据来源：中国期货业协会）

根据协会官方数据，截至 2017 年 6 月 30 日，全行业共有 65 家风险管理公司通过协会备案，63 家公司备案了试点业务。65 家风险管理公司总资产为 268.70 亿元，同比增长 64%；净资产为 116.80 亿元，同比增长 85%；65家风险管理公司累计业务收入为362.76亿元，累计净利润为7.78亿元。

较2014年《指引》相比，《办法》由之前的七章三十八条增至共七章六十五条，章节框架相同，各章部分条款内容有所增删，具体如下：

具体来看，在试点业务范围方面、风险管理公司管理方面、风险管理公司设立子公司方面、风险管理公司业务发展负面清单用以及自律管理方面，本次《办法》在《指引》的基础上有所增删和变动，如图所示：

附：《办法》与《指引》新旧对比稿：

第一条 为适应期货市场服务实体经济发展的需要，指导期货公司设立子公司（以下简称风险管理公司）开展以风险管理服务为主的业务试点工作， 根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》、《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等 相关法律、法规和《中国期货业协会章程》 等自律规则 规定，制定 本办法 。

第二条 期货公司应当在充分评估自身业务优势、人才储备、风险控制能力等条件和准备充分的基础上，审慎设立风险管理公司开展业务试点工作。

第三条 风险管理公司可以开展以下试点业务：

（一）基差 交易 贸易 ；

（二）仓单服务；

（三）合作套保；

（四） 定价服务 场外衍生品业务 ； 【新增】

由于《指引》制订和修订时尚未有风险管理公司尝试开展场外衍生品相关业务，所以仅在定价服务业务定义中原则性描述了该类业务行为，实质上涵盖了场外衍生品业务的内容。但随着试点工作的不断深入，场外衍生品业务模式逐渐清晰，已经有一些有条件有能力的风险管理公司开展了场外衍生品业务，并初步形成了一定规模。因此，适时在制度层面明确风险管理公司开展场外衍生品业务，既有利于风险管理公司明确自身定位，在工商、财税等方面获得政策支持，从而更好地服务实体经济个性化的风险管理需求。

因此，《办法》新增“场外衍生品业务”，删除“定价服务”。考虑到点价或均价只是业务开展过程中价格确定的方式，业务模式易与基差交易业务发生交叉，造成混淆，因此将“基差交易”修改为“基差贸易”。现货及仓单的采购、销售行为根据业务实际情况分别纳入基差贸易或合作套保，调整后的仓单服务定位于以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务。

（五）做市业务；

（六）其他与风险管理服务相关的业务。

保留了《指引》“其他与风险管理服务相关的业务”作为兜底条款，为公司创造性地开展业务预留空间，但明确指出业务应是紧紧围绕服务实体产业的风险管理需求开展。因此在自律管理章节中仍然保留对偏离试点方向行为采取纪律惩戒措施。

风险管理公司开展试点业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并对不同类型业务实施分类管理。

【新增】第四条 期货公司原则上只能设立一家风险管理公司，确因风险隔离需要设立多家风险管理公司的，期货公司应当清晰划分各风险管理公司的发展战略、市场定位和业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

填补了期货公司向协会申请备案多家风险管理公司的制度空白，同时，《办法》第十五条规定了期货公司申请设立第二家风险管理公司要求向协会提交的备案材料，需另提交详细说明多家风险管理公司战略规划、业务定位及业务隔离等内容的备案材料，2家公司不得开展同类试点业务以及不得设立2家以上风险管理公司。

【新增】第五条 风险管理公司不得直接或者间接持有期货公司、受同一期货公司控股的其他公司的股权或股份，或者以其他方式向期货公司、受同一期货公司控股的其他公司投资。

参照证监会《证券公司设立子公司试行规定》，禁止风险管理公司与期货公司，期货公司控股的其他子公司间交叉持股，以避免监管套利。

【新增】第六条 风险管理公司可以在试点业务范围内，根据服务实体经济发展和风险管理业务试点的需要，审慎设立子公司，避免盲目设立和无序扩张, 不得设立二级子公司。

允许风险管理公司设立子公司。

《办法》第十九条规定风险管理公司设立子公司应满足的条件；

《办法》第二十条规定风险管理公司设立子公司应向协会提交相关备案材料。

《办法》第三十条对风险管理子公司展业进行业务规范。

“避免盲目设立和无序扩张, 不得设立二级子公司。”明确禁止风险管理公司设立二级子公司，防止出现监管无法覆盖的情形。

【新增】第七条 期货公司应当加强对所设风险管理公司及其下属机构的管理，督促其围绕风险管理服务开展业务，依法合规经营，加强内部管理和风险控制，防范风险管理公司违法违规经营导致的期货公司的经营风险和声誉风险。

新增期货公司的监管责任，配套修订了第四章内部控制中关于期货公司的规定。

第八条 风险管理公司 及其下属机构 开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用和审慎经营的原则，建立健全合规与风险控制制度，有效防范和控制风险。

第九条 风险管理公司 及其下属机构工作人员 开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用原则，恪守职业道德和 行为规范 ，履行勤勉义务。

【新增】第十条 期货公司、风险管理公司及其下属机构和工作人员开展风险管理业务试点工作应当遵守本办法规定 ，接受中国期货业协会（以下简称协会）的自律管理。

风险管理公司应当加入协会，成为协会会员。

风险管理公司成为协会会员，为协会更好开展自律管理提供抓手。根据中国期货业协会官方数据，截至2017年7月底，共有65家期货公司设立了风险管理公司。

【新增】第十一条 协会对风险管理公司的自律管理 接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。

第十二条 期货公司备案风险管理公司应当符合以下条件：

（一） 备案时 最近一次期货公司分类监管评级不低于B类B级；

进一步明确“最近一次分类评级不低于B类B级”和“净资本不低于人民币3亿元”的时间节点是“备案时”。

（二） 最近3年未受到监管机构或者行政、司法机关的处罚，以及行业自律组织的纪律惩戒；【新增】

作为风险管理公司的控股股东，期货公司的风险管理、合规运作能力和记录有必要作为考量能否开展试点业务的因素之一。

（三）备案时期货公司净资本不低于 人民币 3亿元，最近6个月各项风险监管指标符合规定，且设立风险管理公司后各项风险监管指标符合规定；

（四） 具有 可行的业务试点方案 良好风险管理、合规运作能力和记录；

删除“可行的业务试点方案”，因业务试点方案具备主体应为新设立的风险管理公司。

（五）期货公司持有风险管理公司的股权比例应当持续不低于51%；【新增】

（六）中国证监会或协会根据审慎原则规定的其他条件。

【新增】第十三条 风险管理公司开展风险管理服务业务应当符合以下条件：

（一）具有 完备 良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、完善的内部控制制度；

（二）具备与试点业务相匹配的资本实力，实缴货币资本不得低于人民币3000万元；

（三）具备与试点业务相匹配的营业场所、专业人员、技术系统和健全的合规管理与风险控制机制，不少于5名人员通过期货从业人员资格考试；

（四）具有完善的客户权益保护措施。

《办法》增加风险管理公司展业应具备的软硬件条件。对公司自身的内部控制、风险控制、资本实力、人员配置、专业能力要求及技术系统、客户权益保护方面要求颇高。

人员配置方面，明确专业人员不少于5名人员通过期货从业人员资格考试。

第十四条 期货公司应当在风险管理公司完成工商登记后5个工作日内向协会提交以下备案材料：

（一）备案报告；

（二）期货公司股东会 （股东大会） 或者董事会同意设立风险管理公司开展业务试点的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）关于风险管理公司的管理制度；

（四）期货公司最近6个月《风险监管指标汇总表（SR-1表）》；

（五）期货公司《企业法人营业执照》和《经营 证券 期货业务许可证》复印件；

（六）协会要求提供的其他材料。

上述第（三）项发生变更的，期货公司应当在5个工作日内向协会报告变更情况。【新增】

期货公司不得同时申请设立2家（含本数）以上风险管理公司。【新增】

【新增】第十五条 期货公司申请设立第二家风险管理公司，除满足第十四条规定外，还应当向协会提交以下备案材料：

（一）期货公司关于多家风险管理公司战略规划、业务定位及业务隔离的承诺；

（二）期货公司关于多家风险管理公司的制度安排，包括但不限于业务、人员、信息、场地等隔离制度及相关利益冲突防范措施等。

期货公司不得设立2家（不含本数）以上风险管理公司。

第十六条 风险管理公司应当在工商登记完成后5个工作日内向协会提交以下备案材料：

（一） 风险管理公司 自律承诺书；

（二）风险管理公司基本信息，包括公司名称、住所地、注册资本、法定代表人、经营范围等；

（三） 风险管理公司 股权结构图，包括持有公司5%（含）以上股权的出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明，以及出资人之间的关联关系说明;

（四）风险管理公司人员信息，包括董事、监事、高级管理人员及 工作 人员的基本信息；

（五）风险管理公司章程及管理制度；

（六）风险管理公司《企业法人营业执照》复印件；

（七）协会要求提供的其他材料。

上述第（二）至（六）项发生变更的，风险管理公司应当在5个工作日内向协会报告变更情况。

第十七条 风险管理公司开展本办法第三条规定业务的，应当于股东会 （股东大会） 或者董事会作出相关决议之日起5个工作日内向协会提交以下备案材料， 风险管理公司提交业务备案材料前应当完成公司设立备案：

（一）备案报告；

（二）风险管理公司股东会 （股东大会） 或者董事会同意风险管理公司开展该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）业务试点方案，包括但不限于该项业务的目标市场和目标客户定位、主要业务模式、业务发展规划、风险控制措施、利益冲突防范措施等内容；

（四）该项业务的管理制度；

（五）协会要求的其他材料。

【新增】第十八条 风险管理公司终止已备案业务的，应当于股东会（股东大会）或者董事会作出相关决议之日起5个工作日内向协会提交以下材料：

（一）业务终止情况报告；

（二）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意风险管理公司终止该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）存续期业务安排；

（四）相关管理制度废止、变更情况；

（五）协会要求的其他材料。

【新增】第十九条 风险管理公司设立子公司应当符合以下条件：

（一）实缴货币资本不得低于人民币5000万元；

（二）设立子公司的出资金额合计不得超过风险管理公司实缴货币资本的50%；

（三）风险管理公司持有子公司的股权比例应当持续不低于51%；

（四）具有良好风险管理、合规运作能力和记录，最近3年未受到监管机构或者行政、司法机关的处罚，以及行业自律组织的纪律惩戒；

（五）具备清晰的子公司发展战略、市场定位和业务范围，避免利益冲突和同业竞争；

（六）子公司具备与试点业务相匹配的营业场所、专业人员，具有良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、完善的内部控制制度、合规管理与风险控制机制；

（七）中国证监会或协会根据审慎原则规定的其他条件。

风险管理公司设立境外子公司的，实缴货币资本不得低于人民币1亿元，最近2年持续盈利。

【新增】第二十条 风险管理公司设立子公司的，应当在子公司工商登记完成后5个工作日内向协会提交以下备案材料：

（一）备案报告；

（二）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意设立子公司的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）子公司基本信息，包括公司名称、住所地、注册资本、股权结构图、法定代表人、经营范围等;

（四）子公司人员信息，包括董事、监事、高级管理人员及工作人员的基本信息；

（五）子公司章程及管理制度；

（六）子公司《企业法人营业执照》复印件；

（七）协会要求提供的其他材料。

上述第（三）至（六）项发生变更的，风险管理公司应当在5个工作日内向协会报告变更情况。

【新增】第二十一条 协会对期货公司及风险管理公司备案材料的完备性和合规性进行审查。

备案符合条件且材料完备、符合规定的，协会自受理材料之日起15个工作日内予以备案。 材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起15个工作日内，一次性告知期货公司或风险管理公司需要补正的全部内容。

经补正符合条件且材料完备、符合规定 的，协会自受理 补正材料之日起15个 工作日 （补正的时间不计算在内）内予以 工作日内予以备案；仍不完备或不符合规定的，协会自受理补正材料之日起15个工作日内向期货公司或风险管理公司出具终止备案通知，3个月内不再受理该公司相同备案申请。

备案管理方面，《办法》将受理备案材料后的复函时间统一为15个工作日，改变了原来通过备案与补正的时间差。同时，对于此前备案中出现的个别公司备案材料反复修改，仍不符合要求的情况，《办法》中增加一款，补正后仍不完备或不符合规定的，协会将终止备案程序，3个月内不再受理相关备案材料。

第二十二条 风险管理公司向客户提供证券期货相关产品或服务的，应当建立 投资者 适当性管理和资信评估制度，对不同类别的客户和不同等级的服务、产品实行差异化的适当性管理，将适当的服务和产品提供给适当的客户，向客户充分揭示业务和产品风险，并符合以下要求：

（一）不得与金融机构或非金融机构中的自然人客户开展合作套保业务；

进一步明确了风险管理公司业务发展负面清单，以规范风险管理业务，促进行业健康发展，厘清业务合规边界。

（二）场外衍生品业务的自然人客户应满足《证券期货投资者适当性管理办法》第八条专业投资者条件。【新增】

提高场外衍生品的自然人客户准入门槛，目的严控业务风险。

《证券期货投资者适当性管理办法》第八条专业投资者对自然人的要求：

1、金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收 入不低于 50 万元；

2、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资 经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及 相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者 的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的 注册会计师和律师。

【新增】第二十三条 风险管理公司可以认可母公司对同一客户所进行的投资者适当性评估和分类结果，但应留存全部评估、分类文档备查。

风险管理公司应当对其提供的产品和服务进行分级，并做好适当性匹配与管理。

《办法》第二十二条、第二十三条，遵循《证券期货市场投资者适当性管理办法》（证监会令【第130号】）和协会《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（中期协字[2017]60号）原则，进一步强调公司应对不同类别的客户和不同等级的服务、产品实行差异化的适当性管理，将适当的服务和产品提供给适当的客户。

第二十四条 风险管理公司应当根据业务需要开立期货交易账户、单个或多个特殊单位账户，并向中国期货市场监控中心和交易所申请专门的交易编码进行交易。

风险管理公司开展合作套保业务应当作为特殊单位客户开立期货交易账户，为其与不同客户开展的合作套保业务分别开立账户。【新增】

第二十五条 风险管理公司及其工作人员应当对业务活动中获得的客户信息以及非公开信息严格保密，但法律法规另有规定、有权机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理的除外。

【新增】 第二十六条 风险管理公司在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以运用自有资金投资于股票、债券、基金、期货等金融资产。

本次《办法》修订后第三条所列风险管理业务类型均为风险管理公司与客户之间开展的业务。公司的自营操作、套利交易属于自有资金投资，不属于风险管理业务范畴，因此不包含在此。作为交易商的风险管理公司利用自有资金在现货、期货及衍生品市场上进行操作是交易商的内在属性。因此，在有效控制风险、保持流动性的前提下，明确公司可以运用自有资金开展以现金管理为目的的投资。

【新增】第二十七条 风险管理公司不得从事或变相从事依法应由期货公司经营的期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务，工商营业执照所列经营范围不得存在上述内容。

第二十八条 风险管理公司及其工作人员开展业务过程中不得有以下行为：

（一）误导或欺诈客户；

（二）侵占、挪用客户资产；

（三）泄漏因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益；

（四）与关联公司之间、 与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送或未公平对待客户；

（五）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易信息；

（七）违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用；

（八）法律、行政法规以及中国证监会规定和自律管理规则禁止的其他行为。

结合证监会和协会前期在对风险管理公司现场检查过程中发现的问题，增加了禁止行为的类型，禁止公司及其工作人员违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用。

【新增】第二十九条 风险管理公司开展场外衍生品交易业务，不得存在以下行为：

（一）为客户提供融资或变相融资服务；

（二）收取超过履约保障需要的保证金；

（三）依照客户指令使用保证金；

（四）为非标资产规避监管行为提供服务或便利；

（五）中国证监会及协会禁止的其他行为。

【新增】第三十条 风险管理公司下设子公司不得开展合作套保、场外衍生品业务、做市业务以及其他向客户提供金融产品服务的业务或开展其母公司备案业务范围以外的业务。

第三十一条 期货公司应当认真履行股东职责，加强对风险管理公司及其下属机构的管理，督促其遵守法律、法规和本办法规定，建立健全公司治理、 内部控制、合规管理和风险管理等内部管理制度 并有效执行， 建立和落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制。

第三十二条 期货公司应当将风险管理公司 及其下属机构 的合规 风控纳入公司全面风险管理体系，构建 对风险管理公司业务风险的监测和风险处置机制，防范风险管理公司 相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，防止风险向期货公司或其他子公司传递。

【新增】第三十三条 期货公司对风险管理公司及其下属机构每年至少开展一次合规检查，检查内容包括但不限于治理结构、合规运营、风险控制、业务和产品设计、交易执行、客户管理、财务管理、自有资金投资等。

第三十四条 期货公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，识别期货公司 的期货经纪、期货投资咨询、资产管理等 业务与风险管理公司业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。

第三十五条 期货公司与风险管理公司之间、风险管理公司 之间、风险管理 公司与期货公司其他子公司之间应当建立有效的业务隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息不当流动和使用，防范风险传递、内幕交易、利益输送以及损害客户的合法权益。

受同一期货公司控制的不同风险管理公司不得开展、备案同一试点业务。【新增】

【新增】第三十六条 风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益。

【新增】第三十七条 风险管理公司应当按照审慎经营的原则， 制定层次分明、职责明确的业务决策与授权管理体系，明确相关部门、岗位的职责。

【新增】第三十八条 风险管理公司应当建立与其业务规模、风险承受能力相匹配的资本约束机制和资本补充机制，严格控制期货、期权及其他衍生品和现货的净头寸风险敞口，防止风险过度集中，保持财务稳健。

【新增】第三十九条 风险管理公司应当建立风险控制指标体系，定期进行压力测试，有效监测监控经营风险。

《办法》第三十八条、第三十九条进一步增强风险管理公司的风险意识、风险控制能力。

【新增】第四十条 风险管理公司应当建立由业务和产品设计、销售、交易执行、合规、风险控制、财务等相关部门或人员共同参与的创新业务和产品的内部审核、风险评估及决策机制，对新业务或新产品的合规性、客户适当性要求、销售原则、风险程度等进行全面审核与评估。

【新增】第四十一条 风险管理公司与期货公司、受同一期货公司控制的风险管理公司在业务、人员、资产、财务等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。

【新增】第四十二条 风险管理公司可以按照有关规定或者合同约定，在业务隔离、风险可控的基础上，委托母公司在合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。

风险管理公司委托母公司提供支持和服务的，双方应当书面约定权利义务，明确利益冲突防范措施。

第四十三条 风险管理公司应当建立公司经营危机处置与恢复方案，包括危机发生后的风险控制和损失承担制度，确保当其陷入实质性财务困境或经营失败时，能够有效控制风险传递，快速有序地恢复正常经营或者关闭部分或全部业务，确保客户合法权益得到有效保护。

第四十四条  期货公司及其风险管理公司应当加强人员管理，防范道德风险。期货公司高级管理人员及其他从业人员不得在其风险管理公司兼任除董事、监事之外的职务。风险管理公司高级管理人员及其工作人员不得在所属期货公司及其下属机构和风险管理公司下属机构兼任除董事、监事之外的职务。