伪造签名的公司决议是指伪造股东或董事签名而形成的公司决议。根据伪造签名行为导致的公司决议的虚假程度，可以将伪造签名的公司决议分为完全虚假的伪造签名决议和部分虚假的伪造签名决议。完全虚假的伪造签名决议是指伪造签名的对象为全体股东或董事的决议。部分虚假的伪造签名决议是指伪造签名的对象为部分股东或董事的决议，还可以进一步分为不符合决议构成要件的部分虚假决议和符合决议构成要件的部分虚假决议。不符合决议构成要件的部分虚假决议是指在表决方式上不符合法定或公司章程规定的出席人数、表决权数和表决权通过比例的部分虚假决议，反之则为符合决议构成要件的部分虚假决议。
有关公司决议的现行规范并没有对伪造签名的公司决议效力作出直接回答，对该问题的解决需要依赖理论上的阐释。单就签名的瑕疵来说，伪造签名实质上属于决议召集程序、表决方式上的程序性瑕疵，故应当依据程序瑕疵的规定来对此类决议进行定性和处理。根据《公司法》第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定，伪造签名决议的效力状态仅可能为成立生效、不成立和可撤销，而不可能为无效，因为无效决议仅针对决议的内容，与决议程序无关。在具体司法实务中，可以在此类决议中扣减被伪造签名者的表决权比例，然后根据公司决议成立规则判断该决议是否还满足成立要件：若仍旧满足，则决议成立并生效；若不能满足，则决议不成立；对于已成立的决议，根据其对被伪造签名者的权益影响程度认定其是否应予撤销。具体如下：
（1）对完全虚假的伪造签名决议和不符合决议构成要件的伪造签名决议，应当认定为“决议不成立”。其中，完全虚假的伪造签名决议属于《公司法》第二十七条规定的“未召开股东会、董事会会议作出决议”和“股东会、董事会会议未对决议事项进行表决”的情形；不符合决议构成要件的伪造签名决议属于《公司法》第二十七条规定的尽管也有部分股东或董事出席会议并进行了表决，但没有达到法定或公司章程规定的出席人数和表决权比例的情形。
（2）符合决议构成要件的伪造签名决议属于已经成立的决议，但对其效力则需要结合具体情况进行分析。首先，伪造签名不仅是导致决议虚假的行为，而且是一种侵权行为，应当受到否定性评价。不能仅因伪造签名的决议符合决议要求的构成要件，就将伪造签名认定为可以忽略的轻微瑕疵，伪造签名所导致的决议瑕疵较其他程序瑕疵具有质的差异。其次，应当根据伪造签名行为对决议瑕疵程度的影响来确认其效力。如果瑕疵决议的内容与被伪造者的利益或公司利益相关，有可能直接或间接损害被伪造者的利益，则构成严重程序瑕疵，属于可撤销决议；如果瑕疵决议的内容并不损害被伪造签名者的利益或公司利益，则可以按照轻微瑕疵忽略来处理。至于伪造签名行为构成对被伪造签名者人格权的侵害，是否予以追究取决于被伪造签名者的意愿，如果追究也应当以侵权责任起诉而不能以公司决议瑕疵纠纷起诉。
需要说明的是，针对伪造签名的决议效力问题，绝大多数法院倾向于认定决议无效，但是不同案件中法院认定决议无效的裁判理由依据有所不同。总结来看，存在以下三种依据：一是股东意思表示不真实决议无效。相关裁判规则认为，根据《民法典》第一百四十三条的规定，民事法律行为应具备意思表示真实的条件，而被伪造签名的股东的意思表示必然不真实，故可得出伪造股东签名的决议无效的裁判结论。该裁判规则的最大误区是错将意思表示真实作为法律行为的有效要件，实际上《民法典》并未将意思表示不真实作为民事法律行为的无效要件，仅有通谋虚伪此一类行为因意思表示不真实而无效，其他因欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解所为的法律行为虽属意思表示不真实的法律行为，但《民法典》却将其规定为可撤销行为而非无效行为。再者，公司决议本身遵循多数决和私法自治，并非出现任一股东违背真实意思的情形就足以否定整个决议的法律效力。二是公司决议侵权无效。相关裁判规则认为，伪造股东签名系侵犯了股东的表决权和对公司治理的参与权，并且具体决议事项还会涉及侵犯股东的优先认缴权、分红权等实体权利，决议侵权系违法行为，故此类决议应为无效决议。该裁判规则值得商榷，原因在于法律行为侵权不会直接导致行为无效，只有在同时违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗的情况下才会无效。三是公司决议程序违法可撤销。相关裁判规则认为，伪造股东签名属于表决程序违法，根据《公司法》第二十六条规定，相关股东会决议应为可撤销决议。若仅仅从逻辑上分析，伪造股东签名确实可以纳入表决程序瑕疵，然后嵌套进可撤销决议的规则框架中。但实际上表决程序存在瑕疵的决议，其效力状态不仅可以体现为可撤销，还有可能是不成立，甚至如果伪造股东签名的情形并不会对决议结果产生实质性影响，则该程序瑕疵亦不会影响决议的效力。
西藏林芝江南实业有限责任公司与艾某宇、何某濛公司决议效力确认纠纷案
2011年3月2日，江南实业公司成立，注册资本8000万元，股东艾某宇认缴出资240万元，占3%股权；2012年4月4日，何某濛入股江南实业公司，认缴出资80万元，占1%股权。2012年4月17日，西藏金秋会计师事务所出具验资报告，江南实业公司全部认缴资本已缴足。2014年2月26日，江南实业公司伪造艾某宇、何某濛签名，通过了江南实业公司2014年2月26日股东会决议，决议内容为：七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾某宇增资300万元，何某濛增资100万元。2014年3月14日，江南实业公司变更注册资本为1.8亿元，实收资本8000万元。2017年11月25日，江南实业公司向一审法院提出破产申请，一审法院已受理并于2018年2月1日指定西藏珠穆朗玛律师事务所担任破产管理人。股东袁某贵，占83.5%股权，下落不明。艾某宇、何某濛起诉请求确认江南实业公司2014年2月26日的股东会决议无效。
一审判决认为，针对股东会决议是否有效问题，《公司法》（2018）第二十二条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》并未规定哪些情形导致股东会决议无效，司法实践中也没有倾向性意见，因违反法律、行政法规导致无效的情形一般为强制性规定，在该条未明确情况下，应适用《民法总则》（已为《民法典》取代，下同）的规定，《民法总则》第一百三十四条第二款将决议行为纳入民事法律行为范围，对其是否有效应当适用《民法总则》第一百四十三条之规定。该案系增资决议纠纷，涉及原告财产利益，应受上述法律规定的约束。依司法鉴定意见书证实，该决议中原告签名系虚假的，故股东会决议内容未经原告同意，系其不真实的意思表示，应当认定为无效。
二审判决认为，针对该决议是否有效的问题，该案股东会决议已经公司2/3以上表决权的股东通过，符合法律规定，属合法有效。虽未通知艾某宇、何某濛，但依据股东会决议而进行的工商变更登记具有了公示效力，且江南实业公司已经申请破产，为保护债权人利益角度考量，不宜轻易否定伪造行为的法律效力，故股东会决议应认定有效。
再审判决认为，依据《公司法》（2018）第二十二条规定，股东会决议瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵两种情形，其中，程序瑕疵是指会议召集程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。该案中，股东会决议内容不违反法律、行政法规，不属于无效情形，未通知艾某宇、何某濛参加股东会的情形属于会议召集程序的瑕疵，应在60日内提起撤销，艾某宇、何某濛未在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审认定股东会决议有效，并无不当。
西藏自治区高级人民法院（2020）藏民终50号民事判决书；
最高人民法院（2020）最高法民申6122号民事裁定书。
1.王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第84-87页；
2.周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第438-440页；
3.赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第243-244页。
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