中国人寿差点定增举牌！申万宏源190亿三年期锁价定增方案变120亿一年期竞价方案（附案例分析）| 定增并购圈

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导读   申万宏源（000166）今年1月披露了190亿元非公开发行预案（可参见《中国人寿自有资金霸气举牌10%，出手申万宏源190亿三年期定增（附案例分析）| 定增并购圈》），但此后2月份证监会发布再融资新政，该方面面临极大的限制，5月20日最新公告，上市公司对此方案进行了大幅调整：将190亿元三年期锁价、锁定投资者的定增方案，修订为120亿元一年期竞价方案。不仅仅对于定增再融资金额进行了缩减，更重要的是将原本通过定增引入中国人寿、四川发展和凯迪投资的战投方案，变成了一年期竞价发行的方案。

定增一直未能成行，中国人寿差点定增举牌

今年1月26日，申万宏源公布了非公开发行A股预案，拟以6.07元的价格发行不超过31.30亿股，募资总额不超过190亿元。该方案最具亮点之处就在于定增方案采用的是三年期锁价发行方案，且拉来了三大央企国企参与认购，即中国人寿、四川发展（控股）、新疆凯迪投资3家特定对象均以现金方式认购。其中，中国人寿出资约150亿元，认购25.71亿股，将持有申万宏源发行后10.68%的股份。发行完成后，中国人寿将位列中国建投、中央汇金之后，成为申万宏源的第三大股东。

其中，中国人寿的定增出手相当于其历史上首次举牌上市公司。要知道，在此前不久，保监会才发布了《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》，中国人寿需要披露举牌申万宏源股票的有关信息。

按照原方案，发行完成后，中国人寿将位列中国建投、中央汇金之后，成为申万宏源的第三大股东。公告显示，1月24日，中国人寿与申万宏源签订了《股份认购协议》，参与申万宏源三年期非公开发行，公司将这项投资纳入股权投资管理。一般情况下，保险公司会将股票投资纳入“交易类资产”，对于满足一定条件，且长期持有的资产，会纳入股权投资。

在交易细节上，中国人寿以及其关联公司国寿资产、国寿投资三家公司，交易后分别持有申万宏源10.6811%、0.0003%、0.1131%，合计持有25亿股，占比10.7945%。此次非公开发行的股份数最终将以证监会核准的发行规模为准。

资料显示，自2015年1月20日，申银万国吸收合并宏源证券并更名为申万宏源后，这是其第二次推出非公开发行方案。此前完成吸并交易时，但并未同步安排配套融资，简而言之就是“只完成了证券化，并没有融到资”，且此后公布的定增方案恰遇股灾，不仅调减规模，发行底价还一改再改，不过最终没有发行实施，最终批文自动失效。

190亿三年期锁价变120亿一年期竞价

不过，1月份190亿元的三年期锁价锁定投资者定增方案再度遇到挑战。今年2月17日，证监会公布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票距离上次再融资至少要18个月，明确定价基准日为非公开发行期的首日。另外，非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%。

而新老划断就以证监会是否受理为准，现在申万宏源的定增方案都还没来得及报会就遭遇了再融资新政的挑战。三限（限时、限量和限价）里面，限时方面，至少18个月肯定是满足的，前面分析已经说了，公司吸并之后是没有进行权益再融资的；限量方面，公司无论任何一版方案，都没有超过总股本的20%；唯一最大的挑战就是限价方面。

由于，1月份190亿定增方案中，中国人寿属于战投入股按照此前定价办法是董事会预案公告日进行了发行底价的确认，即每股6.07元（且截至5月19日，申万宏源收盘报5.49元，已处于倒挂9.56%的状态）。

但是，按照新政，如果中国人寿再继续认购就需要按照发行期首日定价（市价发行原则），定增并购圈在此前分析文章中，已经反复强调了，在价格和估值都无法确认的情况下，这对投资机构而言是很难做投资决策的，而且还要锁定三年，这也是为什么很多分析都认为三年期定增会逐步消失的原因。

而按照修订后的定增方案，申万宏源拟向不超过10名特定对象，非公开发行不超过25亿股，募资总额不超过120亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，而定价基准日为发行期首日。

而此次认购股份的限售期，从之前的36个月，调整为自发行结束之日起12个月内不得转让。

调整后募资投向对比原方案基本一致，不多对应两个项目分别缩减了40亿和30亿，缩减了共计70亿的定增金额，即主要用于补充申万宏源集团及所属子公司资本金。其中，将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。

最后，定增并购圈希望借此案例解释一个问题，发行期首日定价原则是监管层旨在执行市价发行原则，以消除一二级市场价差的制度套利空间，对于投资者和上市公司而言确实是有利有弊的。

对于投资者而言，可报价的折价空间减少了。尽管去年下半年以来，很多项目都已经是95甚至市价中标了，但是部分项目还是可以按照8折左右中标的，也就是价差空间还在。但是按照发行期首日定价，创业板发行定价的经验来总结的话，给投资者的可报价空间也就是在10-15%，这肯定不利的。

对于上市公司而言，可以随行就市的进行发行，避免价格倒挂的尴尬。正如我们在《倒挂30%！东方创业定增拿了批文，但却面临发行底价大幅倒挂的挑战（附案例研究）| 定增并购圈》分析的一样，上市公司按照发行期首日定价可以避免二级市场价格大幅波动，尤其是向下波动过程中，发行底价和二级市价倒挂的尴尬局面，也就是辛苦费时费力了一两年的终于拿到的定增再融资批文，但是价格却是倒挂发不出去。

【定增平台-化工行业定增项目交流会】（2017年5月25日）

介绍：本次活动是【定增并购圈-定增平台】联合领投机构【泰达宏利基金专户团队】组织的小范围闭门项目交流会，为化工行业定增项目专场，特邀某券商化工团队成员（2016年新财富前三），就上述项目所属行业趋势和基本面等进行交流。

本次闭门项目交流会仅限定增投资机构代表参与，主要交流三友化工（600409）、皖维高新（600063）、天赐新材（002709）和安诺其（300067）等上市公司定增项目。

时间：2017年5月25日，下周四下午13:30-17:00

地点：北京·金融街（主场）、上海·陆家嘴（分场）

议程：

13:10-13:30 会议签到

13:30-16:30 化工行业及项目介绍

16:30-17:00 现场交流问答

备注：北京主场和上海分场均限10位定增投资机构代表参与。场地有限，报名从速，谢谢！

同时，报名请扫码填写【定增平台重点项目跟踪表】于文末填写预约服务信息，同时，请备注所需交流的项目。工作人员将会在工作时间以电话或短信形式进行参会确认，并通知具体参会地址。谢谢合作！

[定增并购圈-定增平台]服务正式启动

今年2月出台的再融资新规主要针对市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象，规范定增市场发展秩序，促进定增更好地服务实体经济，这对于原本就立足实体经济开展资产管理产品创新的投资基金机构将是重大利好。

自2017年5月6日起，定增并购圈下设专职服务团队【定增平台】携手上市公司、公募专户、券商资管和各类金融服务机构，精选可投项目进行重点跟踪介绍，致力于解决每一个项目执行落地中存在的信息不对称、拼单配资难、工作效率低、通道成本高等问题。

近期跟踪重点项目为：顺丰控股（002352.SZ）、银轮股份（002126.SZ）和亿帆医药（002019.SZ）。具体参见《定增并购圈倾力打造【定增平台】，为服务实体经济加油助力（附平台介绍）| 定增并购圈》

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