【小兵研究】通过IPO案例来分析重大资产重组及VIE的搭建和拆除

一、基本情况

二、重大资产重组情况

（一）非同一控制下企业合并

1、公司于2013年2月收购石家庄金域100%股权，于2013年3月收购太原金域100%股权，被收购方的主要财务数据占发行人相应财务数据的比例如下：

上述两项收购属于非同一控制下企业合并，且其合并计算比例均未达20%，因此不影响发行人报告期内业绩的连续计算。

2、公司于2014年11月收购青岛金域60%股权，被收购方的主要财务数据占发行人相应财务数据的比例如下：

上述两项收购属于非同一控制下企业合并，且其合并计算比例均未达20%，因此不影响发行人报告期内业绩的连续计算。

3、于2015年4月收购南杰生物50%股权，被收购方的主要财务数据占发行人相应财务数据的比例如下：

（二）非同一控制下企业合并

公司于2015年8月收购金墁利100%股权，于2015年10月收购震球医学100%股权，被收购方的主要财务数据占发行人相应财务数据的比例如下：

上述两项收购属于同一控制下企业合并，且其合并计算比例均未达20%，因此不影响发行人报告期内业绩的连续计算。

三、公司搭建境外VIE结构及终止过程

1、2006年6月26日开曼公司设立

2、开曼公司向A轮投资者发行A-1轮优先股

3、开曼公司向A轮投资者发行A-2轮优先股

4、开曼公司向B轮投资者发行B轮优先股

5、开曼公司向C轮投资者发行C轮优先股

6、调整股权结构

7、设立外商独资企业金墁利

2006年8月20日，开曼公司召开董事会，决议通过在广州设立外商投资企业金墁利。

金域有限为境内经营实体，金墁利为境内WFOE，金域有限股东为梁耀铭、严婷、曾湛文，金墁利股东为开曼公司，上述各方签订了一系列VIE协议，金墁利实现了对金域有限的VIE控制，相应的股权结构及控制关系如下：

8、VIE结构的终止过程

（1）、设立境内SPV鑫培利

（2）、鑫培利引入投资者，收购金墁利股权

（3）、开曼公司股权回购

（4）、解除VIE协议

（5）、鑫培利股权转让及增资

（6）、鑫培利转让金墁利股权

（7）、金墁利股东对金域检验增资

（8）、金墁利注销

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