作者：民二庭
某资产公司与某医药机械公司
公司解散之诉案
——疫情背景下股东诉请解散公司的界定标准
某资产公司与第三人某医疗公司于2004年共同设立某医药器械公司，某资产公司出资50万元占注册资本总额的10%，某医疗公司占注册资本总额的90%。2016年12月28日，占股90%的某医疗公司向占股10%的某资产公司提交《暂停营业之申请报告》，称某医药机械公司一直处于亏损状态，在2016年已申请取消药品经营资格故提出暂停营业申请，此后双方就合作期间的审计和利润分配方式发生争议。后某资产公司以某医药机械公司长期处于暂停营业状态、股东之间的意见存有分歧、无法形成有效决议、公司经营管理显然已发生严重困难等理由，向法院诉请解散某医药机械公司。本案审理期间，某医药机械公司提交了其于2021年3月至5月开具的增值税专票、以及2018年12月和2020年10月召开股东会处理公司事务的记录，证明其至本案审理时依然正常经营。
福州中院认为，某医药机械公司的股东即某资产公司提起本案公司解散之诉，应根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定进行审查。根据在案证据，某资产公司在2018年、2020年皆参与了某医药机械公司召开的股东会，并对某医药机械公司经营场所变更等事项作出表决并形成有效股东会决议，足以认定公司并未陷入无法形成有效决议的僵局情形；根据某资产公司申请调取的某医药机械公司税务证明，结合某医药机械公司提交的税审报告、在职员工缴纳社保记录和增值税专用发票等证据，足以认定某医药机械公司仍处于正常经营状态，不存在公司存续会使股东利益受到重大损失的情形。故某资产公司关于解散公司的诉请，没有事实和法律依据，不予支持。
在疫情背景下，部分中小企业存在经营困难的情况，亦可能公司连续亏损、股东会无法召开、公司决策机构陷入僵局等。然而，上述情况是否构成公司法所规定的公司解散的法定事由，不应仅审查公司是否处于盈利状态、公司决策机构能形成有效决议等股东注重的要素，还应当侧重公司员工社保缴纳记录、税务发票等能证明公司处于正常营业状态的基础要素。树立这一裁判规则，有利于保障疫情背景下中小企业的基本生存需求，并助力中小企业在疫情背景下渡过难关。
医疗器械公司的股东以目标公司经营不善、公司无法召开有效股东会、公司决策机构陷入僵局等理由，诉请解散目标公司，该诉请能否成立，不应当仅仅依据公司营业状态和盈利情况进行判断，还应当结合税务缴纳情况、在职在职员工缴纳社保记录等多项证据，对公司的经营情况进行综合判定，最终合理认定公司是否具备解散事由。
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