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导读 2017年2月13日晚，情人节前夕，兆易创新（603986.SH）为股东送出了最为惊喜的情人节礼物，作为仅交易20天的次新股，也是2016年IPO以来单股最赚钱的次新股，今夜必将再次吸引整个定增并购圈小伙伴的目光，那就是抛出了65亿并购同行资产的交易方案，且标的财务指标等都远大于目前上市公司的体量，但却不构成借壳上市。
158.3元每股65亿元并购同行资产
兆易创新发布的重组方案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
标的资产北京矽成100%股权的交易价格暂定为65亿元，其中股份支付对价为45.5亿元，现金支付对价为19.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，预计共需发行28,742,891股股份。
同时，公司拟募集配套资金总金额不超过20.3亿元，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为158.30元/股，预计共需发行股份不超过12,823,745股。
本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表，标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的2015年度备考合并利润表。标的公司资产总额、营业收入和资产净额均超过上市公司对标数据，且交易总对价达到了上市公司资产净额的11倍以上。
但由于本次交易前，朱一明直接持有兆易创新12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为26.33%，为兆易创新的控股股东和实控人。
交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新9.49%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.12%及0.72%股份；香港赢富得持有兆易创新8.12%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为20.45%，为兆易创新的控股股东和实控人，上市公司控股股东及实控人不发生变更，因此，本次交易构成借壳上市。
北京矽成实为纳斯达克私有化退市公司ISSI
公告显示，上市公司认为，与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。简单一句话就是“同业但产品线不同，本次并购主要为了拓展产品线”。
具体来看本次交易前，上市公司主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片为主，标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。
本次重组标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI（芯成半导体），而北京矽成为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美国纳斯达克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。
根据第三方机构IHS统计，2016年上半年，标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。
本次交易前，兆易创新2014年度、2015年度以及2016年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为9,812.25万元，15,778.26万元和14,460.94万元。本次交易拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为1,564.04万元、5,720.34万元和7,549.63万元。且业绩承诺方，承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。根据预测期第一年净利润为2.99亿元，本次并购对应预测期市盈率为21.74倍。
标的无实控人从而避免持股过于集中
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威，其持有北京矽成股权的比例分别为43.17%、37.16%、15.03%、3.79%及0.85%，北京矽成无控股股东及实际控制人。
最近三年北京矽成共进行过3次股权转让，其中前两次转让系收购ISSI前标的公司的股权结构调整，第三次转让收购ISSI后，具体情况如下表所示：
第一次股权转让是原有股东间的转让。中晶投资和常州新能源以1元/出资额的价格受让了外滩科技对北京矽成之全部出资额并按照外滩科技实缴出资额40万元支付了股权转让的对价。
更加重要的是，第二次和第三次股权转让。第二次股权转让是国内财团为收购ISSI做出的特定安排，即上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原等四方以1元/出资额的价格受让了北京矽成之全部出资额并按照原股东实缴出资额100万元支付了股权转让的对价，各股东将按照各自认缴的出资比例履行余下的出资义务。
第三次股权转让是华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽成10.10%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成4.09%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成0.85%的股权转让给民和志威，均系溢价转让。华清闪胜转让其持有的标的公司15%股权的定价分成两类：第一类定价适用于转让给上海承裕和屹唐投资的股权，因为股权受让方都是标的公司的股东，属于内部股权转让，该类股权的定价估值基本为前次私有化收购的成本加资金成本，合计53.28亿；第二类定价适用于转给第三方民和志威的股权，该笔股权转让因为是市场型股权转让，所以定价较高，北京矽成整体定价63.64亿元。显然，63.64亿元的整体定价已经和本次交易方案中65亿元非常接近了，显然，现在Pre-重组的投资机构看中的并不是仅仅是一级市场的绝对收益（也不会纠结于此），关心更多的是能够重组完成后，一二级市场之间的估值差收益。
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