信泽金-金融实务培训
房地产并购、房地产证券化与基金化（REITs、CMBS）及租赁地产投融资实战前沿培训（
6月30日-7月01日，北京【G640期】）
课程大纲
详询：13520887614
转摘自：税言税语
以股权并购方式拿地，已成为房地产企业的一种常用操作模式。这种方式下，股权溢价的土地增值税问题，已被大家了解和重视。但其中所得税问题，由于没有土增税看上去那么直观，往往容易被忽视。
还是以李嘉诚转让北京盈科中心案例为模型，来分析其中所得税问题。2012年，XX基金公司以9亿美元对价收购盈大地产股权，从而取得李喜诚旗下北京盈科中心物业，该楼宇成本为3亿，当时采取了股权转让方式。
所得税上这6个亿的股权溢价有什么影响？由于采取了股权交易形式，实质是股东与股东之间交易，新股东付出的对价是9个亿，持有盈大地产公司股权的计税基础也是9个亿，下次新股东转让股权时也能扣9亿，与被收购公司（盈大地产)无关。
假如XX公司通过股权交易取得楼宇后，以自持经营为主，其经营收入或租赁收入，在计缴企业所得税时，在盈大地产公司层面的计税基础没有变化，只能按3亿计提折旧。假如XX公司，以继续开发出售为目的，其房地产出售收入，在计缴企业所得税时，在公司层面的计税基础也没有变化，只能按3亿在所得税前扣除。和资产转让相比较，这6个亿的股权溢价，在被收购公司所得税上，是得不到消化的。原因是股东层面的对价，不可能在被投资公司层面扣除。
这6亿的溢价，所得税上能否会在股东层面消化？XX公司接手后转让持有股权，当然可扣除的成本是9亿，6亿的股权溢价得到了消化。如以长期自持经营为目的，由于公司得不到扣除的6亿成本费用，而产生公司利润，第一，公司层面要计缴25%所得税，第二，利润回流到公司股东层面，个人股东再缴个人所得税。如果继续开发出售，公司层面得不到扣除的成本费用，最后项目清算产生利润，也要计缴所得税，最终分配或回流到个人股东，也会产生个人所得税。当然，新股东是公司制企业话，由于企业间股息红利在分配、清算环节免税，在所得税上会消化掉部份股权溢价，但这种消化也是局部和滞后的。
涉及到股东层面和公司层面的所得税计税基础是非常复杂的，本文不想混淆二个计税基础的定义。只是想说，对新股东来说，不论采取何种交易方式，9个亿都是他付出的成本，能够完全在所得税前扣除，符合利润最大化原则。通过股权受让方式支付的股权溢价，在所得税上不一定能够得到完全消化，也只是提醒在股权并购中，不要忽视了所得税的因素和影响。
【信泽金 近期 培训计划】
【信泽金
-G640】6
月
30-7
月
1
日
——
深圳：
房地产并购、房地产证券化与基金化（REITs、CMBS）及租赁地产投融资实战前沿培训
——欢迎预约报名！
大纲详情：
◆
第一讲：存量时代下房地产私募基金的创新运用、难点问题和案例分析
主讲嘉宾：房地产基金资深实战人士，曾任职某房地产基金执行董事、知名信托公司房地产基金部。（3小时）
◆
第二讲：房地产并购的主动管理与包销基金模式实操要点及案例分析
主讲嘉宾：知名城市更新基金不动产运营管理资深专业人士（3小时）
◆
第三讲：不动产证券化的业务模式与创新方向
主讲嘉宾：知名证券公司投资银行部负责人，ABS实战专家（3小时）
◆
第四讲：住房租赁融资的渠道、资产证券化案例分析及风险管理
主讲嘉宾：知名证券公司投资银行部负责人，ABS实战专家（3小时）
【信泽金-G641】7月07-08日——上海：
非标资管违约风险应对及不良资产的风险隔离、处置清收与资产证券化实战专题培训
——欢迎预约报名！
【信泽金-G642】7月14-15日——深圳：
医疗大健康、教育文化、人工智能及金融科技类新兴产业私募股权投资与并购基金实战专题培训
——欢迎预约报名！
【信泽金-G643】7月21-22日——上海：
地方平台公司转型、债务风险化解及地方政府的股债结合与基金化证券化融资模式实践专题培训
——欢迎预约报名！
【信泽金-G644】7月28-29日——北京：
家族信托和家族办公室的业务运作模式、产品设计及资产配置前沿实践专题培训
——欢迎预约报名！
信泽金【8月】课程主题火热征集中， 如您有想听的内容，可以加小编（13811924379）微信反馈哦~
