年净利润近9000万的瑞芯微IPO被否

7月19日，证监会创业板发审委审核两家IPO申请，福州瑞芯微电子股份有限公司首发经审核未通过，成都爱乐达航空制造股份有限公司IPO经审核获得通过。

成都爱乐达航空制造股份有限公司对单一客户依赖达到百分之98%，接近100%，且销售净利率达到惊人的60%，另外还有很多信息没有完整披露，但顺利过会。主要情况如下：

一、福州瑞芯微电子股份有限公司IPO

1、营业利润连续两年低于2000万元

福州瑞芯微电子股份有限公司主要从事集成电路的设计与研发，专注于数字影音和影像处理、移动智能终端等系统级芯片的研发。2014年、2015年、2016年公司实现营业收入分别为10.21亿元、10.16亿元、12.98亿元，营业利润分别为1385.56万元、266.28万元和6919.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5516.24万元、2528.74万元和8909.83万元。

2、2015年扣非后净利润下降74%

福州瑞芯微电子股份有限公司2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4057.89万元、1048.82万元和7543.51万元，其中2015年净利润相比上年下降74%，但2016年又出现大幅增长，出现过山车式的业绩变动。

3、存在供应商集中的风险

公司存在供应商和客户较为集中的风险，向前五名供应商采购的金额占同期采购总额的比例分别为92.76%、97.87%和91.77%，采购的集中度较高。

4、公司存在客户集中风险和向经销商销售占比较高的风险

公司向前五大客户的销售金额占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.09%和94.16%，向经销商销售金额占同期营业收入的比例分别为84.33%、91.93%和97.03%。

5、被否原因

（1）英特尔既是主要供应商，也是技术服务的主要客户，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%，发审委质疑招股说明书中对业务与技术的描述与真实情况是否相符，质疑高毛利率的合理性，并对发行人是否“主要经营一种业务”表示质疑；

（2）2014-2016年度，发行人所得税费用均为负数，发审委质疑其原因是否合理、并对研发费用的合理性和归类表示质疑；

（3）对存货跌价准备计提的充分性和合理性表示质疑。

二、成都爱乐达航空制造股份有限公司IPO

1、对单一客户高度依赖，销售占比接近100%

成都爱乐达航空制造股份有限公司2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3356.70万元、6392.51万元和6713.30万元，而营业收入分别为6498.96万元、10490.38万元、11892.16万元,2015年销售净利率高达62%，2016年销售净利率也高达57%。该公司存在客户集中度高和销售地域集中的风险，2014年、2015年、2016年，公司来源于中航工业下属单位的收入占比分别为96.02%、97.94%和98.11%，公司来源于四川区域的收入占比分别为93.58%、96.97%和94.30%。

2、对许多信息披露不完整，许多信息模糊披露

成都爱乐达航空制造股份有限公司为武器装备科研生产许可单位、三级保密资格单位，公司主要从事军用飞机和民用客机航空零部件的精密加工业务，根据国家国防科技工业局的有关文件规定，公司与军工单位之间的有关交易信息等内容属于国家保密事项，经国家国防科技工业局的批准，对相关信息进行了豁免披露，招股书中对军工单位名称、合同内容、军品名称和型号等涉密信息进行了模糊披露。按照证监会的规定，若豁免披露后没有严重影响投资者的决策判断，即使信息披露不完整，也是合规的。但若严重影响投资者的决策判断，即使豁免也无法过会。

下述内容转自证监会：

创业板发审委2017年第59次会议审核结果公告 

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第59次发审委会议于2017年7月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

福州瑞芯微电子股份有限公司（首发）未通过。

成都爱乐达航空制造股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）福州瑞芯微电子股份有限公司

1、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。

1. 请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；

2. 请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；

3. 请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；

4. 请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。
   

2、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：

1. 报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；

2. 研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；

3. 同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。

请保荐代表人对报告期所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。

3、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。请发行人代表说明：

1. 库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；

2. SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；

3. 2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。

请保荐代表人：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。

（二）成都爱乐达航空制造股份有限公司

1、招股说明书披露，2005年，由于国际转包业务发展，中航工业承接了空客A320、波音B737等机型的部分转包业务，其将承接的部分零件转包，基于发行人在航空工装加工方面的经验及公司股东冉光文从事设计工作积累的经验和良好信誉，发行人逐渐承接了部分民机转包业务。报告期内发行人来自第一大客户中航工业下属单位的收入占比分别为96.02%、97.94%、98.11%。

1. 请发行人代表说明来料加工业务中是否能明确区分属于民机转包业务，中航工业承接空客A320、波音B737等机型的部分转包业务后再转包给发行人，是否不违反空客、波音等公司与中航工业的相关协议约定或合同条款，是否存在法律诉讼风险；

2. 发行人目前主要生产模式为来料加工，业务收入几乎全部来自于中航工业。请发行人代表说明如何保证与中航工业之间承接业务的可持续性与稳定性，相关业务运作风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年7月19日

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