普华永道：回顾2024年医药行业税务热点！

普华永道中国思略特管理咨询合伙人蔡景愚 指出“三医联动”的医改持续推进，已经重塑了中国医药行业的产业格局。在诸多热点背后，企业从三个角度思考未来的战略：“产品组合优化”为核心，“商业模式创新”和“运营能力提升”为两翼。

在“产品组合”战略中，2024年最大的亮点是中国成为全球制药行业不可忽视的创新来源地之一。从2015年启动的药政改革，历经十年已结硕果。中国在双抗、抗体药物偶联物（Antibody drug conjugates，简称ADC）、细胞治疗、溶瘤病毒等多个新兴疗法中的在研管线数量已居世界前列。一些在研管线展现出“同类最优（best-in-class）”的潜力。由于具备全球经营能力的中国药企尚在成长阶段，为了获得全球市场收益，中国生物科技企业与跨国药企达成了很多令人瞩目的交易，多种交易模式层出不穷。

在“商业模式”方面，医疗反腐和价格压力倒逼药企快速转型：以多渠道营销对冲医院渠道风险、部署数字化工具赋能销售团队、整合多方力量为患者提供更好的求医问药体验。营销资源的部署更加科学严谨，管理层不仅考虑营销活动对业务的实际意义，也需仔细思量对自有团队和合作伙伴的合规要求。

在“运营能力”方面，中国企业在“引进来”和“走出去“方面都在调整生产和供应链。一方面，随着资产交易数量的增加以及进口药转地产政策的落地，药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，简称MAH）、药品生产企业、商业化团队分属不同公司的情况越来越多，各方需要明确各自的法律义务，打造相关的组织能力。另一方面，领先中国药业已经开始全球布局研发、生产、营销团队，需要综合考虑运营、财税、法律法规等复杂问题。

普华永道并购交易咨询服务合伙人费颖女士 作为特邀嘉宾，从交易的角度对中国医药企业跨境交易进行了分享，她回顾了各类出海交易的趋势及头部交易案例，并分享了普华永道对医药领域的交易趋势观察和观点。

面对复杂不确定的融资环境及内外部挑战，中国主流创新药出海呈现出并购、投资、对外许可（license-out）、合资公司（JV）、合作研发等多样化多元化的趋势。自2023年底以来，已有多家国内创新药企业被MNC（跨国公司）收购；license-out模式因“小、快、灵”，成为众多中国医药企业迈向海外时第一步的选择，2024全年交易量和交易额均达到历史新高。随之衍生出的NewCo模式（通过将创新药的海外权益授权给海外新成立的公司）也为创新药出海带来了新思路。

她强调中国创新药企业应充分分析国内及全球市场趋势，突出自身技术实力和管线价值，挖掘未来商业化潜力，并在复杂的出海交易中综合考虑架构设计、资金安排和交易合规性等重要因素。

随着越来越多中国生物医药企业走向国际市场，企业出海的形式日益多样化。 普华永道中国美国税务服务合伙人高歌 在参加美国摩根大通医疗健康年会后分享了其市场观察。她指出，国际医药市场普遍认可中国医药企业的研发能力，这为中国企业以license-out模式出海奠定了坚实的基础。尽管全球宏观经济形势以及地缘政治风险等因素会给中国生物医药企业的出海之路带来了诸多挑战，国际（包括美国）大型医药公司及行业投资人普遍预期2025年中国生物医药企业出海市场将比2024年更加活跃。

普华永道中国美国税务服务合伙人单晨 进一步分析了目前市场上对外许可较为常见的两种模式：现金模式和现金+NewCo模式。她详细探讨了这两种模式在美国所得税下的税务影响以及潜在的税务优化机会。

普华永道中国税务及商务咨询高级经理江智超 最后指出，回归到中国生物医药企业在license-out交易中最根本的出发点，如何选择一个合适的主体承接交易对价，并在交易完成后有效控制税负是尤为关键的。正如美国税团队的分享，通常来源于美国的资金，如进一步沉淀在美国，在缺乏有效成本列支的情况下，未来在美国的税负成本是比较高的，鉴于此，案例分享中逐个讨论了红筹架构下主流国家和地区承接交易对价的优、缺点，也一并探讨了例如开曼经济实质法、中国外汇管理登记等方面的限制给liencse-out交易带来的不确定性。

其次，NewCo模式下，整个交易链路增加了股权投资和承接的需要，增加了企业在资金安排、股权交易对价的公允性和不同国家或地区对外股权投资的限制等方面的考虑，结合往期案例，普华永道专业团队也给大家分析了集团内不同主体承接股权的可能性和可预见的限制性条件，以帮助大家在未来交易中，拓宽思路。