一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第2358号、第2364号评估报告，截至2016年9月30日，厦门天马全部股东权益的评估值为1,007,197.93万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为102,086.95万元，对应天马有机发光60%股权的评估值为61,252.17万元。
深天马已与各交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。标的资产的最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马100%股权，直接持有天马有机发光60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光40%股权。
（二）发行股份募集配套资金
深天马拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。
二、厦门天马情况综述
1、行业地位
根据目前全球显示面板企业已公告的LTPS投资计划，预计至2017年，随着厦门天马第6代LTPS生产线逐步实现满产，厦门天马将拥有全球最大的LTPS单体生产基地，在全球LTPS显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。
2、产权控制关系
3、主要产品或服务的用途
厦门天马的主要产品为LTPS显示面板及模组，产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品；同时，在满足自给需求的基础上，厦门天马对外销售玻璃基板、彩色滤光片、背光板等产品。未来，厦门天马产品将逐步向车载等专业显示、VR等新兴技术应用领域拓展。
厦门天马拥有一条第5.5代和一条第6代LTPSTFT-LCD生产线，其制造工艺主要包括彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）组装等工艺，具体如下图所示：
4、主要机器设备
截至2016年9月30日，厦门天马机器设备的账面价值为 564,415.01万元。厦门天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
厦门天马在建的第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，厦门天马管理层预计将于2017年9月和2018年9月分2次转入固定资产，2019年生产线达到满产阶段。
5、利润表主要数据
三、天马有机发光情况综述
1、行业地位
天马有机发光主要从事中小尺寸AMOLED显示面板和模组的生产和销售，目前，全球中小尺寸AMOLED显示产品的产能主要由三星等韩国厂商垄断，根据IHS统计数据，2016年前三季度，三星在全球中小尺寸OLED（目前主要为AMOLED）显示面板领域的市场份额达97%。天马有机发光于2016年实现量产，现已具备为客户提供专业化定制服务的能力，并已进入国内智能手机厂商的供应体系。天马有机发光正持续提升产品良率，并通过技术开发和优化进一步拓宽产品应用领域，以积累更多的优质客户资源，提升市场占有率。预计未来两至三年，随着国产化替代的推进，以天马有机发光为代表的国内中小尺寸AMOLED显示面板企业的市场占有率将会快速提高。
2、产权控制关系
3、主要产品或服务的用途
天马有机发光的主要产品为中小尺寸AMOLED显示面板及模组，产品主要应用于中高端智能手机等移动智能终端市场，未来还将进一步拓展智能穿戴、VR/AR、高端车载等应用领域。天马有机发光自成立以来便致力于成为国内AMOLED中小尺寸显示领域的领军企业，拟通过先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系，为客户提供中小尺寸AMOLED显示解决方案。
依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光于2013年底投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线，目前，该生产线已于2016年4月向国内移动智能终端品牌大客户量产出货，正处于产能、良率爬坡阶段。
天马有机发光所运营的第5.5代AMOLED生产线的主要制造工艺包括：OLED发光单元的蒸镀（蒸镀工艺）、OLED发光单元的封装（封装工艺）、Panel测试、偏光片贴覆及IC绑定（后段工艺）三大部分，主要工艺流程如下图所示：
天马有机发光在OLED产品的高解析度、窄边框、低耗电和柔性基板四大领域的自主研发方面取得了突破性进展，并形成了多项自主专利，包括：（1）在高解析度方面，天马有机发光正在开发615 PPI的高解析度OLED显示屏，远高于目前的行业平均水平（约为400-560PPI），同时，天马有机发光是国内显示面板厂商中率先与国际领先客户合作开发高解析度VR产品的公司；（2）在窄边框方面，天马有机发光正在开发的显示屏幕边框规格可达0.7-1.0mm，领先于目前行业平均水平（约为0.8-1.1mm）；（3）在低耗电方面，与传统技术相比，天马有机发光正在研究的技术方法应用后可降低约30％的功耗；（4）在柔性技术方面，天马有机发光已完成基于AMOLED技术的柔性项目开发平台，材料、设计、工艺等均经过多次严格的测试和系统验证，为柔性技术的量产奠定了基础。
4、利润表主要数据
2015年末，天马有机发光第5.5代AMOLED生产线开始试生产，并于2016年4月开始对移动智能终端品牌大客户量产出货。截至2016年9月30日，由于天马有机发光第5.5代AMOLED生产线的良率和产能这两项主要指标尚未达到该生产线转固的良率和产能标准，根据会计准则的规定，天马有机发光2015年度、2016年1-9月因试生产阶段产生的成本和收入计入在建工程。
四、本次交易的背景
（一）、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表
新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。
国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。
作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的建设者和显示面板行业全球化整合的推动者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线产能的充分释放，公司将成为销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国加快构建创新能力强、品质服务优、集聚效果好的新型显示产业体系。
（二）、LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋，LTPS技术和AMOLED技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机
（1）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑
中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的移动智能终端市场、以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以VR/ AR、智能家居等为代表的新兴市场。
在移动智能终端市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。同时，随着智能手机渗透率不断提高，市场的主流机型正经历从中低端智能手机向中高端智能手机的转换。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。同时，移动智能终端市场中，近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛，据IHS预测，预计至2020年，智能穿戴设备的市场规模将达200亿美元，成长空间巨大。
在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据TSR的统计数据，2015年，全球车载前装TFT-LCD显示器出货量9,800万台，预计至2020年全球车载前装TFT-LCD显示器出货量将超过1.75亿台，年均复合增长率约为12.3%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和大屏化、彩色化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。
此外，近年来，VR/ AR等新兴市场发展迅猛，据Digi-Capital预测，预计至2020年，全球VR/AR市场规模将达1,500亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战。
综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑。
（2）LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎
LTPS TFT技术是全球公认的高端应用市场最具发展前景的主流显示技术。与a-Si TFT-LCD产品相比，LTPS TFT-LCD产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，应用前景广阔。随着国内外LTPS产线产能释放，LTPS技术的应用市场将被进一步打开。根据IHS等研究机构的预测，2018年，LTPS技术在全球智能手机市场的占有率将上升至36.6%，成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的首要推动力。
作为下一代新型显示技术，AMOLED利用有机发光二极管独立驱动发光，与液晶、等离子等显示技术相比，实现了较大的突破。AMOLED具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、透明显示、VR等应用场景，现已成为OLED技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据IHS等研究机构的预测，2018年，AMOLED技术在全球智能手机市场的占有率将达29.7%，AMOLED技术将与LTPS技术成为驱动高端显示应用的双引擎。
此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前LTPS技术已超越a-Si、IGZO等TFT背板驱动技术，成为AMOLED主流的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除LTPS TFT-LCD采用液晶灌装工艺而LTPS AMOLED采用蒸镀封装工艺之外，LTPS TFT-LCD与LTPS AMOLED的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握LTPS技术和AMOLED技术的显示面板企业必将占领行业制高点。
（3）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国面板企业加快、加强布局LTPS和AMOLED产业已十分紧迫
中国是移动智能终端的制造和消费大国，未来全球移动智能终端的发展重心在中国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。
在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以LTPS和AMOLED面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。2016年前三季度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LG Display）及夏普（Sharp）在全球LTPS显示面板领域的市场占有率超过75%；OLED领域（目前主要为AMOLED）则由三星一家独大，2016年前三季度，三星在全球中小尺寸OLED显示面板领域的市场份额达97%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，中国显示面板企业把握契机，加快、加强在LTPS和AMOLED方面的布局已十分必要和紧迫。
（4）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势
在中国显示面板企业中，厦门天马最早实施LTPS技术的产业布局。2011年，厦门天马投资建设国内第一条LTPS生产线（第5.5代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014年12月，厦门天马追加投建一条第6代LTPS生产线，并于2016年9月实现国内率先量产，预计该产线满产后，厦门天马将拥有全球最大的LTPS单体生产基地。目前，厦门天马的LTPS产品已基本覆盖全球品牌客户，良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。
2010年，上海天马投资建设国内第一条第4.5 代AMOLED 中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013年，依托上海天马AMOLED 中试线的经验，天马有机发光投资建设第5.5代AMOLED量产线，该产线已于2016年4月开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。
由于LTPS产线和AMOLED产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。
（三）、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高
（1）深天马长期引领中国显示产业创新与发展
深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化创造了中国显示行业的多个“第一”，长期引领中国显示产业创新与发展，包括：投建国内第一条第4.5代TFT-LCD生产线、投建国内第一条第4.5代AMOLED中试线、自主研发成功的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产并实现超窄边框、超薄、高报点率和超灵敏度等触控效果、持续作为多个国内外智能手机厂商显示面板的核心供应商等。同时，深天马托管的厦门天马投建了国内第一条LTPS生产线（第5.5代）、国内第一条量产的第6代LTPS生产线。
深天马及下属公司在LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、Oxide、3D显示、透明显示等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。深天马长期引领中国显示产业创新与发展，综合实力雄厚。
（2）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平
作为领先的显示面板企业，深天马立足于产业链的战略枢纽位置，链接上下游产业，主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料、设备的配套体系，并以创新驱动下游终端市场的发展，直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高。在上游产业配套方面，深天马向产业链上游延伸，通过自建部分原材料产线，如CF、高端背光，进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力；同时，深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系，通过加大对其采购、培育力度，带动本土材料和设备国产化水平的提高。在下游产业驱动方面，深天马既以稳定、可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力，又以创新技术为下游厂商提供新的增长点，如公司3D液晶透镜技术的全球率先量产使得3D技术创新性的应用于智能手机。
然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
五、本次交易的目的
（一）、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦移动智能终端和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。
本次重组完成后，公司将形成从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN（Twisted Nematic，扭曲向列）、STN （Super TN-LCD，超扭曲向列）产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。
（二）、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马的LTPS生产线能够为天马有机发光的AMOLED生产线提供稳定、可靠的LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第5.5代AMOLED生产线相关经验在武汉天马正在建设的第6代AMOLED生产线上快速复制，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
（三）、解决同业竞争，减少关联交易，加强规范运作
本次重组前，公司与厦门天马存在从事相同或相类似业务的情况。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014年4月，中航工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，中航工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。
目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。
本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，公司的关联交易金额将大幅缩减，有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。
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