摘要  

前言：

近期定增市场持续回暖，一是定增新发预案数量开始显著回升，二是定增发行项目也开始显著提升（目前报价的项目尚未公告，因此数据上看会有所延时）。此外定增折价率继续提升，回升至10%以上，9月截止至目前定增公告发行的一年期平均折价率为15.6%，平均收益率更是达到了27.1%，从折价率的角度来看，又到了定增可以布局的时间点了。9月份定增整体过会和批文的速度基本延续了8月加速的态势，整体过会到批文的时间已经缩短到了1-2个月时间。定增严监管之后，资金快速流出，整体定增市场热度快速下降，折价率显著回升。定增作为一个偏套利的市场，在市场低迷时则是更佳的布局时点，目前在再融资新政和减持新规的严监管之下，定增市场又进入了可以进行战略性配置的时间点。并购市场而言，本期证监会进一步简化了并购重组的预案披露内容，缩短停牌时间，有助于提升并购重组的效率，保护二级市场中小投资者的利益。同时继续限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，要求上市公司大股东及董监高进一步披露减持计划。此外证监会还明确了“穿透”披露的标准，进一步提高交易透明度，防范“杠杆融资”风险。整体而言，有助于规范并购市场回归理性，2017年以来整体并购市场已经趋稳回归理性。

 

本期重大增发并购：（1）科大智能10亿收购英内物联+乾承机械，加码工业智能化的同时引入战投京东；（2）文化长城15.75亿收购翡翠教育，拓展IT职业教育培训；（3）南兴装备7.37亿并购唯一网络，布局智能家具制造领域。

 

本期增发并购受益：（1）保增发带来的投资机会：已过会公司：和而泰、太安堂、黑牛食品等，已获批文公司：明泰铝业、广信股份、力帆股份等；（2）发行期首日定价：太阳鸟、西王食品、安居宝等；本期继续推荐增发并购主题个股：永艺股份（603600）、透景生命（300642）、智度股份（000676）。

1.1 科大智能收购英内物联+乾承机械，配套引入战投京东

增发方案：科大智能拟以20.30元/股的价格发行0.39亿股（交易对价7.9亿元）+现金1.1亿元购买英内物联100%股权，作价9亿元；以20.30元/股的价格发行678万股购买乾承机械43%股权，作价1.38亿元；同时向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金6亿元。

增发点评：1）本次收购价格略高，英内物联对应17-20年的承诺业绩PE为20.00X，13.85X，11.08X，9.23X。乾承机械对应17-20年的承诺业绩PE为13.37X，10.70X，8.56X，6.85X。2）英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术及相关产品、物联网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要包括RFID标签天线、RFID电子标签和智能新零售系统等，在 RFID电子标签细分领域具有较为明显的领先优势，产品广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、医药、地铁单程票、会议及展会门票等多个行业中，客户主要覆盖欧洲、美国、东南亚等海外知名企业。乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能装配生产线、智能移载设备和智能包装设备等，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一。3）科大智能主要业务为工业自动化，本次交易完成后，英内物联的RFID电子标签业务以及乾承机械的智能装配生产线和智能移载设备业务，将加快科大智能在工业物联网、工业生产智能化领域的布局。此外，本次通过募集配套资金引进京东锦泉（实控人刘强东，拟认购4亿）等战略投资者，其关联方在智能物流及智能新零售领域业务具有广阔的市场需求和业务资源。

1.2 15.75亿收购翡翠教育，文化长城拓展IT教育培训

增发方案：文化长城拟以14.93元/股的价格发行0.55亿股（交易对价8.22亿元）+现金7.53亿元购买翡翠教育100%股权，作价15.75亿元；同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.83亿元。

增发点评：1）本次收购价格合理，翡翠教育对应17-19年的承诺业绩PE为17.50X，13.46X，10.36X。2）翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。通过自主IT课程开发，翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训。此外，翡翠教育控股子公司昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。3）本次交易后，翡翠教育成为文化长城全资子公司。文化长城在其原先教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多个业务领域的基础上，进一步扩展了在职业教育领域的业务范围。

1.3 南兴装备7.37亿并购唯一网络，布局智能家具制造

增发方案：南兴装备拟以31.87元/股的价格发行0.2亿股（交易对价6.37亿元）+现金1亿元购买唯一网络100%股权，作价7.37亿元；同时向不超过10名其他特定投资者募集配套资金不超过1.2亿元。

增发点评：1）本次收购价格合理，唯一网络对应17-20年的承诺业绩为：13.40X，10.76X，8.67X，7.60X。2）唯一网络是一家主营IDC（互联网数据中心）基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。唯一网络已为近3000家公司提供IDC服务，在业内有较高的知名度，其唯云平台获得“东莞十大云计算示范项目”、“东莞市工业云公共服务平台”等殊荣。3）本次交易后，唯一网络成为南兴装备全资子公司。南兴装备有望成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商，为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。

2.1 新增预案：本期预案公告数量29例，有所上升

本期增发预案公告29例，有所上升。（1）发行方式看，定价发行15例，竞价发行14例；（2）认购方式看，现金认购17例，资产认购12例；（3）募集资金366亿，其中现金178亿，有所回升。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（13例）、配套融资（9例）、项目融资（6例）、补充流动资金（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在轻工制造、传媒、电气设备等行业。

2.2  发行实施：本期公告数量金额下滑，折价收益显著回升

本期A股新增公告成功发行案例17例，共募资192亿，数量小幅下滑，金额大幅下降。一年期定增折价率和收益率均有所上升。本期一年期现金参与定增实施8例，平均折价率18.7%，收益率达31.5%，均显著回升（本期发行的宝泰隆折价率43%和收益率113%均比较高，对整体有一定的影响）。年初至今一年期现金参与定增平均折价率为8.0%。二级市场表现来看宝泰隆相对发行价涨幅高达113%；云赛智联、宝鼎科技等增发即破发。

2.3  即将发行：106家公司已获批文，29家公司破发

本期拿到批文尚未发行的公司仍然较多，截止到2017年9月22日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为106家，其中西部建设、陕西黑猫、新钢股份、塔牌集团、百川股份等定增底价的折价在30%以上，定增吸引力足；新时达等29家公司出现了破发。

2.4 定增实施前：保增发，保出超额收益

保增发是我们在2015年中小盘增发与并购投资策略报告《定增助力市场化并购重组》中提出三类选股思路之一。由于市场大跌之后存在增发调整价格的机制，所以保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括和而泰、太安堂、黑牛食品等13家，已获批文的公司包括明泰铝业、广信股份、力帆股份等32家。

2.5 定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益

创业板发行新规要求非公开发行定价基准日必须是发行期首日，同时监管趋严后更加鼓励中小板和主板均采用发行期首日定价的发行方式，可以看到发行期首日定价方式所占比例快速提升。但是，发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有太阳鸟、西王食品、安居宝等49家。

2.6  定增实施后：溢价发行+破发策略

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。溢价发行表明定增投资者对公司极度看好，对于二级市场同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且近期观察到创业板的公司也主动增加了即使溢价发行同样锁定一年的条款。因此，未来创业板溢价发行策略将演变为全市场的溢价发行策略，且由于溢价发行同样存在锁定期，此前二级市场投资者担心一级半定增投资者套利的情形将不再存在，溢价策略的有效性反而有所提升。本期溢价发行的公司：无。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，因为历史来看定增市场整体的胜率接近八成，这就意味着破发之后公司股价回到增发价以上的概率还是非常大的。2016年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为三维丝、龙泉股份、奥飞娱乐、永贵电器、广电网络、应流股份、新联电子、大富科技、立思辰。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为龙泉股份、应流股份、中科金财、蓝色光标、中恒电气、尚荣医疗、高伟达、天源迪科、中国长城。

3.1 本期并购热点为计算机、房地产

本期并购市场热情回落，并购标的主要集中在计算机、房地产等热点行业。从并购案例看，本期共发生并购307例，小幅回落；从交易金额看，本期并购交易金额合计为380亿，大幅下滑；截止到2017年9月22日，全年累计并购4203例，同比增长113%，交易金额合计16201亿，同比增长4%；从并购标的行业分布看，计算机仍是并购热点，通过并购实现转型升级仍是众多传统企业谋求长期发展的方式之一。

3.2 市场震荡，并购相关股票表现略好于市场

市场震荡，并购相关个股表现略好于市场：（1）整体看，涉及发行股份购买资产的1858家A股公司本期股价平均涨幅为0.20%，同期上证指数小幅下跌0.38%，沪深300涨幅0.31%，创业板下跌1.00%。（2）本期涨幅最佳为刚刚复牌的安凯客车，借助新能源车概念创下16年来的股价新高。

4.1 永艺股份：收入增速继续加速，业绩重回高增长

公司发布了2017年半年报，2017年上半年实现营业收入8.08亿，同比+32.06，实现归母净利润6558万元，同比+15.63%，对应EPS0.26元；二季度单季实现收入4.50亿，同比+38.11%，归母净利润为4097万元，同比+44.56%，收入增速略超预期。公司作为办公椅行业中高端龙头，受益行业集中度和新品类沙发的快速增长，收入继续加速增长，提价消化部分原材料上涨压力，业绩重回高增长。我们维持公司2017-2019年EPS为0.62/0.82/1.10元，“增持”评级，目标价24.90元。

龙头优势尽显，集中度加速提升，仍将独享行业整合的天时与地利。公司作为中国办公椅行业唯一上市公司，与竞争对手相比优势逐步拉大。受益于大客户的集中采购，总体行业集中度开始加速提升：2017年上半年椅业之乡安吉全县椅业产品自营出口额达74亿，同比+9.2%，公司上半年收入增长32.06%，并且相较于2016年和2017年一季度收入增速呈现出加速增长的态势。公司作为行业中高端的龙头，在主要原材料价格大幅上涨后通过提价消化了部分压力，业绩在二季度重回高增长。并且在主要竞争对手恒林椅业上市之前，公司都仍将独享行业整合的天时与地利，

品牌内销突破+新品类快速增长+股权激励，助力公司收入和业绩的持续快速增长。2017年上半年公司内销1749万元（接近去年全年），且还处于快速增长之中，叠加新品类沙发的快速增长以及股权激励形成的利益绑定，有望助力公司未来三年收入和利润保持持续快速增长。

详情参考国泰君安中小盘2017年8月27日报告《永艺股份（603600）：收入增速继续加速，业绩重回高增长》。

4.2 透景生命：技术为王，国内肿瘤诊断龙头崛起

给予“增持”评级，目标价114.40元。我们认为公司独家的高通量流式荧光技术凭借其多指标联检和高通量的优势，有望部分替代化学发光成为高端免疫诊断的主流技术之一。公司有望凭借其高通量流失荧光技术优势，借助产业政策东方，在高端肿瘤诊断领域快速实现进口替代，同时在HPV等新的诊断领域实现快速发展，实现国内肿瘤诊断龙头的崛起。我们预计公司2017-2019年EPS分别为2.12/2.83/3.83元，给予“增持”评级，目标价114.40元，对应2018年的PE为32倍。

高通量流式荧光技术行业独家，技术已达国际水平。公司核心技术平台为高通量流式荧光技术，相对传统化学发光技术其具备多指标、高通量等优势，且检测的可靠性和准确性相当。目前公司高通量流失荧光技术在肿瘤诊断和HPV等领域的应用已经得到高端三级医院认可，仪器年单产可达70万元，远超国内同行，媲美海外巨头罗氏。

肿瘤诊断进口替代+HPV快速增长，补短板扫清长期发展障碍。肿瘤诊断目前市场规模60亿左右，高端市场90%被海外巨头垄断，公司有望凭借技术突破垄断，乘产业政策东风，快速实现高端肿瘤诊断市场的进口替代。公司高通量流失荧光技术的多指标联检在HPV检测领域具备天然优势，新品类HPV有望迎来快速增长。公司上市之后，积极拓展新品类丰富检测菜单+研发自有仪器完善产业链+大力拓展销售网络，有望加速发展实现国内肿瘤诊断龙头的崛起。

详情参考国泰君安中小盘2017年8月30日报告《透景生命（300642）：技术为王，国内肿瘤诊断龙头崛起》。

4.3 智度股份：代理业务加速增长，业绩有望超承诺达成

公司发布了2017年半年报，2017年上半年实现营业收入25.4亿，同比+289.5%，实现归母净利润2.18亿元，同比+151.8%，对应EPS0.23元；二季度单季实现收入13.5亿，同比+127%，归母净利润为9541万元，同比+2.17%，收入增速超预期。公司上半年代理业务加速增长，带来收入增速加快，同时毛利率有所下滑，整体业绩已完成全年承诺业绩的51%，四季度为旺季，全年超承诺达成业绩是大概率事件。我们维持公司2017-2019年EPS为0.51/0.68/0.86元，“增持”评级，目标价20.58元。

代理业务加速增长，收入增速加快的同时毛利率下滑。公司收购的子公司猎鹰网络上半年代理业务快速增速，收入相较去年5-12月增长了71.8%，由于代理业务毛利率相对较低，导致猎鹰网络毛利率下滑。猎鹰网络上半年已完成承诺业绩31.5%，不过四季度为旺季，承诺业绩能否完成仍需等待。亦复信息和Spigot同样取得了较快增长，上半年分别完成承诺业绩的49.7%和54.6%，在四季度旺季的驱动下全年超额完成承诺业绩是大概率事件。

大股东助力布局+整合正效应渐显，打造全球移动互联网全产业链。大股东体外仍有91iOS和风灵创景等互联网资产，同时海外并购经验丰富，有望助力公司在全球移动互联网领域的布局。同时收购的三家标的之间协同性强，随着从流量到变现布局的完善以及整合正效应的逐渐显现，有望带来公司业绩持续超承诺的快速增长。

详情参考国泰君安中小盘2017年8月30日报告《智度股份(000676)：代理业务加速增长，业绩有望超承诺达成》。