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5月9日，一家为欧司朗做贴牌生产的ODM生产商，永德吉灯业IPO被否了。
这个靠着卖灯泡，2016年营收4.3亿、净利4100万，无奈止步A股。
从监管层的被否反馈意见上看，被否原因集中在对大客户的依赖、采购与产销的财务数据不匹配，以及境外销售的真实性的验证上。
原本以为靠着“欧司朗的贴牌产商”的名号，还能长点面子。但是万万没想到啊，永德吉的大客户朗德万斯却正忙着被木林森收购了。
且不说，这次收购会不会对永德吉的持续盈利造成什么样的影响。单单就永德吉未在招股书中披露这么重要的事项，永德吉被否估计也能扣上个“信息披露有遗漏”的帽子了。
总的来说，作为一个出口企业，你是否对客户有依赖性？客户是否稳定？以及境外销售的真实性如何保证？这些都是非常值得重点关注的细节。
“如果碰上这几个雷区，你的企业就别IPO了”
文：并购优塾团队
雷区1
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客户依赖严重，信息披露遗漏
本次监管层否决反馈的第一个问题，是针对永德吉较高的大客户集中度而言的。
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请发行人代表进一步说明：
（1）发行人客户高度集中的原因和合理性，是否属于照明行业共同特点；
（2）发行人对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖，与朗德万斯的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险。朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购，是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）2016年7月，欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等，发行人在历次《招股说明书》（申报稿）等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因。发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表详细说明核查的方法、过程、依据及结论。
具体来看，永德吉的第一大客户是朗德万斯，是全球三大照明巨头——欧司朗旗下的照明业务公司，2015年单独被剥离出来。
朗德万斯被剥离出来以后，于2017年3月，被欧司朗以4.857亿欧元的价格，出售给木林森。因此，朗德万斯成为了木林森的全资子公司。
该笔收购交易，已于2017年3月3日，完成了境外交割。
然而，第一大客户朗德万斯（LEDVANCE）发生了如此重大的事项变动，永德吉竟然都并未在招股书中披露。
永德吉不会是睡着了吧，怎么会忘了这茬？
那么，我们接下来看一看，这个朗德万斯对于永德吉的销售有多么大的重要性。一起来看看永德吉对朗德万斯的销售收入占比：
在朗德万斯被欧司朗被剥离出来之前（2015年），永德吉对欧司朗的销售收入，在北美洲、欧洲以及亚洲地区的销售额占比均超过50%。
而在朗德万斯剥离出来之后，销售占比也在15%—30%之间。
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无论是欧司朗还是朗德万斯，对于永德吉来说，都是非常重要的。如果一旦收购后的朗德万斯进行业务调整，那么无疑会对朗德万斯的营收产生不小的影响。
对于这个问题，永德吉在招股书中只是轻描淡写了一句，并未解释与朗德万斯的的交易能否稳定持续，由此才引来监管层的质疑。
所以说，IPO申报企业，一定要如实披露，该解释的还得主动解释，不然等到监管层来提问，那就非常被动了哦！
雷区2
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采购与产销量增幅不匹配，
高管拿的钱不及同行的1/3
监管层反馈的第二个问题主要在销售费率等财务数据上。
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请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅，销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形，以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。
咱们首先来看看采购与产销不匹配的问题，体现在原材料的采购量增幅和产销量的增幅不匹配。
好，说到这里，咱们先来看看永德吉主要生产了些什么。
永德吉的产品主要有两种：节能灯和LED灯，其中节能灯的主要原材料包括玻璃管和荧光粉等，而LED等的主要原材料则是灯珠（发光二极管）。
LED灯的营收占比增长很快，2016年基本与节能灯持平。
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但是，从原材料采购量和能源耗用量的数据来看，原材料的采购量和耗电量的增幅低于产品的产销量的增幅。
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受欧司朗向LED领域转型发力的影响，永德吉也在2015年转型LED产品。随着LED灯的采购量急剧扩张，玻璃管等节能灯的采购量开始下降，导致每个产品的原材料采购量与产销量之间差距较大，令人费解。
另外，对于期间费用过低，永德吉也遭到了监管层质疑。
在销售费率上，2014年—2016年，永德吉的销售费率均不足3%，远低于同行上市公司的7%左右的平均值。
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永德吉在这里解释为产品以外销为主，且不直接面向消费者，只做ODM（原始设计制造商），主要客户是欧司朗，此外，永德吉也没有自主品牌，所以没有市场宣传费用。
在管理费率上，永德吉的管理费率也在5%左右，明显低于同行的超过8%的平均值。
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永德吉也在这里解释为，公司的产品主要是螺旋节能灯和LED球泡灯两种定型产品，属通用照明光源，所以研发费用少，加之董事长是“技术研发领导”，所以其部分工资不计入研发费用。
而且，就监管层提出的，是否人为压低高管和员工薪酬，以减少期间费用的情形，我们查询了永德吉的高管及核心员工的薪酬，并来和同行业上市公司（阳光照明）的高管薪酬对比看看。
2016年，高管及核心员工从公司领取薪酬，合计不到500万。
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参考阳光照明2016年年报，阳光照明的高管们的薪酬合计1651万，已然是永德吉的高管层收入的3倍多。
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我们不知道永德吉高管们的薪酬为何这么低，但是大家都知道，期间费用的高低，是会影响利润的。
雷区3
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境外销售的真实性，真真是出口企业的要害啊！
监管层提出的第三个问题，是集中于永德吉灯业的销售规范性和合规性。
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请发行人代表进一步说明：
（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；
（2）发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性；
（3）第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。
永德吉95%以上的收入靠出口销售获得，因此，监管层对其出口销售的合规性也是“格外关心”。
既然是关乎销售环节，那老规矩，我们先来了解下永德吉的销售模式是怎样的。
永德吉采取的是为客户贴牌的ODM生产模式，主要客户为欧司朗。
也就是说，永德吉是欧司朗在中国的“代工厂”。
由于全球前三大照明已经被飞利浦、欧司朗、通用电气占据了近50%以上的市场份额。
中国很多照明生产商都是从ODM模式起家，再逐步自主研发。
例如阳光照明（600261）、得邦照明（603303）和厦门通士达。其中，阳光照明、得邦照明是飞利浦的ODM，比较牛逼，已经在上交所上市。厦门通士达是通用电气的ODM，目前尚未上市。
ODM模式下，永德吉采用的是向大客户进行直接供货，不面对终端销售者，通过常年参加照明展、广交会等国际性展会、入选合格供应商的等手段获得订单。
不过，由于出口贸易的特殊性（复杂又难以监控），监管层要求披露销售收入的核查是否真实，合同备案是否完备，以及出口退税与销售收入、出口规模、汇兑损失的匹配性问题。
所以，境外销售的合规性和真实性，值得所有出口为主的企业特别注意。
在境外销售占比很大的公司中，境外销售不规范的情况屡见不鲜，甚至会出现关联方或虚构收入的情况。
这或许是监管层对于境外销售为主的企业格外关注的原因之一。
比如，不久前我们刚刚写过的财务造假的登云股份，就是利用境外销售不易核实的特点，在境外销售收入确认的过程中套路了一把。套路之深，让人防不胜防啊！
a、通过境外子公司提前确认收入，以提前确认利润；
b、新增客户因为在国外，且负责人不在美国，保荐人无法实地走访，故采取替代核查程序，通过函证方式，验证交易真实性。事后经装箱单、联系地址证明为关联客户；
感兴趣可回看：（财务美化教科书！老司机贴心教学，教你五大招搞定完美财报，登云股份神案例（财务笔记））
所以，监管层的谨慎小心也是在情理之中了。
如果是IPO在排队的、或者拟报IPO的出口占比较大的公司，最好尽量保证业务细节的详尽性，主动把相关问题披露清楚，切忌避重就轻哦~
对于永德吉灯业被否，小伙伴有什么样的看法呢？欢迎在下方留言，与我们交流讨论，么么哒！
本文完
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5月19日 下午
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