日前，证监会组织专门执法力量迅速查办九好集团“忽悠式重组”案。在召开听证会后两周内完成对当事人陈述申辩意见的复核，并最终作出行政处罚决定及市场禁入决定。九好集团实际控制人郭丛军对违法事实予以承认，表示接受处罚并在听证会现场撤回听证申请。鞍重股份及全体责任人员均未要求听证，除一名独立董事之外的其他责任人员表示不陈述申辩。
浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到重组上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
九好集团等在重组上市过程中的信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。我会对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人采取终身市场禁入以及5-10年不等的市场禁入。目前，我们正在对本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，违法行为一旦查实，坚决予以惩处。
证监会重申，对市场各种“忽悠式”重组乱象，不断完善规则制度，加大执法力度，提高违法成本，净化资本市场环境，维护市场秩序，严惩扰乱市场秩序的害群之马，对重组造假，将有毒资产注入上市公司的行为绝不姑息。切实优化监管制度，发挥重大资产重组服务供给侧结构性改革的积极作用，支持实体经济发展。
相关中介机构情况
券商：西南证券股份有限公司；律所：北京市天元律师事务所；审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（置入）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（置出）；评估机构：中联资产评估集团有限公司（置入）、辽宁元正资产评估有限公司（置出）。
附：处罚细节
经查明，有关你们涉嫌违法的主要事实如下：
一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况
九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
1.重大资产置换。
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 12 人合计持有的九好集团 100%股权(置入资产， 2015 年 12 月 31 日作价 37.1 亿)中等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。
3．发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
鞍重股份 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5 亿元，归属于母公司股东权益为 7.6 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 37.1 亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29 亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易中置入资产为九好集团 100%股权。截至 2015 年12 月 31 日九好集团 100%股权的交易作价为 37.1 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015 年度）经审计的期末资产总额比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
2015 年 4 月 7 日，鞍重股份开始停牌策划重大资产重组。2016年 4 月 22 日，鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。2016 年 5 月 1 日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况
2013 年 -2015 年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7 元，虚增 2015 年贸易收入 574,786.32 元。虚构银行存款 3 亿元、未披露 3 亿元借款以银行存款质押。九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于 2016 年 4 月 23 日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013 年至2015 年）》。 2016 年 4 月 23 日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。
九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与高管人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7 元，其中 2013年虚增服务费收入 17， 269,096.11 元，2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元，2015 年虚增服务费收入160,071,925.68 元。具体如下：
1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额
经核实，有 125 家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虚增金额10,354,349.06 元，2014 年虚增金额为 55,694,997.98元，2015 年虚增金额为125,474,931.16 元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费收入 50,991,653.19 元，其中 2013 年虚增金额 4,570,747.05 元， 2014年虚增金额 26,151,552.62 元， 2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。
3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额
经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这 19 家供应商虚增 2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014年服务费金额 5,710,096.31 元， 虚增 2015 年服务费金额 14,327,641元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015 年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增 2015 年销售收入 574,786.32 元。
（三）九好集团虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表显示，2015 年末货币资金余额为 531,226,736.82 元。经查，其中 3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
1.九好集团虚构 3 亿元银行存款
2015 年 1 月，九好集团在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入 47,702,412.00 元，同时转出 1 亿元资金不入账，账面形成虚假资金 317,702,412.00 元（九好集团平安银行西湖支行账号：11014720107002）。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载 2015 年 3月 31 日 317,702,412.00 元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军 3 月 26 日退回购房款 1170 万元，虚假账面资金扩大至 329,402,412.00 元，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 30 日记—88 号凭证。
2015 年 3 月 31 日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金 1.6 亿元（共两笔，一笔 4495 万元，一笔 1.1505 亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款 138,009,025.38 元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款 130,597,588.00 元，少计收回29,402,412.00 元，记账信息详见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在 3 亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。
2.九好集团为掩饰虚构的 3 亿元银行存款而借款 3 亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。
九好集团从 2015 年 3 月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持 3 亿元银行存款的假象。
2015 年 3 月 24 日、 25 日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为 182 天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5 亿元（合计 3 亿元） 。2015 年 3 月 25 日，九好集团以其 3 亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票 3 亿元（两张承兑汇票，每张金额 1.5 亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息 1,253,850.00 元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015 年 9 月，上述 3 亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。
2015 年 9 月 22 日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款 1.5 亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把 1.5 亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为 2015 年 9 月 22 日-2016 年 3 月 21 日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的 1.5 亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015 年 9 月 23 日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成 1.5 亿元定期存款（期限为 2015 年 9 月 23 日-2016 年 3 月 22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费 18 万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12 万元。2016 年 3 月，九好集团 3 亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成 3 亿元银行存款。
综上，九好集团于 2015 年 1 月虚构 3 亿元银行存款行为， 2015年 9 月 22 日、23 日通过借款形成 3 亿元银行定期存单，截止 2015年 12 月 31 日上述 3 亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述 3亿元借款及 3 亿元定期存单质押事项。
鞍重股份于 2016 年 4 月 23 日公告《重大资产重组报告书》，披露了重组对象九好集团的主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。鞍重股份《重大资产重组报告书（草案）》中披露的九好集团资产负债表、利润表主要数据与调查查实的数据不符，存在虚假记载。
鞍重股份的上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，以及《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
三、鞍重股份及相关人员责任认定
（一）鞍重股份是披露含有九好集团虚假记载财务数据的《重大资产重组报告书》之责任主体
2016 年 4 月 22 日，鞍重股份召开第三届董事会第十五次会议。会议审议了鞍重股份重组九好集团的方案等相关重组文件，通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》等有关鞍重股份重组九好集团的 15 项议案。鞍重股份董事会审议通过的《关于及其摘要的议案》中，包含重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据等，其中营业收入等数据与调查组查实的数据不符。鞍重股份第三届董事会全部 9 名董事中，黄涛由杨永柱代为表决，独立董事王君由独立董事程国彬代为表决，董事白璐传签。对于上述有关资产重组的 15 项议案，高永春、梁晓东、白璐、程国彬、戴国富等 6 名董事表决同意，关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。相关决议内容于 2016 年 4 月 23 日公告。
2016 年 4 月 22 日，鞍重股份召开第三届监事会第十五次会议。
会议审议了鞍重股份重组九好集团的方案等相关重组文件，通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》等有关鞍重股份重组九好集团的 11 项议案。鞍重股份监事会审议通过的《关于及其摘要的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》中，包含重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据等，其中营业收入等数据与调查组查实的数据不符。鞍重股份第三届监事会全部 3 名监事韩秀冰、蒋辉、冯微微对各项议案全部表决同意。相关决议内容于 2016 年 4 月 23 日公告。
2016 年 4 月 23 日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。对上述披露的九好集团主要财务数据，鞍重股份在《重大资产重组报告书》中发表声明称：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任”；鞍重股份全体董事、监事、高级管理人员在《重大资产重组报告书》签字确认。鞍重股份《重大资产重组报告书》中披露九好集团的资产数据、主要客户销售数据与调查组查实的数据不符，存在虚假记载。
（二）杨永柱是鞍重股份信息披露违法违规直接负责的主管人员。
杨永柱系鞍重股份实际控制人、董事长，参与、主导鞍重股份与九好集团重大重组的过程。2015 年 5 月 29 日，杨永柱代表鞍重股份与九好集团董事长郭丛军签订《鞍山重型矿山机器股份有限公司与九好集团股东资产置换及发行股份购买资产的意向协议》。2015 年 6 月6 日，杨永柱代表鞍重股份与本次重组项目的资产评估机构中联评估签订《资产评估业务约定书》；2015 年 6 月 20 日，杨永柱代表鞍重股份与本次重组项目的法律顾问锦天城签订《专项法律服务合同》；2015 年 6 月 20 日，杨永柱代表鞍重股份与本次重组项目的审计机构立信会计签订《业务约定书》；2015 年 6 月 2 日，杨永柱代表鞍重股份与本次重组项目的财务顾问西南证券签订《保密协议》。2016 年 4月 22 日，鞍重股份召开第三次董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》等有关鞍重股份重组九好集团的 15 项议案，杨永柱作为董事长主持并参加了会议，作为关联董事回避表决。 2016 年 4 月 23 日，鞍重股份根据第三届董事会第十五次会议决议公告重组相关文件，杨永柱在披露了九好集团主要财务数据的《重大资产重组报告书》声明中签字。鞍重股份关于本次重大资产重组《对外信息报送审批表》显示，杨永柱在“董事长审核”栏签字。
杨永柱作为鞍重股份董事长，未履行勤勉尽责义务，保证鞍重股份披露的《重大资产重组报告书》真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款的规定，杨永柱是鞍重股份信息披露违法违规直接负责的主管人员。
（三）张宝田是鞍重股份信息披露违法违规直接负责的主管人员
张宝田时任鞍重股份副总经理、董事会秘书，主要负责信息披露事务。张宝田参与、了解鞍重股份重组九好集团的过程。2016 年 4月 22 日，鞍重股份召开第三届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》等有关鞍重股份重组九好集团的 15 项议案，张宝田列席会议。 2016 年 4 月 23日，鞍重股份根据第三届董事会第十五次会议决议公告重组相关文件，包括披露了九好集团主要财务数据的《重大资产重组报告书（草案）》。关于鞍重股份信息披露流程，张宝田在询问笔录里称：“在这次重大资产重组过程中，我主要是承担信息披露方面的审批工作”，“ 2016 年 4 月 22 日，公司公告与交易对方签署了《关于的补充协议》及相关文件......我负责按规定程序审批”。鞍重股份关于本次重大资产重组《对外信息报送审批表》显示，张宝田在“董事会秘书审核”栏签字。
张宝田作为鞍重股份董事会秘书，具体负责本次重组信息披露事宜。未履行勤勉尽责义务，保证鞍重股份披露的《重大资产重组报告书（草案）》真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款的规定，张宝田是鞍重股份信息披露违法违规直接负责的主管人员。
（四）鞍重股份其他董事、监事、高级管理人员是鞍重股份信息披露违法违规行为的其他直接责任人员鞍重股份时任其他董事温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君，监事韩秀冰、蒋辉、冯微微，以及高级管理人员杨永伟、封海霞,均签署承诺函保证《重组报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任，是鞍重股份信息披露违法违规的其他直接责任人员。
上述董事、监事、高级管理人员未履行勤勉尽责义务，保证鞍重股份披露的《重大资产重组报告书（草案）》真实、准确、完整。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款的规定，上述当事人是鞍重股份信息披露违法违规的其他直接责任人员。
以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水、鞍重股份相关董事会决议及公告、鞍重股份相关监事会决议及公告、《重大资产重组报告书》相关机构声明签字页等证据在案证明，足以认定。
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