多地启动律所IPO抽查，这些大所都被抽中

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IPO项目抽查之风，从券商刮到了律师事务所。围绕律所IPO业务的专项检查在4月密集展开。

4月19日，21世纪经济报道记者多方采访了解到，多地证监局已在部署抽查工作，部分律所已经上交底稿至证监局；而从本次被抽查到名单的特点来看，大多为辖区内IPO业务量靠前的律所。

证监会新闻发言人张晓军在4月14日表示，未来将把针对律所证券法律业务的监管工作推向深入，逐步实现检查监督全覆盖。

4月18日，21世纪经济报道记者从参与本次抽查的律所人士处独家获悉，深圳证监局计划在17日对广东华商律师事务所、广东信达律师事务所等展开IPO证券法律业务检查。

“此次检查工作属于证监会统一部署安排。”4月19日，一名接近监管层人士向记者解释指出。

上述律所人士介绍称，监管层要求律所把2015年以来承做的IPO项目的清单罗列出来，包括已获审批和再审项目，然后深圳证监局会进行随机抽查。

当抽查项目确定后，律所要提供相应项目的底稿，相关的承办律师要介绍项目基本情况，风控和利益冲突防范制度与流程。

根据证监会IPO排队项目显示，截至4月13日，广东华商律师事务所共有7家，排在第20位；广东信达律师事务所共有8家，排在第19位。

除了深圳地区外，记者从北京地区律所人士处了解到北京地区的名单也已经出炉，包括北京德恒律师事务所等数家均有IPO项目被抽中。4月19日，北京一家被抽中的律所证券类律师指出，律所是在数周前抽中的，要整理底稿上交给监管层。德恒在会里排队IPO项目家数有21家。

而在上海区域，多名上海证券领域类的律师4月19日表示，上海市锦天城律师事务所、国浩律师（上海）事务所和上海市广发律师事务所三家律所被抽中，在会IPO项目数分别有49家、41家、4家，前两者项目数量在行业位列前三。

4月19日，浙江一名资本市场律师表示，在浙江区域，国浩律师（杭州）事务所、浙江天册律师事务所、浙江六和律师事务所均被抽到。“浙江证监局在清明节前已经下发通知，有些律所的项目底稿陆续交到证监局了。”

该3家律所在会里排队IPO项目分别有24、13、2家，前两家项目数排在行业前20名。

对于此次抽查名单中，大多为规模较大、项目数排在行业前列的律所，4月19日上海一名证券类律师分析称：“这次是抽签形式，市场份额越大越容易被抽到。律所业务量越大，项目质量越容易出现参差不齐的情况。监管层对他们进行抽查不仅能及时发现问题，还能对行业起到震慑作用。”

4月14日证监会新闻发布会已对此次专项检查工作做出介绍，张晓军表示对从事IPO证券法律业务律师事务所较为集中的派出机构开展专项检查工作做了专门部署。

赵晓军指出，本次专项检查重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规，是否勤勉尽责，是否严格履行了尽职调查各项义务，所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况，法律意见书等法律文书质量情况，律师事务所风险控制制度的制定及执行情况，律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况，工作底稿制作、保存情况等。

据了解，本次专项检查结束后，证监会将向行业主管部门等有关方面通报检查结果，并将所查处的律师事务所、律师违规失信情况记入资本市场诚信数据库。

多名业内律师告诉记者，律所IPO专项检查还属首次。“以前监管层主要对证券公司、会计师事务所抽查IPO项目。若是项目的法律意见书被发现存在虚假记载才会查律所或是律师。这次是首次抽查律所的IPO业务。”4月19日，上述浙江一名资本市场律师解释。

“去年我们已经发现监管层对资本市场项目采取从严审核的态度，所以我们律所的风控在去年亦进行强化，过去大家重视不够，后来风控体系重新进行梳理，除了IPO外，新三板项目、并购重组项目等都要严格走风控流程。”4月19日，华南一家律所人士谈道。在该人士看来，目前抽查律所的IPO项目只是第一步，未来其他证券类业务也将被涉及。

“下一步，证监会将在总结前期专项检查的工作经验基础上，将律师事务所从事证券法律业务监管工作推向深入，逐步实现检查监督全覆盖。”张晓军谈道。

统计发现，截至4月14日，IPO排队项目中，锦天城有49个，包括主板25个、创业板29个、中小板4个;国浩(上海)有39个，包括主板27、创业板11个、中小板1个;上海广发律所4个，包括主板3个、创业板1个。

从IPO反馈案例看IPO证券法律业务专项检查关注点

本报告是投行圈通过数据挖掘、分析手段对2016年4月1日至2017年3月31日证监会披露的的306份首发申请文件的反馈意见进行统计，从中总结归纳律师事务所在企业首次公开发行股票（IPO）过程中应该重点关注的问题。

4月14日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会按照全国证券期货监管工作会议部署安排，组织开展了律师事务所从事首次公开发行股票（IPO）证券法律业务专项检查工作。

截止2017年3月31日为止，近一年证监会官网上共有306份首发申请文件的反馈意见，合计11520条反馈问题，其中要求发行人律师核查的合计2668条，约占23.16%。

投行圈依据《保荐人尽职调查工作准则》将反馈意见划分为8个类别65项问题，并按照反馈问题数量和发行人核查数量进行统计。

我们取律师核查数量及占比较高的员工情况、销售情况、高管人员任职情况、重大股权变动情况、独立情况及发起人和股东的出资情况列举典型案例如下：

招股说明书第103页披露，杭叉有限职工持股会累计分红7,420万元，分配对象包括741名2003年2月转让杭叉有限股权时持股会会员，56名83年底前参加工作的内退人员。补充法律意见书（二）第43页显示，在上述分配的7420万元中有688,500元经杭叉有限董事会同意后分配给了69名当时在册的内退员工。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述信息是否存在矛盾。杭叉有限职工持股会截至注销前尚剩余675,819.65元，上述资金划转至杭叉控股。请保荐机构、发行人律师说明杭叉有限职工持股会向内退人员分红以及将剩余资金划转至杭叉控股的依据，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对前述分红及注销事项的合规性发表意见。

发行人共租赁24处房产，其中3处无房产证，16处为直营专卖店，此外发行人拥有259项商标。（1）请补充披露发行人现有销售模式下直营门店的分类情况、报告期内直营门店关停闭转情况；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人直营门店运营场所情况，包括但不限于使用性质（自有或租赁）、所有权人、获得时间、具体位置、面积等，3处无房产证的房产的具体用途、是否存在不能续用的风险及其对发行人生产经营的影响；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人商标的取得情况，包括但不限于取得方式、取得时间、初始权利人，发行人是否存在商标纠纷。

据招股说明书披露，实际控制人李苏华曾担任实力劳务公司监事职务。请保荐机构和发行人律师说明实力劳务公司的基本情况、股东构成和历史沿革情况，说明发行人与实力劳务的交易情况及交易定价是否公允。