主要观点总结
本文是关于公司法第88条第一款的争论，主要讨论了股权转让过程中老股东的出资责任问题。文章提及了债务与股权转让的关系，以及对于老股东承担责任的看法。
关键观点总结
关键观点1: 公司法第88条第一款引发的争论
条款内容引发关于老股东在股权转让过程中的出资责任争议，讨论集中在责任是否过于严格，是否应考虑实际情况制定更合理的规则。
关键观点2: 关于股权转让与债务的关系
文中讨论了股权转让过程中债务的处理方式，包括债务是否计入股权转让价格，以及债务转移的问题。提出股权转让不应直接当成债务转让，需要综合考虑债务情况和企业价值。
关键观点3: 老股东的责任与创业环境
文中讨论了老股东承担责任的合理性，以及这一规定对创业环境的影响。提出决策需要考虑老百姓的感觉，鼓励创业的话，不能对新设立的公司过于严格。
关键观点4: 立法和司法的取舍
文章最后提到了立法和司法的价值判断和法政策选择的问题，强调了道理和实际情况的权衡。
正文
甲：公司法第88条第一款引发了激烈争论。
这条本身就不合理。
东西都卖掉了，
还要一辈子担责，
这不合理。
乙：都在热议呢
甲：感觉潜意识把股东都当成逃债分子了
乙：出资责任，
不是股东自己承诺的吗？
甲：我都卖掉了，也登记公示了，
当然是接手的承担出资责任。
可以加一句话，
恶意逃债的除外。
乙：债务能卖掉吗？
甲：债务已经计算在股权转让价格中了
乙：认缴1亿，三天后转让，
股权转让价格多少钱合适？
甲：资产评估的时候已经把债务都算进去了，
资产负债表要是0的话，那就0元呗
老股东没出资，账上没钱，资产就是0，
资产评估有多种方法，
成本法，收益法，市场法。
股权价格是考虑债务情况、
企业价值综合评价出来的
乙：1亿元的债务是对谁的？
甲：直接对公司，间接对债权人
乙：如果0元转让，
免了1亿元的出资责任，
是不是逃债
甲：这个界限很难划
乙：让老股东担，有没有道理？
甲：正常转让的话就没道理，
恶意逃债的就有道理，
这玩意不好界定
乙：承担责任，
源于老股东的出资承诺，
责任不是自己说转就转了。
这就是底层逻辑和清晰规则
甲：我感觉股权转让不能直接当成债务转让
乙：是否包含债务转移？
恰恰是很多人当成了仅仅是债权转让，
对债务避而不谈
甲：那要这么解读的话，
股权转让就变成债权债务概括转移了
乙：当然的啊
甲：公司法不就名存实亡了吗
乙：公司法加了一道：
出资责任是法定责任，
法定责任是否随意转移
甲：股权转让那一章节，
并没有说股权转让需要债务人同意。
乙：不需要，说不说都涉及
甲：那还不如加一条，
股权转让需要债务人同意，
也比连带责任合理。
乙：包括公司和公司所有债权人，
一个一个同意？
甲：那也不现实
乙：你的结论是[微笑]
甲：那只能是连带责任
乙：老股东承担责任，
有没有道理？
甲：我感觉还是比较激进
乙：不能靠感觉，
还是要讲道理
甲：道理是一方面，
决策还是要考虑老百姓的感觉，
你要是鼓励创业的话，
就不能这么严格
乙：注册资本1元，
并且实缴，能不能创业？
甲：公司法前后变化比较大，
老人老办法，新人新办法
乙：上面的讨论不涉及新法旧法，
道理都在。
立法和司法的取舍，
那就是价值判断和法政策选择的问题了。
