关于英伟达公司收购迈络思科技有限公司
股权案的附加限制性条件承诺方案
2020年4月10日
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》和其他相关法律法规，英伟达公司（英伟达）与迈络思科技有限公司（迈络思，与英伟达合称交易双方）谨就英伟达收购迈络思股权案（本交易）向国家市场监督管理总局（市场监管总局）提交以下限制性条件承诺方案（限制性条件）。
一、定义
就本限制性条件而言，以下术语定义如下：
英伟达：英伟达公司是一家根据美国特拉华州法律成立的公司，注册地址位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市San Tomas Expressway 2788号。
迈络思：迈络思科技有限公司是一家根据以色列法律成立的公司，注册地址为以色列约克尼穆Beit Mellanox，20692。
集中后实体：本交易完成后承继英伟达与迈络思权利和义务的法律实体。
英伟达GPU加速器：英伟达基于GPU的数据中心处理用加速计算产品。
迈络思高速网络互联设备：迈络思高速以太网卡和专用网络互联设备，即迈络思使用以太网协议、带宽25 Gb/s及以上的网络接口卡（网卡或网络适配器）产品和迈络思基于InfiniBand协议的专用网络互联产品，包括网络接口卡（网卡或网络适配器）、交换机和缆线。
PCIe：用于将CPU连接到服务器内的外围设备的行业标准，例如CPU至网卡、CPU至内存、CPU至硬盘、CPU至加速器。
后继多供应商协议：由PCI-SIG组织（或任何类似的标准制定组织）必要多数成员所支持的、作为PCIe后继协议的多供应商、开放、标准化协议。
监督受托人：受交易双方委托并经市场监管总局同意，负责对交易双方及集中后实体履行限制性条件进行监督的自然人、法人或其他组织。
决定：市场监管总局附加限制性条件批准本次交易的决定。
生效日：市场监管总局公告决定之日。
二、限制性条件
1.向中国市场销售英伟达GPU加速器与迈络思高速网络互联设备时，交易双方和集中后实体不得：
（1）以任何方式强制进行搭售，或者附加任何其他不合理的交易条件；
（2）阻碍或限制客户单独购买或使用上述产品；
（3）在服务水平、价格、软件功能等方面歧视单独购买上述产品的客户。
2.交易双方和集中后实体应依据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备和相关软件、配件，包括但不限于：
（1）继续履行与客户签署的所有现行有效的商业协议；
（2）在同等条件下，不得就价格、交货期、售后服务等交易条件对客户实行差别待遇；
（3）不得拒绝、限制或拖延对客户提供上述产品及服务，或附加任何其他不合理的交易条件；
（4）确保对客户的服务水平不得在任何方面低于本交易前的服务水平；
（5）在公平、合理、无歧视原则的约束下，向客户、经销商和OEM提供购买库存储备一年用量的英伟达GPU加速器和迈络思高速网络互联设备的机会。
3.交易双方和集中后实体应继续保证英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备、迈络思高速网络互联设备与第三方加速器的互操作性，包括但不限于：
（1）英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备的互操作性不低于英伟达GPU加速器与迈络思高速网络互联设备的互操作性水平；
（2）迈络思高速网络互联设备与第三方加速器的互操作性不低于迈络思高速网络互联设备与英伟达GPU加速器互操作性水平；
（3）交易双方和集中后实体关于英伟达GPU加速器和迈络思高速网络互联设备互操作性升级的相关信息、功能和样品应当于升级后90天内提供给第三方加速器和网络互联设备制造商；
（4）向中国市场销售的英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备兼容PCIe和/或后继多供应商协议；
（5）确保第三方网络互联设备能够使用与迈络思高速网络互联设备相同的方式调用英伟达GPU加速器的硬件接口、相关固件和软件，禁止限制英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备共同使用；
（6）确保第三方加速器能够使用与英伟达GPU加速器相同的方式调用迈络思高速网络互联设备的硬件接口、相关固件和软件，禁止限制迈络思高速网络互联设备与第三方加速器产品共同使用；
（7）互操作性水平是否降低和硬件接口、固件、软件调用是否正常由监督受托人聘请的中立技术专家评估和认定。
4.交易双方和集中后实体将继续保持迈络思高速网络互联设备点对点通信软件和集合通信软件的开源承诺，包括但不限于：
（1）继续以开源形式提供第三方设备通过PCIe或后继多供应商标准总线执行点对点数据传输和集合数据传输所必需的软件；
（2）开源软件应当支持点对点通信和集合通信，从而使对等设备能够控制网卡并在无需使用主内存作为临时存储的情况下执行数据传输；
（3）点对点通信和集合通信的开源软件应当支持符合标准的第三方加速器。
5.交易双方和集中后实体应对第三方加速器和网络互联设备制造商的信息采取保护措施，包括但不限于：
（1）与第三方加速器制造商和网络互联设备制造商签订保密协议，在协议中明确列出保密信息范围允许获得保密信息的员工名单和违反保密协议的处罚措施；
（2）确保加速器业务中仅必要且获得授权的人员接触第三方网络互联设备制造商的保密信息，网络互联设备业务中仅必要且获得授权的人员接触第三方加速器制造商的保密信息；
（3）将第三方加速器制造商和网络互联制造商的保密信息分别储存在独立且互不相通的硬件系统中；
（4）定期对员工进行反垄断及保密培训，确保其理解信息保密的范围和具体规则；
（5）确保从事加速器业务与网络互联设备业务接触保密信息人员的分离。有关人员接触保密信息后12个月内，不得在两业务间互相流动；
