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导读 今天（2017年4月26日）上午召开的证监会并购重组委2017年第19次会议审核结果显示，成都天兴仪表股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过，即贝瑞和康借壳*ST天仪（原名天兴仪表，000710.SZ）宣告成功，静待获取批文和发行股份实施。
该借壳案自2016年12月公告以来就备受圈内小伙伴们的关注，定增并购圈第一时间发布的《真心让利！贝瑞和康PE投资100亿估值，借壳天兴仪表才43亿（附案例分析）| 定增并购圈》也获得接近4W的关注阅读量，当然也有小伙伴们给我们反馈关于为何估值大幅下调的原因，呵呵！定增并购圈将于明天下午（2017年4月27日在北京组织阳光下午茶小范围交流活动，我们也将和大家再次分析研究该案例，文末附报名方式）。
有惊无险！上会之前股份被冻结和方案调整
实际上就在上会前，本月12日，贝瑞和康拟借壳上市的天兴仪表连续发布了《控股股东股份被冻结的公告》和《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。
公告显示，截至公告披露日，天兴集团持有本公司股份44,002,000股，占公司总股本的29.10%。其所持有本公司股份累计被质押44,002,000股，占公司总股本的29.10%；其所持有本公司股份44,002,000股（占公司总股本的29.10%)被四川省高级人民法院冻结。
同时，上市公司表示，基于上述情况，公司就向天兴集团发函进行了核实。天兴集团回函表示：“本公司在收到你公司核实函后进行了自查，截止目前，本公司尚未收到法院出具的上述股权冻结事项的法律文书。相关事项的详细情况尚需进一步核实，本公司将在进一步核实相关情况后委托上市公司公告该事项。”
与此同时，天兴仪表称还将对重大资产重组方案进行调整，公司于2016年12月4日、2016年12月20日分别召开了第七届董事会第十二次临时会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》， 本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“拟购买资产”）；（2）天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。本次交易构成重大资产重组。
此后，公司于4月17日、18日和22日相继公告完成了方案调整和股份解除冻结。
由于本次交易方案中，部分有限合伙企业追溯至法人、自然人或国有资产管理机构的合计数量较多，经与贝瑞和康及其交易对方协商，将鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川。以此，完成发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为145人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
更及时的是，就在公司等待上会待审期间，此前被冻结的股份全部完成了解除冻结。公司公告显示，2017年4月21日接到控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通知，获悉近日天兴集团所持有本公司的股份解除冻结。
当然本次标的资产贝瑞和康相对靠谱的经营情况才是能够顺利过会的基础。目测，A股基因测序标的又有了一个新的“玩家”，相信，资本的介入必然会对行业未来的发展带来新的活动和变化，小伙伴们可以拭目以待，华大基因们是不是要着急了？！
附：真心让利！贝瑞和康PE投资100亿估值，借壳天兴仪表才43亿（2016年12月4日）
今晚！天兴仪表披露重大资产重组草案，拟以21.14元/股，发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。同时向大股东天兴集团的控股子公司，2.97亿元出售上市公司资产与负债。交易完成后，基因测序企业贝瑞和康将借壳上市，公司控股股东及实控人变更为自然人高扬。2017年度-2019年度，贝瑞和康承诺的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。
本案例还值得关注的一个细节是上市前最后一轮估值和最终装入上市公司之间的估值差距。正如定增并购圈社群一个小伙伴指出的：“2015年12月份突击入股的估值是100亿市值，结果往上市装，才43亿估值。站岗的好好坚守岗位。一级的水分降得会比二级恐怖的多。”
贝瑞和康43亿借壳天兴仪表
公告显示，本次重组方案由中信建投作为独立财务顾问操盘，方案设计包含两个部分（1）发行股份购买资产和（2）重大资产出售，且两部分同时生效、互为前提。具体来看，上市公司拟收购贝瑞和康100%股权，交易作价为43亿元，发行价格为21.14元/股，发行股份数量达到2.03亿股。与此同时，上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价，交易作价为2.97亿元。
由于，本次交易并表资产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及2015年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益净利润以及发行股份购买资产股本数量据超过上市公司对应指标100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，上市公司实控人也将由吴进良变更为高扬，因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次借壳标的资产为一直低调、隐秘但实力雄厚的贝瑞和康，主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。贝瑞和康致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，提供“无创式”基因检测项目，依托高通量测序分子诊断平台，构建覆盖生育健康、肿瘤分子检测与诊断的多层次产品及服务体系。贝瑞和康通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务；贝瑞和康为科研院校、研究所等科研机构提供基于高通量测序的基础科研服务。
2013年、2014年、2015年和2016年上半年，贝瑞和康主营业务收入分别为2.58亿元、3.34亿元、4.45亿元和3.85亿元，增长态势良好。同期，医学产品及服务业务贡献的毛利分别为1.6亿元、2.08亿元、2.38亿元和2.43亿元，占贝瑞和康主营业务毛利额的比例分别为90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，为贝瑞和康利润的最主要来源。业绩补偿方承诺2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2.284亿元、3.092亿元和4.045亿元。
实际上，天兴仪表今年8月份公告重组标的为贝瑞和康时就曾引发定增并购圈社群的热议，通向资本市场的道路可谓不鸣则已，一鸣惊人。公告显示，在我国测序仪生产及销售均经CFDA批准。国内仅有四家公司在CFDA注册并获得批准，分别是贝瑞和康、华大基因、博奥生物和达安基因。
众所周知，基因测序行业巨头为华大基因，后者“培养了”大量基因行业的创业者，这些公司被业内戏称为“华小”。但华小的能量却不容小觑，其中几家公司已成为华大基因的主要竞争对手。在华大基因尚未确定上市时间当下，贝瑞和康如果能捷足先登获取A股资本运作平台，或许将带来行业格局的又一轮变革。
最后，大家一起来看看《贝瑞和康2016CSCO卫星会花絮》，随意感受一下！
定增并购圈近期活动回顾和预告
【深圳站】2017年4月11日，《4.11【深圳站】定增并购圈2017投资者大会成功召开》感谢各位小伙伴们的积极参与。
【上海站】2017年4月18日，《4.18【上海站】定增并购圈2017投资者大会成功举办》，感谢各位小伙伴们的积极参与。
【北京站】2017年5月-6月，《定增并购圈2017投资者大会（北京站）》，该活动报名相关日程和链接即将公布，敬请期待！
欢迎小伙伴们积极报名参与2017年4月27日在北京组织的《定增并购圈·阳光下午茶（北京站）》小范围活动。
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