2017年IPO被否项目汇总（86个）（上）

2017年证监会共审核了488家公司的首发申请，其中380家获得通过，86家被否，22家暂缓表决。

现将发审委会议对86个被否项目询问的主要问题汇编如下，供朋友们参考、收藏。

审核日期：2017年1月4日

1、请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况，进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明2015年、2016年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性，是否具有真实商业背景；在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况，相关在产品余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；相关主要客户与发行人是否存在关联关系；对不同客户的销售毛利率存在差异的原因，销售定价机制和销售价格的公允性；主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品，降银系列产品报告期内毛利率分别为50.43%、45.04%、45.96%、52.36%，远高于普通银钎料各期的毛利率10.30%、10.61%、15.86%、18.99%及同行业可比公司同期毛利率，同时披露2015年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性，结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况，说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年1月4日

1、请发行人代表进一步说明，报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，2016年1-6月净利润大幅增长的原因，2016年1—6月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致，相关成本费用的核算是否完整和配比，以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性，是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明，2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性，发行人2016年盈利预测的基本假设是否客观实际，发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化，发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明，发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因，相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，报告期内的应收账款情况及回款情况，对公司经营活动现金流净额的影响，报告期公司贷款偿还情况、贷款余额变化情况，对公司生产经营、财务费用和经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

5、请发行人代表进一步说明，报告期公司境外销售情况及增长的原因，对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

6、请发行人代表进一步说明，冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因，出资资产是否具有合法来源，目前的使用情况，资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性，是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

 审核日期：2017年1月18日

1、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。

请发行人代表进一步说明：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；

（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年3月27日

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。

2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明，（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年4月10日

1、请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下简称康西铜业）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等，进一步说明：（1）报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化；（2）发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2、发行人的第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有发行人2,573.7857万股，占发行人股本总额的12.6166%，上述股权被有关法院司法冻结。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的第三大股东所涉诉讼的最新进展；（2）发行人针对前述诉讼所采取的措施；（3）上述诉讼和股份冻结是否影响发行人的股权清晰，对发行人生产经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。 

审核日期：2017年4月12日

1、请发行人代表进一步说明，3万吨和10万吨“苯生产线”最近两个会计年度固定资产减值测试的过程、结论和依据。相关的内控制度是否健全且被有效执行，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，“顺酐及苯酐生产线”试生产发生事故后，相关项目审批、环保验收和竣工验收的进展情况。转为固定资产前预计投入情况，何时具备转固条件。是否存在减值风险。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，（1）结合发行人与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，分析发行人毛利率显著高于同行业可比上市公司且报告期各期毛利率变动趋势与可比上市公司不一致的具体原因和合理性；（2）在国内宏观经济下行，发行人所处行业与宏观经济密切相关，国内产能总体过剩，开工率不足的背景下，报告期内发行人利润水平以及毛利水平逐年增加的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，报告期内环保设施的运行及其环保投入等是否符合法律法规的要求，发行人的环保措施是否有效。近年来国内外HDO厂家的产能和产量均大幅减少的原因。是否涉及环保因素。是否涉及该产品的市场和技术前景。相关信息和风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年4月17日

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。

审核日期：2017年4月24日

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期主营业务收入大幅波动和不同地区实现销售收入波动的原因和合理性，是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性；发行人报告期内收入增长趋势与同行业上市公司显著不同是否符合实际情况；（2）发行人报告期毛利率较高以及不同项目毛利率差异较大的原因及其合理性，发行人毛利率与同行业上市公司变动不一致的原因及其合理性，较高毛利率的可持续性和相关风险是否充分披露；（3）报告期营业收入、营业成本的确认依据和核算方法及其合规性，收入、成本的核算是否真实、准确、完整，相关的内控制度及其有效执行情况；（4）发行人未来经营业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营情况、经营模式是否已经或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司的经营风险是否在招股书中充分、客观披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；（3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；（4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性，是否具有可持续性，费用确认是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况，不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况；发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险，是否存在诉讼或纠纷，对发行人经营和财务的影响情况；与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况，是否存在或可能受到行政处罚情形，相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明公司应收账款金额较大的原因；发行人关联组合的应收款项不计提坏账准备是否符合相关会计准则的规定，存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎；应收账款涉诉情况，应收账款是否存在无法回收的风险；相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年5月2日

1、请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；（2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；

（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。

审核日期：2017年5月9日

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户高度集中的原因和合理性，是否属于照明行业共同特点；(2）发行人对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖，与朗德万斯的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险。朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购，是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）2016年7月，欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等，发行人在历次《招股说明书》（申报稿）等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因。发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表详细说明核查的方法、过程、依据及结论。

2、请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅，销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形，以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性；（3）第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。

审核日期：2017年5月23日

1、根据披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于2015年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。请发行人代表进一步说明：深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明报告期各期末应收账款占营业收入比重逐年增长的合理性；应收账款逾期情况及对应客户情况，逾期应收账款未单项计提坏账减值准备的原因及其合理性；是否存在对主要客户放宽信用期限的情形；质保金长期未收回的原因及回收的风险；结合相关诉讼和仲裁情况说明相关减值准备计提是否充分。相关风险是否充分揭示及披露。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年5月31日

1、请发行人代表进一步说明：（1）我国电影票房2016年整体增速放缓的原因，2017年市场形势的发展变化情况，对发行人业务经营的影响，发行人采取的应对措施；（2）发行人报告期内分账比例、上座率、影院平均利润贡献等指标趋于下降、控股影院整体亏损、参股影院亏损面扩大的原因，对发行人业务经营的影响，发行人采取的应对措施；（3）发行人2016年电影放映收入和发行收入均同比下降、扣除非经常性损益后净利润比上年下降幅度加大的原因，结合扣除非经常性损益后净利润的来源情况，2016年发行人业务结构是否发生了重大变化；

（4）结合发行人加盟影院的情况，包括加盟影院的数量、近年来的增减变化及原因、发行人来自加盟影院的收入占比及变化情况、发行人对加盟影院的管理模式等，说明加盟模式存在的风险；（5）发行人所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内广告费收入和其他业务收入大幅增长的原因及其合理性、可持续性；（2）与广告收入相对应的主要客户的交易背景、内容和金额，广告投放与电影放映业务规模是否相匹配；（3）相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过参股影院获取投资收益在行业内是否普遍；（2）发行人最近一个会计年度的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）发行人是否能够及时取得与投资收益相关的现金流入。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人收到的政府补助的具体依据，是否符合有关法律法规和国务院相关规定；（2）国家对电影行业相关的补助政策是否发生或将要发生重大变化，对发行人业务经营和经营业绩的影响，发行人现有政府补助是否可持续；（3）发行人经营业绩对政府补助是否存在重大依赖；（4）相关信息和风险是否已经充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年6月2日

2016年9月，发行人仓库管理员盗窃苹果端子。2016年11月，发行人被苹果公司终止MFi制造授权。请发行人代表进一步说明，（1）发行人的关键物料管理、员工管理，以及与生产相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。上述事件发生后，发行人采取了哪些措施完善相关内部控制制度。（2）发行人是否继续申请MFi制造授权，目前进展情况。（3）对在手未执行的苹果产品订单有何影响。执行该等订单是否需要获得苹果公司的认可。

（4）对发行人相关存货资产有何影响，存货跌价准备的计提是否充分。（5）对募投项目及消化产能有何影响。（6）向具有MFi制造授权的厂商进行定制化采购等措施是否需要苹果公司的认可或批准，该措施是否切实可行。（7）取消MFi授权后，发行人经营模式、产品品种结构是否会发生重大变化，对持续盈利能力是否会构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年6月13日

1、请发行人代表结合报告期各期营业收入和各期末应收账款变化情况进一步说明，是否存在放松信用政策增加收入的情形。与合同签署、应收账款等相关内控制度的制定及执行情况。结合应收账款的逾期、涉诉和期后回款情况进一步说明，应收账款的回款是否存在风险，坏账准备计提是否充分。报告期各期经营活动产生的现金流净额均低于当年净利润的原因。上述情形对发行人持续盈利能力是否构成了重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人员工平均薪酬呈现下降趋势的原因，是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。发行人是否存在体外循环虚构采购、销售的情况。报告期内是否还存在其他关联方资金往来的情形，发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人同主要客户的交易是否有长期的协议约定，是否存在客户流失风险，是否具有可持续的风险；（2）发行人业绩是否存在下滑趋势或风险。主要客户营销方式是否存在重大变化，所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表结合发行人报告期内工程和租赁两大业务的毛利及占比变动趋势进一步说明：（1）自有资产租赁和融资资产租赁在资产构成、收入和毛利等方面的占比情况，对发行人租赁业务的资产完整性和独立性是否构成实质性影响。未来业务发展方向。行业分类的依据及其合理性，关于业务模式的说明是否真实、准确；（2）发行人两大业务毛利率波动较大且波动趋势存在差异的原因及其合理性、可持续性；（3）发行人的主营业务和经营模式是否发生重大变化，对本次发行是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年6月23日

1、请发行人代表进一步说明：（1）2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称河南羚锐制药）将其子公司郑州羚锐制药有限公司（以下简称郑州羚锐，系发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性；河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；（2）确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允；

（3）河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；（4）河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；（5）发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

2、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明：（1）发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）发行人在其历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人经销模式的影响；（2）发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系；（3）报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况；（4）发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形；（5）主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

审核日期：2017年6月27日

1、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人客户集中且主要客户为上海烟草集团有限责任公司（以下简称上烟集团）的原因及其商业合理性，是否属于行业共有特点；

（2）上烟集团采购的方式和发行人的主要竞争对手情况，发行人近三年高比例中标取得上烟集团项目的原因及其合理性，是否符合需通过招投标方式获取等规定；

（3）发行人与上烟集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，报告期发行人与上烟集团及其下属企业的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性；上烟集团及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否存在利益输送；

（4）在毛利率高于同行业平均毛利率的情形下，发行人与上烟集团的交易是否具有可持续性，在烟草行业“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制下，发行人产品和服务是否存在国家烟草专卖局（中国烟草总公司）统一进行信息化建设而被取代的风险，发行人的有效防范和应对措施；

（5）报告期各期末预收款项波动较大的原因及其合理性，发行人在报告期各期末是否存在突击增加收入的情况，发行人向上烟集团销售的真实性，发行人的在手订单以及来自上烟集团及其下属公司的订单情况，上烟集团及其下属公司的未来信息技术系统的需求和投入情况，发行人是否对上烟集团存在严重依赖，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，发行人的营业收入或净利润对存在重大不确定性的的客户是否存在重大依赖；相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，报告期毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、管理费用率低于同行业上市公司的平均水平的原因及其合理性，向主要客户提供服务的定价机制及服务价格是否公允，是否存在利益输送和特殊利益安排，成本费用是否真实、准确、完整入账，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，2015年股份支付权益工具公允价值的确认依据及合理性，对股份支付会计处理调整的理由和依据，对会计报表的影响，会计处理是否审慎，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年7月11日

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；

（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末发行人应收账款余额较高、逐年大幅上升且应收账款中一年以上的占比较高和逾期占比较高的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、逾期情况、同行业上市公司相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年8月9日

1、请发行人代表进一步说明发行人报告期内平均收费单价、出租率、营业收入、净利润呈下降趋势和主要卖场之一南门店的平均收费单价、出租率、营业收入、毛利贡献明显下降的具体原因，发行人所采取的应对措施，未来的发展趋势，发行人的行业地位、所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封，龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。请发行人代表进一步说明：（1）发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因，发行人所采取的应对措施；（2）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（3）发行人未决诉讼的进展情况，对生产经营、财务状况和经营成果的影响，是否影响卖场相关租赁合同的正常履行，发行人所采取的应对措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明发行人主营业务成本中营销支出金额2016年比上年有所下降、2017年上半年又回升至接近2016年全年水平的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明发行人缩短青白江店相关物业租赁总期限、调减2015-2016年租金的原因和合理性，对发行人经营业绩的影响，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）发行人报告期内员工人数呈下降趋势的原因；（3）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

审核日期：2017年9月8日

1、报告期各期，发行人向第一大客户宏盟集团下属公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为67.39%、77.42%和89.66%，向第一大供应商浙江广播电视集团的采购金额占当期采购总额的比例分别为56.67%、77.43%、73.95%。

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人与宏盟集团及其下属公司的主要合作方式，发行人与宏盟集团之间是否存在长期的战略合作协议或其他关联关系，发行人与宏盟集团下属公司的交易是否具有可持续性，宏盟集团是否会越过发行人直接或通过其他公司与发行人供应商浙江广播电视集团等进行交易，发行人是否存在被替代的经营风险，是否对宏盟集团下属公司存在重大依赖；

（2）发行人与第一大供应商浙江广播电视集团合作的主要方式，招商谈判的具体程序，媒体代理售价的确定依据；发行人与浙江广播电视集团的合作是否具有稳定性和可持续性，发行人是否对浙江广播电视集团存在重大依赖；

（3）发行人及其股东、董监高与宏盟集团及其下属公司及其董监高和主要业务人员、浙江广电集团及其主要管理人员和业务人员是否存在关联关系或其他利益关系；

（4）发行人客户和供应商集中度远高于同行业可比上市公司的具体原因和合理性，发行人的独立性是否存在重大缺陷，发行人客户和供应商集中度高对其持续盈利能力是否存在重大不利影响；

（5）发行人在采购与销售过程中是否曾发生商业贿赂行为，相关内控制度是否健全并能有效执行，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条、第四十二条的相关规定。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人实际控制人及其控制的企业曾存在占用发行人资金的情形，且金额较大，发行人的资金管理制度是否严格；（2）报告期内，发行人分别为实际控制人邹斌、邹雪梅购买阿斯顿马丁、玛莎拉蒂等汽车供其专用；2016年，发行人为邹斌、邹雪梅支付长江商学院学费112.80万元，上述事项是否履行发行人董事会等审议程序，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，发行人关联交易等相关内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。 请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年9月22日

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；

（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；

（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；

（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；

（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；

（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；

（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；

（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；

（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年1月6日

1、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

请发行人代表进一步说明：（1）中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重；（2）2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况，2016年同期变化的原因；（3）关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；（4）与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、2011年9月，发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元，按照适用税率20%计算，发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳，如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定，发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年1月13日

1、（1）请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。（2）请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源是否合法合规。

（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性；请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

2、发行人报告期长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：（1）该等支出的性质；（2）摊销年限及其确定依据；（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。 

审核日期：2017年1月20日

1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

2、柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

3、根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意，景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

审核日期：2017年1月24日

1、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

3、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMAN LIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。

审核日期：2017年2月17日

1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。

（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年2月24日

1、2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。

4、发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表：（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年3月20日

1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

审核日期：2017年3月28日

1、招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。

请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

2、申报材料显示，发行人固定资产较少，同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。

3、申报材料显示，发行人曾承包“2016年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程”（包括其中的土建工程）并签署相关合同（合同编号：HRSW-SG16009）。请保荐代表人结合前述合同说明：（1）发行人是否具有相关工程资质；（2）招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露；（3）发行人是否曾按该合同约定“依法与所招用的农民工建立劳动合同”，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确；（4）发行人是否曾进行工程外包，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确。

4、报告期内，发行人一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入构成情况如下：

单位：万元

请发行人代表说明：（1）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目在合同签订时是否已经约定，如有约定，请发行人代表说明约定和描述方式；（2）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入确认取得的内部和外部依据有什么不同；（3）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目应收账款的回收情况有无差异。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

（二）江苏金陵体育器材股份有限公司

1、报告期发行人销售模式分为直销和经销，经销商品的综合毛利率高于直销商品的综合毛利率。发行人披露其原因主要为直销模式中含安装费用，请发行人代表进一步说明：（1）报告期直销、经销商品营业收入、成本、毛利情况；（2）直销商品剔出安装费用后毛利率与经销商品的毛利率比较情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014年末至2016年末，公司应收账款分别为13,155.69万元、11,716.18万元和12,066.91万元，占营业收入的比重较大，金额相对较高。应收账款账龄为一年以内的占比分别为84.73%、67.24%和65.03%，逐年降低。（1）应收账款超出信用期的金额较大，一年以上账龄应收账款比重不断增加，请发行人代表说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分稳健；（2）2016年度两年以上账龄应收款1955万元，期后只收回228万元，请发行人代表说明对上述应收账款的准备计提是否充分；（3）请发行人代表说明内部控制制度如何有效的控制由于其客户分散、与同一客户持续性交易较少的情形所产生的赊销风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见并说明实施函证核查程序时回函比例较低的原因。

3、招股说明书披露，发行人的产品和服务分为球类器材、田径器材、其它体育器材、场馆设施和赛事服务，细分种类较多。最近一期球类器材和场馆设施收入占比81.34%。2014至2016年度，发行人营业收入分别为34,354.27万元、32,358.86万元和32,979.36万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为4,643.58万元、4,465.16万元和4,517.33万元。（1）请发行人代表说明种类较多的产品是否均为发行人独立生产，是否存在生产外协的情形；（2）报告期内，除球类器材的销售收入增长、场馆设施保持平稳外，其它产品和服务收入均出现较大幅度的下滑，从而导致营业总收入出现下滑。请发行人代表说明各类产品销售增长和下滑的原因。请保荐代表人对发行人是否经营多种业务以及成长性发表核查意见。

审核日期：2017年4月5日

1、发行人主营业务为合同能源管理，发行人承担节能优化改造的全部费用，改造后新增设备设施的所有权在分享期满前归发行人所有，项目合作结束后发行人将全部设施无偿移交给客户。报告期公司归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,106.63万元、3,089.87万元和2,973.14万元。（1）请发行人代表说明合同能源管理合同中新增设备设施的折旧政策及其政策依据，加速折旧的固定资产是否应做纳税调整，是否征得主管税务机关同意；（2）请发行人代表结合合同能源管理的具体内容、主要客户的行业特点等说明发行人盈利能力的可持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人经营所使用的技改技术来源及技术研发人员技术专长情况，项目实施过程中发行人员工及其它人员使用情况，前述人员在项目实施过程中的具体工作范围及是否具备相应的施工资质；（2）发行人核心竞争力与市场竞争对手的差异。请保荐代表人说明核查过程及结论。

3、根据招股说明书披露，截止2016年末，发行人有36个项目处于违约状态（包括诉讼已判决、已调整，但暂未执行完毕的项目），涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元，涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料，发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约，主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家，共涉及节能技改项目251个，其中139个项目履行了招投标程序，其他112个项目未履行招投标程序。

请发行人代表：（1）说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称，涉及诉讼和执行的最新进展情况；（2）说明截止报告期末，超过信用期未履约的应收账款总额，是否有新的诉讼事项；（3）说明未履行招投标程序的112个项目截止2016年末对应的应收账款余额及减值准备计提金额；（4）补充说明在唐山港陆钢铁有限公司未按调解书约定足额及时支付款项的前提下，认定应收账款可收回的依据；（5）说明报告期2014-2016年度前10名客户“一次性分享”业务截止2016年末应收账款余额及减值准备计提金额、诉讼情况；（6）以嘉兴石化有限公司2014年度“一次性分享”确认的1,643.85万元(专业设备原值及计提折旧均为378.73万元）为例，补充说明该项目确认的收入、毛利情况；（7）说明各报告期对于单项计提的坏账准备是否已做纳税调整。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

审核日期：2017年4月18日

1、根据招股说明书，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,978,102.91元、20,940,427.25元、21,486,910.62元，且模具业务收入增长放缓，冲压业务收入大幅增长，冲压业务毛利率分别为-61.89%、-17.49%、8.52%。其他业务（边角料及其他）收入分别为152.75万元、269.08万元、989.28万元。

请发行人代表：（1）说明冲压业务2016年收入大幅增长的原因，报告期内冲压业务毛利率偏低且大幅波动的原因，该业务增长是否具备持续性；（2）结合发行人模具业务的部分客户从事冲压业务的情况，说明是否存在该类模具客户流失的风险；（3）结合模具和冲压业务的生产工艺、竞争对手、客户结构和毛利率等，说明两种业务是否属于同一业务，说明2016年用电量下降的原因，2016年董监高及其他核心人员薪酬总额下降的原因；（4）结合冲压业务在手订单情况、单位成本是否下降等说明目前冲压业务盈利能力是否得到实质性改善；（5）进一步说明综合毛利率远高于同行业水平的原因；（6）补充说明报告期其他业务的毛利率以及仅在2016年度出现大额材料销售的原因；（7）说明其他业务（边角料及其他）的收入、成本确认原则。请保荐代表人对发行人其他业务的真实性发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人2014年申报出口铁芯级进模具，商品品名、编码申报不实，影响国家出口退税管理，2014年3月被北仑海关做出罚款行政处罚；发行人2013年8月至2015年5月间，申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克，申报商品编号不符规定，2016年11月被上海浦江海关罚款183,000元。

请保荐代表人说明：（1）上述行为是否属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第53条规定的情形：“有下列情形之一的，应当从重处罚：因违反海关监管规定被海关行政处罚后在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的”；（2）是否核查报告期出口全部商品品名、编码申报情况，涉及申报不实的产品总额及占比（包括但不限于上述被两地海关查处数额），相关信息披露是否充分、及时；（3）上述申报不实的退税率差异、是否涉及补税及缴纳情况、对报告期出口退税应退税额的影响、不予抵扣的增值税进项税将增加的营业成本；（4）发行人相关内控措施及执行情况。

审核日期：2017年5月10日

1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。

4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。

审核日期：2017年5月10日

1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。

（1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。

（2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明：（1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。

3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。

6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。

审核日期：2017年5月17日

1、发行人报告期内净利润分别为2,698.44万元、2,312.14万元、2,864.10万元，发行人实现技术服务收入分别为661.61万元、377.92万元、1,202.21万元，毛利率分别为85.21%、100%、98.41%，售后服务费分别为561.96万元、619.03万元、670.15万元，2016年发行人收入增长主要来源于技术服务收入，2016的技术服务收入较2015年增长800多万元。

（1）请发行人代表解释说明2016年度技术服务收入大幅增长的合理性，说明报告期内安装服务和维修服务占技术服务收入的比例，并说明报告期内各年度售后服务费与服务收入的关系；（2）根据发行人提供的合同，约定发行人的部分技术服务的内容包括拆卸、除锈、安装、清理等，请发行人代表说明上述服务投入的成本和归集情况；（3）发行人提供技术服务的毛利率比较高，主要是在已经研发形成的各种设计图纸、方案等基础上进行适当调整，研发过程中的费用已经在当期费用化。请保荐代表人说明，发行人关于技术服务收入和成本的会计处理是否符合会计准则中的配比原则，并说明对服务收入真实性的核查过程及核查结论。

2、发行人2016年度技术服务收入的毛利为1,183.10万元，毛利率为98.41%；其他产品收入的毛利为513.21万元，毛利率为52.13%。请发行人代表说明：（1）2016年度技术服务和其他收入各前两名合同对应的发票开具、收款情况及期末应收账款金额；（2）北京华宇埃斯特科技发展有限公司、哈尔滨龙航仓储设备制造有限公司的公司性质、与发行人的业务合作渊源；（3）技术服务收入2017年度的合同签订及履行情况。请保荐代表人：（1）说明对北京华宇埃斯特科技发展有限公司、哈尔滨龙航仓储设备制造有限公司交易的核查过程，并对技术服务收入、其他产品收入的真实性发表明确的核查意见；（2）进一步说明招股说明书中对毛利率的分析是否考虑了技术服务收入的影响，对影响发行人毛利率较高的因素是否已充分披露发表核查意见。

审核日期：2017年5月17日

1、根据申报材料，报告期内发行人与顺达电子资金拆借持续发生，主要用于控股股东及其他少数股东、无关联第三方的个人需求。2013年5月后，发行人控股股东李福喜从顺达电子拆借的来源于发行人的资金约700万元（含通过穆海滨拆借300万元），主要用于偿还其个人的部分银行借款约550万元、女儿留学款（后期）约100万元、个人购买车辆款及所欠亲戚款项约50万元。李福喜作为最后一名还款人于2015年12月4日将资金归还顺达电子，顺达电子于2016年2月末清理资金占用完毕，于3月末结清资金占用费。借款人刘原平至今尚有350万元未偿还给发行人管理团队持股的顺达电子。

（1）请发行人代表说明李福喜还款的资金来源及客观证据；（2）请发行人代表说明顺达电子在李福喜还款后三个月后归还资金的原因；（3）请发行人代表说明发行人拆借资金时是否履行了合法的内部程序；（4）发行人的章程及其他相关制度规定：“公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批准”，“300万以上，3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易由董事会批准”，低于前述标准的关联交易“由公司经营班子批准”。请保荐代表人结合发行人的经营业绩、资金规模说明前述制度是否足以防止控股股东等关联方占用发行人资金，并就发行人内控制度的有效性发表核查意见。

2、根据申报材料，在2013年以前，由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约，发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势，发展较为缓慢。发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。请发行人代表详细说明发展较慢的原因，招股说明书披露的内容与申请文件“发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距”的描述是否一致。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。请发行人代表说明对此事是否及何时知晓，是否默许惠州长瑞为子公司办事处，说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系，惠州长瑞2013年11月3日成立，快速成为发行人第一大客户的原因及合理性，惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程及结论。

审核日期：2017年5月24日

1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见：（1）招股说明书关于采购的披露是否准确、完整；（2）前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别；（3）相对于直接雇用员工，发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。

3、请发行人代表说明2015年5月实际控制人刘亚东向其他员工转让股权及员工增资的价格是否公允，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

4、2014至2016年发行人销售费用分别为6,235.64万元、7,054.53万元、9,760.50万元，占营业收入的比重分别为34.57%、28.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年6月1日

1、根据申请文件，发行人主要经营资产来源于山东京博，山东京博历史上存在股权代持超过200人。请发行人代表说明：发行人前身收购山东京博相关经营性资产和业务时，发行人和山东京博的股权结构是否有重大差异，山东京博有无不同意上述资产转让的中小股东，其利益如何保证，是否存在争议和潜在争议，发行人目前股权结构是否存在代持安排。请保荐代表人说明核查过程及结论。

2、发行人2013年1月1日以来，银行向发行人发放贷款后，按借款合同约定受托将款项支付给京博控股、甘肃诺客达等关联企业，上述企业在收到银行付款后及时将该款项转至发行人银行账户。请发行人代表从借款利率、贷款抵押、担保条件等进一步说明采用受托支付方式的必要性、相关整改及落实情况。请保荐代表人就上述事项是否违规及对发行人独立性的影响发表核查意见。

3、根据申请文件，发行人一般在全国各地县开发和扶持经销商，经销商大多为个体工商户。2014年度，经销商减少了1000个左右。（1）2014年度经销商客户真实性核查比例大大低于前后年度，请保荐代表人解释原因并说明该核查比例是否足够；（2）请保荐代表人说明对广东盛世国丰农业发展有限公司承接发行人在广东省（除湛江、茂名、及阳江行政区域）694家小规模经销商的核查情况。

审核日期：2017年6月7日

1、发行人报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律，2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个，合同金额为2,166.95万元，截至2017年4月30日，双方再次签订53个合同，合同金额合计15,312.60万元。报告期内各期主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

请发行人代表说明：（1）2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异，以及收入快速增长的原因；（2）2017年1-5月在手订单的签订以及收入利润的实现情况，2017年第一季度的盈亏情况。请保荐代表人对下述问题进行说明并发表核查意见：（1）与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标的原因，发行人取得上述业务是否符合法律法规，是否额外支付其他费用；（2）发行人对该客户是否存在重大依赖；（3）对发行人持续盈利能力的影响、风险等信息披露是否充分。

2、请保荐代表人说明叶慧英的完整简历，并对是否存在委托持股或其他未披露的利益安排发表核查意见。

3、报告期内，发行人各期营业成本-人工和应付职工薪酬之间的量化关系如下：

单位：万元

请发行人代表说明：（1）各期期末存货保留的人工成本和结转进营业成本的人工成本的划分标准和依据，营业成本中的人工持续低于期末存货中保留的人工的原因；（2）报告期内，各期发生和分摊的人工成本变化不大，但营业成本分摊的人工变化较大的原因。请保荐代表人说明对职工薪酬分摊的核查过程和核查结论。

4、申报文件显示，报告期内各期期末发行人存货账面价值分别4,039.84万元、4,173.95万元和4,695.92万元，其中技术开发成本分别为2,255.52万元、2,041.36万元、2,097.49万元。请发行人代表说明将技术开发成本通过存货核算的原因和依据。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内发行人应收账款逐年增长，分别为9,154.50万元、9,575.09万元和14,307.34万元，占营业收入的比例分别为158.97%、78.92%和66.39%。（1）请发行人代表说明应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性；（2）请发行人代表说明北京中泰通达科技发展有限公司、北京维信通广电子有限公司回款情况，说明不采用个别认定法计提坏账是否符合会计准则中的谨慎性要求；（3）发行人报告期确认的最大笔合同内容为三维人像采集比对解决方案，2016年度确认收入金额为17,634.29万元。请发行人代表说明上述合同未履行招投标程序的原因，说明上述合同对应的应收账款的回收情况。请保荐代表人对上述合同对应的收入确认是否符合企业会计准则的规定发表核查意见。

6、申请文件显示，截至2016年末，发行人的研发设备净值为280.70万元，其中电脑的净值为9.22万元，服务器的净值为154.51万元，其他研发设备的净值为123.98万元；同时，发行人享受软件企业增值税即征即退政策，对于发行人销售的自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对税负超过3％的部分即征即退，报告期内三年，发行人收到的增值税返还金额分别为363.25万元、1,273.65万元、1,207.50万元。请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额，并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。请保荐代表人就发行人本次发行的信息披露是否真实以及是否存在税务违法行为发表核查意见。

审核日期：2017年6月14日

1、根据申请文件，发行人2016年主营业务收入较2015年增长15,789.36万元，主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5,588.10万元、4,508.12万元和9,935.96万元，第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客户YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌运营商（Hütter Technik GmbH）委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena Petrova（俄罗斯国籍）。

请发行人代表说明：（1）Hütter Technik GmbH委托书出具的时间及委托起止时间；（2）除Hütter Technik GmbH外，在报告期内向发行人采购HüTER品牌产品的公司当时是否均已取得了有效的授权；（3）上述13家境外公司的董事名单，与发行人实际控制人及公司董监高人员是否存在亲属等特殊关系；（4）业务人员均为Elena Petrova的合理性；（5）接受第三方付款的合理性。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及结论，并说明相关事项是否充分披露：（1）上述第三方回款客户的基本情况及实际控制人；HüTER品牌运营商基本情况、对上述公司授权或相关协议；对最终客户的销售情况；上述公司及WENZHOU DIANDONG TECHNOLOGIES LIMITED的股东、高级管理人员和业务人员是否与发行人存在关联关系。（2）俄罗斯、乌克兰等客户的需求及与发行人的合作是否可持续。

2、申请文件称，“间接出口是指公司通过外贸公司出口到国外市场，外贸公司主营销售到国外市场，但有少量销售到国内市场，因无法准确区分……”。鉴于发行人的产品很少直接销售到最终用户，其“自营出口的下游客户主要为国外品牌商、国外大型超市”，国内销售“以经销商模式为主”，请保荐代表人就其是否已充分关注申报期内发行人经销商模式收入的最终销售实现情况发表意见。

3、根据申请文件，报告期发行人销售模式包括自营出口、间接出口和内销。（1）发行人自营出口ODM模式相较于经销商模式在市场营销、渠道建设和售后服务费用、备货方面更具备优势，但发行人2014年、2015年内销经销的毛利率高于自营出口毛利率，请发行人代表说明原因。（2）发行人报告期内通过外贸公司间接出口的毛利率高于自营出口的毛利率，请发行人代表说明原因。（3）请发行人代表以贵州省为例，说明2016年度内销经销商由法人经销商转为个人经销商的原因。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

4、根据申请文件，2010年发行人收购了关联方三锋工具的经营资产。2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。2015年发行人分配大额现金股利，申请文件称该分红主要系控股股东需要以分配取得的现金股利清偿其对发行人的资金拆借余额。三锋集团与部分发行人供应商存在资金往来的情形，申请文件解释原因为：为符合银行贷款通过受托支付发放的要求；向部分供应商拆借资金以临时周转。请保荐代表人结合上述事项就发行人相关的内控制度及执行情况发表核查意见。

5、根据申请文件，2014、2015年实际控制人黄会飞代发行人支付职工薪酬分别为358.07万元、178.14万元。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及核查意见：（1）招股说明书披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平是否与当地工资水平匹配；（2）除黄会飞外，是否有其他人士或机构代付发行人职工薪酬；（3）发行人上市后，其高管薪酬结构是否会发生大幅变化。

审核日期：2017年6月21日

1、招股说明书披露，2016年3月22日至3月24日期间，发行人的控股股东宛西控股与上市公司西泵股份持股5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持西泵股份880万股，占西泵股份总股本的7.91%；但宛西控股和孙耀忠先生在减持西泵股份比例达到5%时，没有履行报告和信息披露义务。请发行人代表说明发生上述情形的原因；是否构成重大违法违规行为；是否有其他处罚风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、申请文件显示，发行人的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许可证。申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高，风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。报告期内各年，香辛食品配料的销售收入分别为17,610.63万元、20,248.84万元、24,445.13万元。《食品安全法》规定“食品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂”。就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。

3、招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

4、报告期内发行人的营业收入分别为387,345,864.70元、438,510,759.51元、476,845,590.50元，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，净利润分别为70,833,167.82元、57,181,016.75元、75,923,230.45元，存货分别为122,213,850.86元、161,623,039.26元、229,081,982.26元。（1）请发行人代表解释说明报告期净利润与营业收入变动不同步的原因及其合理性；（2）发行人存货2016年较2015年增长42%，同期营业成本增长为12%。

请发行人代表解释说明报告期存货余额金额较大且逐年增长的原因及其合理性；（3）发行人报告期内香菇食品的毛利率分别为43.65%、50.83%、53.19%。请发行人代表解释说明香菇食品毛利率逐年提升的原因及其合理性；（4）请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。

5、请发行人代表说明申报期内销售费用和管理费用2015年度增加、2016年度下降的原因，2017年度销售费用和管理费用预计变动情况。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年6月21日

1、2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出发行人股东。发行人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。请发行人代表：（1）说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系；（2）说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因；（3）以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同；（4）补充说明对终端市场价格的管控措施。

请保荐代表人：（1）说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；（2）比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见；（3）说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；（4）对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。

2、发行人的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元（其中外销收入部分通过第三方回款），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,824,588.31元、16,789,402.77元、21,426,232.08元。请发行人代表：（1）说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响；（2）结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性；（3）从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。

请保荐代表人：（1）结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径；（2）结合报告期内发行人主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明发行人2017年1-5月的经营情况并对发行人的持续盈利能力发表核查意见。

3、发行人报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，部分分销商的股东系发行人离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，请发行人代表说明：（1）分销和直销收入确认的时点差异及其原因；（2）部分产品直销价格低于分销价格的原因；（3）出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。请保荐代表人说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。

审核日期：2017年6月28日

1、根据申报材料，发行人存在以下情形：（1）发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作；（2）发行人昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后，除支付188,250元给环卫工人外，其余款项633,856元均私自挪用，而发行人直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为；（3）建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范；（4）昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入；（5）未计提安全生产费；（6）公司的部分固定资产权属不清楚，存在部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第17条、第18条的规定。请保荐代表人说明核查意见。

2、发行人报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为1,281.89万元、1,368.37万元、1,786.63万元。发行人报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降。2016年管理费用中研发费用大幅下降。截至2016年12月31日，发行人1,153名员工中，仅为70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工占比为93.93%。请发行人代表说明高管薪酬和研发费用大幅下降的原因，结合研发费用占营业收入的比例说明发行人是否符合高新技术企业的条件，说明发行人社保公积金的缴纳是否符合我国劳动保险法的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

审核日期：2017年7月12日

1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。

审核日期：2017年7月12日

1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表：（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。

最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明：（1）嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性；（2）发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证（证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始）既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。

请发行人代表说明：（1）招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；（2）发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

审核日期：2017年7月12日

1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪（系父子关系）直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易，例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块，租赁期间为5年至2015年，约定租金14.1万元/年；报告期内，实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金，其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元，低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元，低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外，发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股；截至招股说明书签署日，发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表：（1）说明除实际控制人之外，发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定；（2）结合当地的物价水平，说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

审核日期：2017年7月19日

1、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。

2、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。

请保荐代表人对报告期所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。

3、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。请发行人代表说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。

请保荐代表人：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。